Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,
судей Землянниковой В.В., Кузьмичева С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Храмовой Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зюзина Ивана Викторовича
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2017 года об отказе в обеспечении иска по делу N А12-6904/2017 (судья Литвин С.Н.)
по иску Зюзина Ивана Викторовича (Волгоградская область, г. Урюпинск)
к акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" (ИНН 3438004903, ОГРН 1023405770651, адрес местонахождения: 403116, Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Песочный карьер, д. 2)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,
Зюзина Виктора Ивановича (Волгоградская область, г. Урюпинск),
Рудневой Аллы Николаевны (Волгоградская область, г. Урюпинск),
акционерного общества "Специализированный регистратор-держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ИНН 7704011964, ОГРН 1037739162240, адрес местонахождения: 117420, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 71/32),
общества с ограниченной ответственностью "Урюпинская ПМК" (ИНН 3457000319, ОГРН 1133457000302, адрес местонахождения: 403116, Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Песочный карьер, д. 2)
при участии в судебном заседании:
участники процесса в судебное заседание не явились, извещены,
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Зюзин Иван Викторович (далее - Зюзин И.В., истец) с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" (далее - АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой") о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Одновременно, истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу, запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу; запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу; запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу.
Определением от 03 марта 2017 года Арбитражный суд Волгоградской области в удовлетворении заявления Зюзина Ивана Викторовича о принятии обеспечительных мер отказал.
Зюзин И.В. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участники процесса извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя. Судом ходатайство удовлетворено.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 14.04.2017, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как было указано выше, Зюзин И.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Одновременно, истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу,
- - запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу;
- - запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу;
- - запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу.
Суд первой инстанции, учитывая, что истцом не приведены достаточные основания и доказательства необходимости применения обеспечительных мер, что делает невозможным соблюдение баланса интересов сторон, пришел к выводу, что заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер, истец указывает, что Зюзин И.В. обладает более чем 50% акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", в связи с чем, его голосование по вопросам повторного собрания акционеров 11 января 2017 года не могло не повлиять на результаты голосования.
Решения, принятые на собрании акционеров, влекут нарушение прав и законных интересов Зюзина И.В. Более того, Зюзин В.П., несмотря на намерение основного акционера Зюзина И.В., предпринимает попытки сохранить возможность управления АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой".
Также на повторном собрании акционеров 11 января 2016 года было принято решение по седьмому вопросу - "Предварительно одобрить сделки по продаже движимого и недвижимого имущества принадлежащего обществу на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей. Стороны по сделкам: продавец - общество, покупатель - Руднева Алла Николаевна.".
По мнению заявителя, данные обстоятельства дают достаточные основания предполагать, что у нынешнего руководства АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" имеется намерение произвести отчуждение активов общества, в том числе движимого и недвижимого имущества, на невыгодных для общества условиях, что повлечет уменьшение стоимости активов и, как следствие, вред обществу и его акционерам.
Кроме того, истец считает, что ответчик уже созывал собрание акционеров в период рассмотрения в судебном порядке требования истца о проведении собрания акционеров, в результате чего решение суда стало неисполнимым, имеются достаточные основания полагать, что и при рассмотрении настоящего искового заявления ответчик созовет собрание акционеров с целью не допустить исполнение решения суда по делу.
Более того, по мнению истца, в случае признания недействительным решений повторного собрания акционеров 11 января 2017 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, приведение уставного капитала общества в первоначальное состояние будет затруднительным, поскольку повлечет довольно сложную и продолжительную процедуру уменьшения уставного капитала в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии с частью 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55).
Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Оценив связь предмета исковых требований с заявленными обеспечительными мерами, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просил заявитель, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суду первой инстанции по делу следовало принять обеспечительные меры в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; данные обеспечительные меры не нарушают баланса интереса сторон, позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания рассмотрения спора, правомерно приняли заявленные обеспечительные меры.
Так, как следует из материалов дела, Зюзин И.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Зюзин И.В. обладает более чем 52% акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой".
Истец, полагая, что собрание акционеров 11 января 2017 года проведено с нарушением установленного законом порядка, обратился в суд с настоящим заявлением.
На собрании акционеров 11 января 2017 года приняты, в том числе следующие решения:
- - увеличить уставной капитал Общества путем размещения дополнительных акций;
- - передать полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - ООО "Урюпинская ПМК";
- - предварительно одобрить сделки по продаже движимого и недвижимого имущества принадлежащего обществу на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей. Стороны по сделкам: продавец - общество, покупатель - Руднева Алла Николаевна.
Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).
По настоящему делу судом установлено наличие корпоративного конфликта между сторонами, в том числе и в части выбора единоличного исполнительного органа, совершения крупных сделок и увеличения уставного капитала Общества.
В случае непринятия обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, заявитель будет вынужден для восстановления своего нарушенного права обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.
Данная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
При таких обстоятельствах, определение суда подлежит отмене в части отказа Зюзину Ивану Викторовичу в принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
По делу следует принять обеспечительные меры: запретить АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
В остальной части определение суда является законным. Обеспечительные меры в виде запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу, не связаны с предметом спора и нарушат существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.
Руководствуясь статьями 225.6, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2017 года по делу N А12-6904/2017 отменить в части отказа Зюзину Ивану Викторовичу в принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Запретить АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
В остальной части определение суда оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.05.2017 N 12АП-4614/2017 ПО ДЕЛУ N А12-6904/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2017 г. по делу N А12-6904/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,
судей Землянниковой В.В., Кузьмичева С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Храмовой Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зюзина Ивана Викторовича
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2017 года об отказе в обеспечении иска по делу N А12-6904/2017 (судья Литвин С.Н.)
по иску Зюзина Ивана Викторовича (Волгоградская область, г. Урюпинск)
к акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" (ИНН 3438004903, ОГРН 1023405770651, адрес местонахождения: 403116, Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Песочный карьер, д. 2)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,
Зюзина Виктора Ивановича (Волгоградская область, г. Урюпинск),
Рудневой Аллы Николаевны (Волгоградская область, г. Урюпинск),
акционерного общества "Специализированный регистратор-держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ИНН 7704011964, ОГРН 1037739162240, адрес местонахождения: 117420, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 71/32),
общества с ограниченной ответственностью "Урюпинская ПМК" (ИНН 3457000319, ОГРН 1133457000302, адрес местонахождения: 403116, Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Песочный карьер, д. 2)
при участии в судебном заседании:
участники процесса в судебное заседание не явились, извещены,
установил:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Зюзин Иван Викторович (далее - Зюзин И.В., истец) с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" (далее - АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой") о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Одновременно, истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу, запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу; запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу; запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу.
Определением от 03 марта 2017 года Арбитражный суд Волгоградской области в удовлетворении заявления Зюзина Ивана Викторовича о принятии обеспечительных мер отказал.
Зюзин И.В. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участники процесса извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя. Судом ходатайство удовлетворено.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 14.04.2017, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как было указано выше, Зюзин И.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Одновременно, истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу,
- - запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу;
- - запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам и участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу;
- - запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу.
Суд первой инстанции, учитывая, что истцом не приведены достаточные основания и доказательства необходимости применения обеспечительных мер, что делает невозможным соблюдение баланса интересов сторон, пришел к выводу, что заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер, истец указывает, что Зюзин И.В. обладает более чем 50% акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", в связи с чем, его голосование по вопросам повторного собрания акционеров 11 января 2017 года не могло не повлиять на результаты голосования.
Решения, принятые на собрании акционеров, влекут нарушение прав и законных интересов Зюзина И.В. Более того, Зюзин В.П., несмотря на намерение основного акционера Зюзина И.В., предпринимает попытки сохранить возможность управления АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой".
Также на повторном собрании акционеров 11 января 2016 года было принято решение по седьмому вопросу - "Предварительно одобрить сделки по продаже движимого и недвижимого имущества принадлежащего обществу на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей. Стороны по сделкам: продавец - общество, покупатель - Руднева Алла Николаевна.".
По мнению заявителя, данные обстоятельства дают достаточные основания предполагать, что у нынешнего руководства АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" имеется намерение произвести отчуждение активов общества, в том числе движимого и недвижимого имущества, на невыгодных для общества условиях, что повлечет уменьшение стоимости активов и, как следствие, вред обществу и его акционерам.
Кроме того, истец считает, что ответчик уже созывал собрание акционеров в период рассмотрения в судебном порядке требования истца о проведении собрания акционеров, в результате чего решение суда стало неисполнимым, имеются достаточные основания полагать, что и при рассмотрении настоящего искового заявления ответчик созовет собрание акционеров с целью не допустить исполнение решения суда по делу.
Более того, по мнению истца, в случае признания недействительным решений повторного собрания акционеров 11 января 2017 года об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, приведение уставного капитала общества в первоначальное состояние будет затруднительным, поскольку повлечет довольно сложную и продолжительную процедуру уменьшения уставного капитала в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии с частью 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55).
Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).
Пункт 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.
Оценив связь предмета исковых требований с заявленными обеспечительными мерами, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просил заявитель, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суду первой инстанции по делу следовало принять обеспечительные меры в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; данные обеспечительные меры не нарушают баланса интереса сторон, позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания рассмотрения спора, правомерно приняли заявленные обеспечительные меры.
Так, как следует из материалов дела, Зюзин И.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" о признании недействительными решений, принятых на повторном собрании акционеров акционерного общества "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11.01.2017.
Зюзин И.В. обладает более чем 52% акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой".
Истец, полагая, что собрание акционеров 11 января 2017 года проведено с нарушением установленного законом порядка, обратился в суд с настоящим заявлением.
На собрании акционеров 11 января 2017 года приняты, в том числе следующие решения:
- - увеличить уставной капитал Общества путем размещения дополнительных акций;
- - передать полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - ООО "Урюпинская ПМК";
- - предварительно одобрить сделки по продаже движимого и недвижимого имущества принадлежащего обществу на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей. Стороны по сделкам: продавец - общество, покупатель - Руднева Алла Николаевна.
Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).
По настоящему делу судом установлено наличие корпоративного конфликта между сторонами, в том числе и в части выбора единоличного исполнительного органа, совершения крупных сделок и увеличения уставного капитала Общества.
В случае непринятия обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, заявитель будет вынужден для восстановления своего нарушенного права обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.
Данная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
При таких обстоятельствах, определение суда подлежит отмене в части отказа Зюзину Ивану Викторовичу в принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
По делу следует принять обеспечительные меры: запретить АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
В остальной части определение суда является законным. Обеспечительные меры в виде запрета отчуждения недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", а также заключению крупных сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", запрета размещения дополнительных акций АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", запрета проводить собрания акционеров АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой" до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела по существу, не связаны с предметом спора и нарушат существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.
Руководствуясь статьями 225.6, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2017 года по делу N А12-6904/2017 отменить в части отказа Зюзину Ивану Викторовичу в принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Запретить АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые на повторном собрании АО "Урюпинская ПМК-113 "Сельхозводстрой", состоявшемся 11 января 2017 года, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
В остальной части определение суда оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Судьи
В.В.ЗЕМЛЯННИКОВА
С.А.КУЗЬМИЧЕВ
В.В.ЗЕМЛЯННИКОВА
С.А.КУЗЬМИЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)