Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению общества, акционером в ходе реализации обязательного предложения о приобретении акций их выкупная стоимость занижена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Аванта" - Сапеги А.С. (доверенность от 22.05.2015, паспорт) и Эхарти Елены Юрьевны - Дранишникова А.В. (доверенность от 27.01.2015, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванта" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года по делу N А33-25975/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Ишутина О.В., Хабибулина Ю.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аванта" (ОГРН 1147746768443, ИНН 7724927160, далее - ООО "Аванта", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Эхарти Елене Юрьевне (далее - Эхарти Е.Ю., ответчик) о взыскании 11 480 932 рублей 85 копеек убытков причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены публичное акционерное общество "Красноярский хлеб", закрытое акционерное общество "Компьютершер регистратор", общество с ограниченной ответственностью "Независимая оценка", Шестопалова Нина Евгеньевна (далее - третьи лица).
Эхарти Е.Ю. заявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Красноярский хлеб" в количестве 1 501 штука между Эхарти Е.Ю. и ООО "Аванта", об обязании вернуть денежные средства в размере 1 417 619 рублей 15 копеек.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года иск ООО "Аванта" удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 5 337 330 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 374 710 рублей 08 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. взыскано 80 265 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины. В результате зачета требований с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" взыскано 5 257 065 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 294 445 рублей 08 копеек. Истцу из бюджета возвращено 4 052 рублей государственной пошлины, а также 150 000 рублей с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года отменено в части взыскания с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 5 337 330 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 374 710 рублей 08 копеек, в части взыскания с ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. 80 265 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины, а также в части взыскания в результате зачета требований с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 5 257 065 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 294 445 рублей 08 копеек. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении иска в части взыскания с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 11 480 932 рублей 85 копеек убытков отказано. С ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. взыскано 150 000 рублей судебных расходов по оплате экспертизы, а также 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Аванта", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска ООО "Аванта" отменить, взыскать с Эхарти Е.Ю. в пользу последнего 11 480 932 рублей 85 копеек.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, оно доказало наличие совокупности фактов, необходимых для удовлетворения его требований о взыскании убытков, а выводы суда апелляционной инстанции об обратном являются ошибочными.
Помимо этого, заявитель жалобы указывает, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу Эхарти Е.Ю. указала на несостоятельность ее доводов, просила постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru).
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. Третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Аванта" являлось акционером ОАО "Красноярский хлеб", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 501 штука, что подтверждается справкой ЗАО "Компьютершер регистратор" о количестве ценных бумаг по состоянию на 10.10.2014.
01.08.2014 от акционера ОАО "Красноярский хлеб" Эхарти Е.Ю., владеющего 23 675 акций общества, что составляет 50,002% от общего количества размещенных акций, в адрес ОАО "Красноярский хлеб" поступило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Красноярский хлеб" (акций обыкновенных именных в количестве 23 673 штук, 49,998% от общего количества размещенных акций).
Согласно пункту 6.1.1 обязательного предложения предлагаемая цена приобретения ценных бумаг определена в размере 944 рублей 15 копеек на основании сведений о предшествующих сделках. Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется путем перечисления денежных средств в рублях по банковским реквизитам, указанным в заявлении.
Согласно пункту 6.3.1 обязательного предложения срок его принятия составляет 70 дней с момента получения обществом настоящего предложения.
09.10.2014 исходящим письмом N 09/10, врученным ответчику 10.10.2014, истец заявил о принятии обязательного предложения и продаже выкупаемых ценных бумаг.
16.10.2014 согласно обязательному предложению о приобретении ценных бумаг от 01.08.2014 с датой истечения срока принятия 10.10.2014 со счета ООО "Аванта" на счет Эхарти Е.Ю. переведена 1 501 акция, что подтверждается уведомлением ЗАО "Компьютершер регистратор" об операции, проведенной по счету.
Ответчик произвел оплату за переданные ему истцом акции в размере 1 417 169 рублей 15 копеек по платежному поручению N 395 от 17.11.2014.
Не согласившись с выкупной стоимостью ценных бумаг, истец обратился в ООО "Экспертный центр "Норматив" для определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Красноярский хлеб".
Согласно отчету ООО "Экспертный центр "Норматив" N 1347/2014 от 26.11.2014 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции в 100%-ном пакете ОАО "Красноярский хлеб" рыночная стоимость объекта оценки, определенная для приобретения у акционеров в рамках обязательного предложения, направляемого в порядке, установленном статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), по состоянию на 30.06.2014 составляет 9133,0130 рублей.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения занижена, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, исчисленных в виде разницы между ценой выкупа и фактической рыночной ценой вышеуказанных ценных бумаг.
Заявляя встречный иск о расторжении договора купли-продажи акций, об обязании вернуть денежные средства в размере 1 417 619 рублей 15 копеек, ответчик сослался на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
Частично удовлетворяя требования ООО "Аванта", суд первой инстанции исходил из того, что стоимость пакета акций ПАО "Красноярский хлеб", который был продан истцом ответчику в результате реализации обязательного предложения, составила 1 417 169 рублей 15 копеек, следовательно, в результате занижения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО "Красноярский хлеб" истцу причинены убытки, которые выражаются в виде неполученного дохода (5 337 330 рублей 85 копеек), размер которого определен как разница между существующей рыночной ценой ценных бумаг и ценой выкупа за акции, предложенной ответчиком.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность Эхарти Е.Ю. по заключению договора купли-продажи акций предусмотрена Законом об акционерных обществах, следовательно, предъявление указанного иска является злоупотреблением Эхарти Е.Ю. своими правами, указанные требования не подлежат судебной защите на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя в части решение суда первой инстанции, апелляционный суд в том числе исходил из следующего.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.07.2017 N Ф02-2613/2017 ПО ДЕЛУ N А33-25975/2014
Требование: О взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению общества, акционером в ходе реализации обязательного предложения о приобретении акций их выкупная стоимость занижена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2017 г. по делу N А33-25975/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Барской А.Л.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Аванта" - Сапеги А.С. (доверенность от 22.05.2015, паспорт) и Эхарти Елены Юрьевны - Дранишникова А.В. (доверенность от 27.01.2015, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аванта" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года по делу N А33-25975/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Ишутина О.В., Хабибулина Ю.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аванта" (ОГРН 1147746768443, ИНН 7724927160, далее - ООО "Аванта", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Эхарти Елене Юрьевне (далее - Эхарти Е.Ю., ответчик) о взыскании 11 480 932 рублей 85 копеек убытков причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены публичное акционерное общество "Красноярский хлеб", закрытое акционерное общество "Компьютершер регистратор", общество с ограниченной ответственностью "Независимая оценка", Шестопалова Нина Евгеньевна (далее - третьи лица).
Эхарти Е.Ю. заявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи акций ОАО "Красноярский хлеб" в количестве 1 501 штука между Эхарти Е.Ю. и ООО "Аванта", об обязании вернуть денежные средства в размере 1 417 619 рублей 15 копеек.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года иск ООО "Аванта" удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 5 337 330 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 374 710 рублей 08 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. взыскано 80 265 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины. В результате зачета требований с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" взыскано 5 257 065 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 294 445 рублей 08 копеек. Истцу из бюджета возвращено 4 052 рублей государственной пошлины, а также 150 000 рублей с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2016 года отменено в части взыскания с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 5 337 330 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 374 710 рублей 08 копеек, в части взыскания с ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. 80 265 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины, а также в части взыскания в результате зачета требований с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 5 257 065 рублей 85 копеек убытков, 37 379 рублей 23 копеек судебных расходов на оплату государственной пошлины, всего 5 294 445 рублей 08 копеек. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении иска в части взыскания с Эхарти Е.Ю. в пользу ООО "Аванта" 11 480 932 рублей 85 копеек убытков отказано. С ООО "Аванта" в пользу Эхарти Е.Ю. взыскано 150 000 рублей судебных расходов по оплате экспертизы, а также 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Аванта", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска ООО "Аванта" отменить, взыскать с Эхарти Е.Ю. в пользу последнего 11 480 932 рублей 85 копеек.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, оно доказало наличие совокупности фактов, необходимых для удовлетворения его требований о взыскании убытков, а выводы суда апелляционной инстанции об обратном являются ошибочными.
Помимо этого, заявитель жалобы указывает, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.
В отзыве на кассационную жалобу Эхарти Е.Ю. указала на несостоятельность ее доводов, просила постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru).
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. Третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Аванта" являлось акционером ОАО "Красноярский хлеб", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 501 штука, что подтверждается справкой ЗАО "Компьютершер регистратор" о количестве ценных бумаг по состоянию на 10.10.2014.
01.08.2014 от акционера ОАО "Красноярский хлеб" Эхарти Е.Ю., владеющего 23 675 акций общества, что составляет 50,002% от общего количества размещенных акций, в адрес ОАО "Красноярский хлеб" поступило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Красноярский хлеб" (акций обыкновенных именных в количестве 23 673 штук, 49,998% от общего количества размещенных акций).
Согласно пункту 6.1.1 обязательного предложения предлагаемая цена приобретения ценных бумаг определена в размере 944 рублей 15 копеек на основании сведений о предшествующих сделках. Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется путем перечисления денежных средств в рублях по банковским реквизитам, указанным в заявлении.
Согласно пункту 6.3.1 обязательного предложения срок его принятия составляет 70 дней с момента получения обществом настоящего предложения.
09.10.2014 исходящим письмом N 09/10, врученным ответчику 10.10.2014, истец заявил о принятии обязательного предложения и продаже выкупаемых ценных бумаг.
16.10.2014 согласно обязательному предложению о приобретении ценных бумаг от 01.08.2014 с датой истечения срока принятия 10.10.2014 со счета ООО "Аванта" на счет Эхарти Е.Ю. переведена 1 501 акция, что подтверждается уведомлением ЗАО "Компьютершер регистратор" об операции, проведенной по счету.
Ответчик произвел оплату за переданные ему истцом акции в размере 1 417 169 рублей 15 копеек по платежному поручению N 395 от 17.11.2014.
Не согласившись с выкупной стоимостью ценных бумаг, истец обратился в ООО "Экспертный центр "Норматив" для определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Красноярский хлеб".
Согласно отчету ООО "Экспертный центр "Норматив" N 1347/2014 от 26.11.2014 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции в 100%-ном пакете ОАО "Красноярский хлеб" рыночная стоимость объекта оценки, определенная для приобретения у акционеров в рамках обязательного предложения, направляемого в порядке, установленном статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), по состоянию на 30.06.2014 составляет 9133,0130 рублей.
Полагая, что предложенная ответчиком выкупная стоимость ценных бумаг в ходе реализации обязательного предложения занижена, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, исчисленных в виде разницы между ценой выкупа и фактической рыночной ценой вышеуказанных ценных бумаг.
Заявляя встречный иск о расторжении договора купли-продажи акций, об обязании вернуть денежные средства в размере 1 417 619 рублей 15 копеек, ответчик сослался на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
Частично удовлетворяя требования ООО "Аванта", суд первой инстанции исходил из того, что стоимость пакета акций ПАО "Красноярский хлеб", который был продан истцом ответчику в результате реализации обязательного предложения, составила 1 417 169 рублей 15 копеек, следовательно, в результате занижения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО "Красноярский хлеб" истцу причинены убытки, которые выражаются в виде неполученного дохода (5 337 330 рублей 85 копеек), размер которого определен как разница между существующей рыночной ценой ценных бумаг и ценой выкупа за акции, предложенной ответчиком.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность Эхарти Е.Ю. по заключению договора купли-продажи акций предусмотрена Законом об акционерных обществах, следовательно, предъявление указанного иска является злоупотреблением Эхарти Е.Ю. своими правами, указанные требования не подлежат судебной защите на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя в части решение суда первой инстанции, апелляционный суд в том числе исходил из следующего.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)