Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от истца (заявителя): Варкентина В.И. по доверенности от 113.01.2016
от ответчика (должника): Кузьминой О.С. по доверенности от 10.01.2017
от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15205/2017) Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-13593/2017 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску (заявлению) Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD)
к ООО "Логика"
3-е лицо: 1) ООО "Поларис-Нева", 2) МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании права собственности
Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика", ответчик) о признании за истцом права собственности на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Поларис-Нева" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дело фактически не рассмотрено, а факт причинения ущерба Компании подтвержден материалами дела. Так именно принятие судебного решения по делу N А56-76400/2015 явилось поводом для обращения Компании с настоящим иском в арбитражный суд. При этом Компания не обжалует решение по делу N А56-76400/2016, а восстанавливает свои нарушенные права в связи с вступлением данного решения в законную силу, поскольку признание права собственности 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" за ООО "Логика" не лишает Компанию права требовать возмещения убытков (в том числе путем признания права) и не освобождает ООО "Логика" от компенсации таких убытков, в том числе путем утраты ранее признанного судом права.
В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Логика", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснило, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-24281/2015, N А56-76400/2015 установлена действительность и заключенность договора купли-продажи акций ЗАО "Поларис-Нева" от 02.09.2014, проверены полномочия лиц (продавца и покупателя) и им дана соответствующая оценка. По мнению ответчика, со стороны истца усматриваются злоупотребление правом.
До начала рассмотрения апелляционной жалобы, представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А56-13593/2017 до принятия и вступления в законную силу решения по делу N А56-28175/2016.
Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленного ходатайства и приостановления производства по делу.
Указанное ходатайство апелляционным судом отклонено в соответствии со статьями 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "Логика" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет 28.06.2017.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что между Компанией Лесото Лимитед (продавец) и Компанией Лофексо ЛТД (покупатель) 24.11.2015 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", который был заключен между сторонами сделки во исполнение предварительного договора от 22.08.2014 купли-продажи 10 акций ЗАО "Поларис-Нева", по которому продавцу было уплачено 312 000 Евро задатка.
Однако, 02.09.2014 между Компании Лесото Лимитед и ООО "Логика" был заключен договор купли-продажи 100% акций в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева".
Впоследствии в судебном порядке право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" признано за ООО "Логика" (дело N А56-76400/2015).
Полагая, что сделка, заключенная между ООО "Логика" и Компанией Лесото Лимитед, была совершена при злоупотреблении со стороны продавца, не поставившего покупателя в известность о наличии вышеупомянутого предварительного договора в отношении отчуждаемых акций, а также без надлежащей осмотрительности со стороны покупателя, отдававшего себе отчет в том, что он приобретает дорогостоящее имущество по низкой цене, Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) обратилась к ООО "Логика" с настоящим иском о возмещении ущерба путем признания за ним права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, оснований для удовлетворения иска не установил, в иске отказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.
Исследовав и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Компания не доказала факт причинения ему убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими у него убытками.
Так при рассмотрении дела N А56-76400/2015 суды трех инстанций признали правомерными требования ООО "Логика" о признании за ним права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", указав, что спорные доли уставного капитала были утрачены помимо воли указанного общества в результате неправомерных действий третьих лиц. Исходя из анализа и оценки исследованных в ходе рассмотрения дела N А56-76400/2015 доказательств, суды пришли к выводу о том, что ООО "Логика" было лишено возможности распоряжения 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" вследствие недобросовестного поведения Компании Лесото Лимитед и злоупотребления ею правами во вред корпоративным правам ООО "Логика".
В данном случае, апелляционная инстанция находит правильным вывод суда о том, что доводы Компании о противоправности поведения ООО "Логика" несостоятельны. Доказательств опровергающих данный вывод, Компанией в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.
Ссылка Компании на перечисление денежных средств Компании Лесото Лимитед само по себе не свидетельствует о недобросовестности действий со стороны ответчика. ООО "Логика" участником сделки между истцом и Компании Лесото Лимитед не являлось.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Компания в качестве способа восстановления своих, как она полагает, нарушенных прав, избрала способ возмещения причиненного ему недобросовестными действиями ответчика ущерба, путем признания за собой права на имущество, которого она была лишена.
Вместе с тем, защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, при этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.
В рассматриваемом случае избранный Компанией способ защиты права не соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации и не может обеспечить восстановление нарушенного права истца.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования Компании о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".
Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необоснованности иска.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-13593/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.08.2017 N 13АП-15205/2017 ПО ДЕЛУ N А56-13593/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2017 г. N 13АП-15205/2017
Дело N А56-13593/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.
при участии:
от истца (заявителя): Варкентина В.И. по доверенности от 113.01.2016
от ответчика (должника): Кузьминой О.С. по доверенности от 10.01.2017
от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15205/2017) Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-13593/2017 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску (заявлению) Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD)
к ООО "Логика"
3-е лицо: 1) ООО "Поларис-Нева", 2) МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании права собственности
установил:
Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика", ответчик) о признании за истцом права собственности на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Поларис-Нева" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дело фактически не рассмотрено, а факт причинения ущерба Компании подтвержден материалами дела. Так именно принятие судебного решения по делу N А56-76400/2015 явилось поводом для обращения Компании с настоящим иском в арбитражный суд. При этом Компания не обжалует решение по делу N А56-76400/2016, а восстанавливает свои нарушенные права в связи с вступлением данного решения в законную силу, поскольку признание права собственности 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" за ООО "Логика" не лишает Компанию права требовать возмещения убытков (в том числе путем признания права) и не освобождает ООО "Логика" от компенсации таких убытков, в том числе путем утраты ранее признанного судом права.
В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Логика", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснило, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-24281/2015, N А56-76400/2015 установлена действительность и заключенность договора купли-продажи акций ЗАО "Поларис-Нева" от 02.09.2014, проверены полномочия лиц (продавца и покупателя) и им дана соответствующая оценка. По мнению ответчика, со стороны истца усматриваются злоупотребление правом.
До начала рассмотрения апелляционной жалобы, представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А56-13593/2017 до принятия и вступления в законную силу решения по делу N А56-28175/2016.
Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленного ходатайства и приостановления производства по делу.
Указанное ходатайство апелляционным судом отклонено в соответствии со статьями 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "Логика" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствии.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет 28.06.2017.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что между Компанией Лесото Лимитед (продавец) и Компанией Лофексо ЛТД (покупатель) 24.11.2015 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", который был заключен между сторонами сделки во исполнение предварительного договора от 22.08.2014 купли-продажи 10 акций ЗАО "Поларис-Нева", по которому продавцу было уплачено 312 000 Евро задатка.
Однако, 02.09.2014 между Компании Лесото Лимитед и ООО "Логика" был заключен договор купли-продажи 100% акций в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева".
Впоследствии в судебном порядке право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" признано за ООО "Логика" (дело N А56-76400/2015).
Полагая, что сделка, заключенная между ООО "Логика" и Компанией Лесото Лимитед, была совершена при злоупотреблении со стороны продавца, не поставившего покупателя в известность о наличии вышеупомянутого предварительного договора в отношении отчуждаемых акций, а также без надлежащей осмотрительности со стороны покупателя, отдававшего себе отчет в том, что он приобретает дорогостоящее имущество по низкой цене, Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) обратилась к ООО "Логика" с настоящим иском о возмещении ущерба путем признания за ним права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, оснований для удовлетворения иска не установил, в иске отказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками. Недоказанность одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.
Исследовав и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Компания не доказала факт причинения ему убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими у него убытками.
Так при рассмотрении дела N А56-76400/2015 суды трех инстанций признали правомерными требования ООО "Логика" о признании за ним права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева", указав, что спорные доли уставного капитала были утрачены помимо воли указанного общества в результате неправомерных действий третьих лиц. Исходя из анализа и оценки исследованных в ходе рассмотрения дела N А56-76400/2015 доказательств, суды пришли к выводу о том, что ООО "Логика" было лишено возможности распоряжения 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" вследствие недобросовестного поведения Компании Лесото Лимитед и злоупотребления ею правами во вред корпоративным правам ООО "Логика".
В данном случае, апелляционная инстанция находит правильным вывод суда о том, что доводы Компании о противоправности поведения ООО "Логика" несостоятельны. Доказательств опровергающих данный вывод, Компанией в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.
Ссылка Компании на перечисление денежных средств Компании Лесото Лимитед само по себе не свидетельствует о недобросовестности действий со стороны ответчика. ООО "Логика" участником сделки между истцом и Компании Лесото Лимитед не являлось.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Компания в качестве способа восстановления своих, как она полагает, нарушенных прав, избрала способ возмещения причиненного ему недобросовестными действиями ответчика ущерба, путем признания за собой права на имущество, которого она была лишена.
Вместе с тем, защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, при этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.
В рассматриваемом случае избранный Компанией способ защиты права не соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации и не может обеспечить восстановление нарушенного права истца.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования Компании о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".
Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необоснованности иска.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-13593/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)