Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 31 мая 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ш. Курбановой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-27170/2015 по заявлению
публичного акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" (ИНН 4704000029, ОГРН 1024700000071)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (ИНН 6685000017, ОГРН 1126672000014),
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 3528218586, ОГРН 1143528009712),
- Найденова Константина Александровича,
- Рунову Инну Александровну,
- Компании с ограниченной ответственностью "PRADA LIMITED" (рег. номер 95781, Кипр),
- Компании с ограниченной ответственностью "BLEWRANT LTD" (рег. номер HE237242, Кипр),
- Климушина Владимира Петровича
о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Сарваева Г.М., представитель, доверенность N 23 от 28.01.2016,
от заинтересованных лиц и от третьих лиц - не явились, извещены.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 31 по Свердловской области о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) обыкновенных именных бездокументарных именных акций.
В своем заявлении ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" ссылается на следующие обстоятельства.
29.11.2013 налоговой службой было принято решение о предстоящем исключении ООО "СОБСТВЕННИКЪ" из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано 04.12.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (457) в установленном порядке.
К моменту исключения из ЕГРЮЛ ООО "СОБСТВЕННИКЪ" требования кредиторами не заявлялись.
03.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно справке о состоянии лицевого счета на дату 02.04.2015, выданной регистратором - ООО "ПАРТНЕР" (от 02.04.2015 исх. N СПб-исх./1017-76), обществу с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежит 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" номиналом 5 рублей за государственным регистрационным номером 10500720В.
Таким образом, у ООО "СОБСТВЕННИКЪ" обнаружено нераспределенное имущество.
04.07.2014 (исх. 1356) бывшему ликвидатору ООО "СОБСТВЕННИКЪ" Найденову К.А. банком был направлен запрос о предоставлении информации о передаче прав на ценные бумаги ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" в ходе ликвидации и о предоставлении информации по учредителям ООО "СОБСТВЕННИКЪ" на момент исключения его из ЕГРЮЛ и их контактные данные.
Согласно ответу бывшего ликвидатора ООО "СОБСТВЕННИКЪ" в ходе процедуры добровольной ликвидации, осуществляемой до исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, права на ценные бумаги ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" учредителям ООО "СОБСТВЕННИКЪ" или иным лицам не передавались.
ООО "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежало 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ВЫБОРГ-БАНК", что составляет 10,43% от общего числа акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК".
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" считает, что отсутствие законного обладателя акций может повлиять на отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров, в т.ч. вероятна возможность неодобрения сделок, в заключении которых имеется заинтересованность преобладающих акционеров и их аффилированных лиц, что в конечном счете может привести к снижению эффективности управления обществом.
Таким образом, ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" как эмитент заинтересован в установлении законных владельцев акций.
В связи с чем ОАО "Выборг-банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" считает, что лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества между ними, являются:
- - Компания с ограниченной ответственностью "PRADA LIMITED" (регистрационный номер 95781, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 10894, код причины постановки на учет (КПП) 783587001, местонахождение: Республика Кипр, 12 ул. Промитеос Пелеканос Корт 3 эт. оф. 302, 1065, Никосия Кипр) - 99,8989% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ";
- - Компания с ограниченной ответственностью "BLEWRANT LTD" (БЛЕВРАНТ ЛТД) (регистрационный номер НЕ237242, местонахождение: Республика Кипр, Промитеос 14, 1 этаж, кв/оф. 101, 1065. Никосия, Кипр) - 0,0011% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ";
- - Рунова Инна Александровна - 0,1% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ",
что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2015 в отношении ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" просило суд назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891).
МИФНС России N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и отзыв, в котором сообщила, что, поскольку обществом предоставлен весь необходимый пакет документов, инспекция действовала в рамках законодательства о регистрации, налоговым органом соблюдена процедура по исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
От третьего лица - ООО "Партнер", в материалы поступил отзыв, в котором общество сообщило, что является регистратором ОАО "ВЫБОРГ-БАНК", акции которого являются имуществом, в отношении которого подано заявление о назначении процедуры распределения имущества, имеющих на это право лиц. Регистратор пояснил, что в случае принятия судом решения об удовлетворения заявления о распределения имущества (акций) среди лиц, имеющих на это право, регистратор будет иметь возможность исполнить судебный акт посредством списания ценных бумаг с лицевого счета юридических лиц, и зачисления их на счет бывших участников этого лица. только при условии открытия бывшими участниками ООО "СОБСТВЕННИКЪ" лицевых счетов в реестре эмитента или предоставления актуальных сведений для внесения в информацию открытого ранее лицевого счета в порядке, установленном действующими нормативными актами.
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" ходатайствовало об отложении судебного разбирательства с целью представления заявителем кандидатуры арбитражного управляющего.
Также заявитель подтвердил, что гарантирует внесение денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
В судебном заседании 28.10.2015 ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" заявило, что отказывается нести расходы по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и просило возложить данные расходы на Рунову И.А.
Рунова Инна Александровна ходатайствовала об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что поздно получила определение суда.
Ходатайство было рассмотрено и удовлетворено.
Представитель Руновой И.А. в судебном заседании 28.10.2015 заявил о том, что до настоящего времени не ознакомился с материалами дела, ходатайствует об отложении судебного разбирательства и пока представителю Руновой И.А. неизвестна позиция доверителя по заявлению ОАО "ВЫБОРГ-БАНК".
Суд рассмотрел ходатайство заинтересованного лица об отложении судебного разбирательства и удовлетворил его, рассмотрение дела назначил на 13.11.2015.
Ознакомившись 09.11.2015 с материалами дела, представитель Руновой И.А. в судебное заседание (13.11.2015) не явился, отзыв не представил.
Определением от 13.11.2015 суд назначил судебное заседание на 26.02.2016.
Представитель Руновой И.А. 24.02.2016 ознакомился с материалами дела, отзыв в суд не представил.
В судебном заседании 26.02.2016 представитель заявителя указал на готовность внесения денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и представления кандидатуры арбитражного управляющего.
Учитывая характер рассматриваемого спора и обстоятельства дела, с целью обеспечения равноправия и состязательности сторон, суд отложил судебное заседание с учетом необходимости совершения заявителем вышеуказанных действий.
17.03.2016 на депозитный счет арбитражного суда поступили денежные средства в сумме 120000 руб. 00 коп., перечисленные ПАО "Выборг-банк", который в своем сопроводительном письме от 17.03.2016 сообщил, что в целях осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СобственникЪ" перечислил на депозитный счет сумму 120000 руб., из которой 90000 руб. направлены на вознаграждение арбитражному управляющему и 30000 руб. на расходы, связанные с исполнением обязанностей арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
Лыков Олег Сергеевич дал согласие на утверждение арбитражным управляющим в деле о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.
В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
29.11.2013 налоговой службой было принято решение о предстоящем исключении ООО "СОБСТВЕННИКЪ" из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано 04.12.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (457) в установленном порядке.
К моменту исключения из ЕГРЮЛ ООО "СОБСТВЕННИКЪ" требования кредиторами не заявлялись.
03.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно справке о состоянии лицевого счета на дату 02.04.2015, выданной регистратором - ООО "ПАРТНЕР" (от 02.04.2015 исх. N СПб-исх./1017-76), обществу с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежит 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" номиналом 5 рублей за государственным регистрационным номером 10500720В.
Таким образом, у ООО "СОБСТВЕННИКЪ" обнаружено нераспределенное имущество.
При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Указанные условия заявителями соблюдены.
В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.
В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.
В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.
При указанных обстоятельствах суд утверждает Лыкова Олега Сергеевича арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" для целей распределения имущества указанного юридического лица.
По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.
С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.
Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему Лыкову Олегу Сергеевичу вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Заявление публичного акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" (ИНН 4704000029, ОГРН 1024700000071) удовлетворить.
2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891), на срок до 24 августа 2016 года.
3. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Лыкова Олега Сергеевича (член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", государственный реестр СРО АУ от 20.02.2003 N 011; свидетельство N 0388; адрес для направления корреспонденции: 129085, г. Москва, пр-т Мира, 101 В).
Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 руб. в месяц.
Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".
Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на 30 августа 2016 года на 10 час. 00 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4, зал. 403.
Адрес для корреспонденции: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
телефон справочной службы: (343) 371-42-50.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 31.05.2016 ПО ДЕЛУ N А60-27170/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу N А60-27170/2015
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 31 мая 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ш. Курбановой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-27170/2015 по заявлению
публичного акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" (ИНН 4704000029, ОГРН 1024700000071)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (ИНН 6685000017, ОГРН 1126672000014),
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 3528218586, ОГРН 1143528009712),
- Найденова Константина Александровича,
- Рунову Инну Александровну,
- Компании с ограниченной ответственностью "PRADA LIMITED" (рег. номер 95781, Кипр),
- Компании с ограниченной ответственностью "BLEWRANT LTD" (рег. номер HE237242, Кипр),
- Климушина Владимира Петровича
о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании:
от заявителя - Сарваева Г.М., представитель, доверенность N 23 от 28.01.2016,
от заинтересованных лиц и от третьих лиц - не явились, извещены.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 31 по Свердловской области о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) обыкновенных именных бездокументарных именных акций.
В своем заявлении ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" ссылается на следующие обстоятельства.
29.11.2013 налоговой службой было принято решение о предстоящем исключении ООО "СОБСТВЕННИКЪ" из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано 04.12.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (457) в установленном порядке.
К моменту исключения из ЕГРЮЛ ООО "СОБСТВЕННИКЪ" требования кредиторами не заявлялись.
03.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно справке о состоянии лицевого счета на дату 02.04.2015, выданной регистратором - ООО "ПАРТНЕР" (от 02.04.2015 исх. N СПб-исх./1017-76), обществу с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежит 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" номиналом 5 рублей за государственным регистрационным номером 10500720В.
Таким образом, у ООО "СОБСТВЕННИКЪ" обнаружено нераспределенное имущество.
04.07.2014 (исх. 1356) бывшему ликвидатору ООО "СОБСТВЕННИКЪ" Найденову К.А. банком был направлен запрос о предоставлении информации о передаче прав на ценные бумаги ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" в ходе ликвидации и о предоставлении информации по учредителям ООО "СОБСТВЕННИКЪ" на момент исключения его из ЕГРЮЛ и их контактные данные.
Согласно ответу бывшего ликвидатора ООО "СОБСТВЕННИКЪ" в ходе процедуры добровольной ликвидации, осуществляемой до исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, права на ценные бумаги ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" учредителям ООО "СОБСТВЕННИКЪ" или иным лицам не передавались.
ООО "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежало 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ВЫБОРГ-БАНК", что составляет 10,43% от общего числа акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК".
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" считает, что отсутствие законного обладателя акций может повлиять на отсутствие кворума для проведения общего собрания акционеров, в т.ч. вероятна возможность неодобрения сделок, в заключении которых имеется заинтересованность преобладающих акционеров и их аффилированных лиц, что в конечном счете может привести к снижению эффективности управления обществом.
Таким образом, ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" как эмитент заинтересован в установлении законных владельцев акций.
В связи с чем ОАО "Выборг-банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" считает, что лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества между ними, являются:
- - Компания с ограниченной ответственностью "PRADA LIMITED" (регистрационный номер 95781, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 10894, код причины постановки на учет (КПП) 783587001, местонахождение: Республика Кипр, 12 ул. Промитеос Пелеканос Корт 3 эт. оф. 302, 1065, Никосия Кипр) - 99,8989% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ";
- - Компания с ограниченной ответственностью "BLEWRANT LTD" (БЛЕВРАНТ ЛТД) (регистрационный номер НЕ237242, местонахождение: Республика Кипр, Промитеос 14, 1 этаж, кв/оф. 101, 1065. Никосия, Кипр) - 0,0011% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ";
- - Рунова Инна Александровна - 0,1% долей в уставном капитале ООО "СОБСТВЕННИКЪ",
что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2015 в отношении ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" просило суд назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891).
МИФНС России N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и отзыв, в котором сообщила, что, поскольку обществом предоставлен весь необходимый пакет документов, инспекция действовала в рамках законодательства о регистрации, налоговым органом соблюдена процедура по исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
От третьего лица - ООО "Партнер", в материалы поступил отзыв, в котором общество сообщило, что является регистратором ОАО "ВЫБОРГ-БАНК", акции которого являются имуществом, в отношении которого подано заявление о назначении процедуры распределения имущества, имеющих на это право лиц. Регистратор пояснил, что в случае принятия судом решения об удовлетворения заявления о распределения имущества (акций) среди лиц, имеющих на это право, регистратор будет иметь возможность исполнить судебный акт посредством списания ценных бумаг с лицевого счета юридических лиц, и зачисления их на счет бывших участников этого лица. только при условии открытия бывшими участниками ООО "СОБСТВЕННИКЪ" лицевых счетов в реестре эмитента или предоставления актуальных сведений для внесения в информацию открытого ранее лицевого счета в порядке, установленном действующими нормативными актами.
ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" ходатайствовало об отложении судебного разбирательства с целью представления заявителем кандидатуры арбитражного управляющего.
Также заявитель подтвердил, что гарантирует внесение денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
В судебном заседании 28.10.2015 ОАО "ВЫБОРГ-БАНК" заявило, что отказывается нести расходы по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и просило возложить данные расходы на Рунову И.А.
Рунова Инна Александровна ходатайствовала об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что поздно получила определение суда.
Ходатайство было рассмотрено и удовлетворено.
Представитель Руновой И.А. в судебном заседании 28.10.2015 заявил о том, что до настоящего времени не ознакомился с материалами дела, ходатайствует об отложении судебного разбирательства и пока представителю Руновой И.А. неизвестна позиция доверителя по заявлению ОАО "ВЫБОРГ-БАНК".
Суд рассмотрел ходатайство заинтересованного лица об отложении судебного разбирательства и удовлетворил его, рассмотрение дела назначил на 13.11.2015.
Ознакомившись 09.11.2015 с материалами дела, представитель Руновой И.А. в судебное заседание (13.11.2015) не явился, отзыв не представил.
Определением от 13.11.2015 суд назначил судебное заседание на 26.02.2016.
Представитель Руновой И.А. 24.02.2016 ознакомился с материалами дела, отзыв в суд не представил.
В судебном заседании 26.02.2016 представитель заявителя указал на готовность внесения денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" и представления кандидатуры арбитражного управляющего.
Учитывая характер рассматриваемого спора и обстоятельства дела, с целью обеспечения равноправия и состязательности сторон, суд отложил судебное заседание с учетом необходимости совершения заявителем вышеуказанных действий.
17.03.2016 на депозитный счет арбитражного суда поступили денежные средства в сумме 120000 руб. 00 коп., перечисленные ПАО "Выборг-банк", который в своем сопроводительном письме от 17.03.2016 сообщил, что в целях осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СобственникЪ" перечислил на депозитный счет сумму 120000 руб., из которой 90000 руб. направлены на вознаграждение арбитражному управляющему и 30000 руб. на расходы, связанные с исполнением обязанностей арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
Лыков Олег Сергеевич дал согласие на утверждение арбитражным управляющим в деле о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.
В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
29.11.2013 налоговой службой было принято решение о предстоящем исключении ООО "СОБСТВЕННИКЪ" из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано 04.12.2013 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (457) в установленном порядке.
К моменту исключения из ЕГРЮЛ ООО "СОБСТВЕННИКЪ" требования кредиторами не заявлялись.
03.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно справке о состоянии лицевого счета на дату 02.04.2015, выданной регистратором - ООО "ПАРТНЕР" (от 02.04.2015 исх. N СПб-исх./1017-76), обществу с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" принадлежит 557839 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" номиналом 5 рублей за государственным регистрационным номером 10500720В.
Таким образом, у ООО "СОБСТВЕННИКЪ" обнаружено нераспределенное имущество.
При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "СОБСТВЕННИКЪ".
В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Указанные условия заявителями соблюдены.
В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.
В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.
В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.
В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.
При указанных обстоятельствах суд утверждает Лыкова Олега Сергеевича арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" для целей распределения имущества указанного юридического лица.
По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.
С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.
Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему Лыкову Олегу Сергеевичу вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Заявление публичного акционерного общества "ВЫБОРГ-БАНК" (ИНН 4704000029, ОГРН 1024700000071) удовлетворить.
2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891), на срок до 24 августа 2016 года.
3. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Лыкова Олега Сергеевича (член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", государственный реестр СРО АУ от 20.02.2003 N 011; свидетельство N 0388; адрес для направления корреспонденции: 129085, г. Москва, пр-т Мира, 101 В).
Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 руб. в месяц.
Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".
Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СОБСТВЕННИКЪ" (ИНН 7811420986, ОГРН 1089848012891) на 30 августа 2016 года на 10 час. 00 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4, зал. 403.
Адрес для корреспонденции: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
телефон справочной службы: (343) 371-42-50.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)