Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего И.И. Терехиной
судей О.Б. Нагишевой, Е.И. Захарчука,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,
при участии представителей:
от истца: без участия,
от ответчика: без участия,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суриковой Ирины Юрьевны (07АП-5053/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу N А45-15046/2015 (судья А.И. Айдарова) по иску Суриковой Ирины Юрьевны к Акционерному обществу "Мануфактура" об обязании выкупить обыкновенные именные акции в количестве 446 штук за общую цену 5 422 350 руб.,
Сурикова Ирина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Акционерному обществу (далее АО) "Мануфактура" об обязании выкупить обыкновенные именные акции в количестве 446 штук за общую цену 5 422 350 руб. в порядке положений ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением арбитражного суда от 14.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, Сурикова И.Ю. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильный вывод суда о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права. Ответчик злоупотребил своим правом, так как решение о дополнительном выпуске акций принято не в целях действительного привлечения средств акционеров для увеличения уставного капитала ответчика, а в иных целях, в том числе для получения одним из акционеров (директором ответчика) необоснованного корпоративного контроля в ущерб интересам истца. Суриковой И.Ю. причинены убытки путем "размывания" пакета ее акций (уменьшение ее доли в уставном капитале ответчика с 14,65% до 8,92%).
АО "Мануфактура" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на то, что истцом неправильно истолковываются положение приведенных в обжалуемом решении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ; доводы истца, основанные на лишении ее права участвовать в общем собрании от 17.10.2013, на котором принимались решения об увеличении уставного капитала ответчика путем размещения акций дополнительного выпуска, несостоятельны. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-18118/2015 установлено наличие правовой силы у решений общего собрания акционеров ответчика от 17.10.2013, данное обстоятельство не породило у истца права требовать выкупа акций. Истцом не представлено доказательств злоупотребления ответчиком правом.
На основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. До дня судебного заседания от АО "Мануфактура" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Материалами дела установлено, что Сурикова И.Ю. внесена в реестр акционеров АО "Мануфактура" как владелец 446 акций общества номинальной стоимостью одной акции в 1000 руб. на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 27.09.2013 по делу N А45-5173/2013.
22.04.2015 состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", оформленное протоколом от 24.04.2015, на котором приняты решения об избрании членов счетной комиссии, об утверждении годового отчета по результатам 2014 г., утверждении годовой бухгалтерской отчетности по результатам 2014 года, об избрании ревизора, аудитора общества, а также решения об утверждении Устава ЗАО "Мануфактура" в новой редакции, которое принято в связи с приведением Устава и наименования Общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.
В отличие от прежней редакции Устава в новой редакции размер уставного капитала, ранее составлявший 3 043 000 руб., был указан в размере 5 000 000 (пяти миллионов) руб.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 24.04.2015 Сурикова И.Ю. голосовала против утверждения Устава в новой редакции.
Полагая, что в связи с указанием в новой редакции Устава общества иного размера уставного капитала, ее доля в уставном капитале ответчика, приходящаяся на 446 акций и составлявшая 14,655%, уменьшилась до 8,92% и это уменьшение является существенным ограничением прав истца как акционера ответчика, лишая истца определенных полномочий, предоставленных ФЗ РФ "Об акционерном обществе" акционерам, обладающим пакетом акций 10%, Сурикова И.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания от 22.04.2015 не может являться основанием для возникновения права истца на принудительный выкуп акций акционерным обществом.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае:
- - реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав Общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- - принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный указанной статьей является исчерпывающим.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Соответственно, основным критерием возникновения у акционера права требования выкупа принадлежащих ему акций является критерий ограничения прав акционера новой редакцией устава.
Из решения общего собрания от 22.04.2015 следует, что акционерами принято решение об утверждении устава общества в новой редакции в связи с необходимостью внесения изменений в соответствии с требованиями законодательства. Из представленной редакции устава не следует, что его утверждение в новой редакции повлекло какие-либо ограничения прав истицы как акционера, наоборот, перечень прав акционера был увеличен по сравнению с редакцией устава 2007 года.
Как правильно указал суд, само по себе приведение устава общества в соответствии с Федеральным законом N 99-ФЗ от 05.05.2014 не противоречит требованиям законодательства.
- Согласно п. 6 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров общества отнесен вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- Вместе с тем, в протоколе общего собрания от 22.04.2015 отсутствует принятие решения об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
Напротив, данное решение было принято на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 17.10.2013. Дополнительный выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в установленном порядке в СМУ СБР в СФО 20.12.2013.
17.06.2014 изменение положений п. п. 5.1, 5.2, 6.1 Устава прежней редакции в части увеличения уставного капитала были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015 по делу N А45-18118/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, отказано в удовлетворении иска Суриковой Ирины Юрьевны к АО "Мануфактура" о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров по всем вопросам повестки дня (за исключением вопроса о правах объявленных акций), оформленного протоколом внеочередного общего собрания ЗАО "Мануфактура" от 17.10.2013, в связи с пропуском срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала произошло в 2014 году на основании решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 17.10.2013, и зарегистрированных изменений в устав общества 17.06.2014.
По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что внесении изменений и дополнений в Устав общества ограничивает его права как акционера, соответственно, и правомочность требования выкупа принадлежащих ему акций.
Следовательно, довод истца в апелляционной жалобе о том, что на собрании 22.04.2015 утверждены изменения в Устав ответчика путем принятия новой редакции, в том числе в части положений о размере уставного капитала, противоречит материалам дела и правильным выводам суда.
Решение общего собрания от 22.04.2015 не является основанием для возникновения права истца на принудительный выкуп акций акционерным обществом.
В соответствии с выводами, содержащимися в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13683/06 от 21.03.2006 и N 6936/12 от 30.12.2012, принятие общим собранием акционеров акционерного общества решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против решения, права требовать принадлежащих ему акций, если он не воспользовался предусмотренным статьей 40 Закона об акционерных обществах правом преимущественного приобретения акций. Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории, то есть реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом (ст. 40 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ подтвердил, что перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный ст. 75 Закона об акционерных обществах, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Судом сделан правильный вывод о том, что повестка дня годового общего собрания акционеров общества от 22.04.2015 не включала вопросы, голосование по которым в соответствии с федеральным законом могло повлечь возникновение права требовать выкупа акций, список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, не составлялся, советом директоров общества цена выкупа не определялась.
Неучастие истца в собрании 17.10.2013 не могло породить право требовать выкупа ответчиком акций, принадлежащих Суриковой И.Ю.
Ссылка подателя жалобы на злоупотребление ответчиком своим правом, так как решение о дополнительном выпуске акций принято не в целях действительного привлечения средств акционеров для увеличения уставного капитала ответчика, а в иных целях, в том числе для получения одним из акционеров (директором ответчика) необоснованного корпоративного контроля в ущерб интересам истца, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованная.
Как правильно указал суд, злоупотребление правом, даже если таковое и было со стороны ответчика само по себе не может являться правовым основанием для принудительного выкупа акций обществом.
Довод апелляционной жалобы о причинении истцу убытков путем "размывания" пакета ее акций (уменьшение доли в уставном капитале ответчика с 14,65% до 8,92%) ошибочен. Поскольку указанная доля уменьшилась в 1,64 раза, то размер уставного капитала увеличился, следовательно, истцу не было причинено убытков.
Принимая во внимание указанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу N А45-15046/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.08.2016 N 07АП-5053/2016 ПО ДЕЛУ N А45-15046/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу N А45-15046/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего И.И. Терехиной
судей О.Б. Нагишевой, Е.И. Захарчука,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,
при участии представителей:
от истца: без участия,
от ответчика: без участия,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суриковой Ирины Юрьевны (07АП-5053/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу N А45-15046/2015 (судья А.И. Айдарова) по иску Суриковой Ирины Юрьевны к Акционерному обществу "Мануфактура" об обязании выкупить обыкновенные именные акции в количестве 446 штук за общую цену 5 422 350 руб.,
установил:
Сурикова Ирина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Акционерному обществу (далее АО) "Мануфактура" об обязании выкупить обыкновенные именные акции в количестве 446 штук за общую цену 5 422 350 руб. в порядке положений ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением арбитражного суда от 14.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, Сурикова И.Ю. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильный вывод суда о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права. Ответчик злоупотребил своим правом, так как решение о дополнительном выпуске акций принято не в целях действительного привлечения средств акционеров для увеличения уставного капитала ответчика, а в иных целях, в том числе для получения одним из акционеров (директором ответчика) необоснованного корпоративного контроля в ущерб интересам истца. Суриковой И.Ю. причинены убытки путем "размывания" пакета ее акций (уменьшение ее доли в уставном капитале ответчика с 14,65% до 8,92%).
АО "Мануфактура" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на то, что истцом неправильно истолковываются положение приведенных в обжалуемом решении Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ; доводы истца, основанные на лишении ее права участвовать в общем собрании от 17.10.2013, на котором принимались решения об увеличении уставного капитала ответчика путем размещения акций дополнительного выпуска, несостоятельны. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-18118/2015 установлено наличие правовой силы у решений общего собрания акционеров ответчика от 17.10.2013, данное обстоятельство не породило у истца права требовать выкупа акций. Истцом не представлено доказательств злоупотребления ответчиком правом.
На основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. До дня судебного заседания от АО "Мануфактура" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.
Материалами дела установлено, что Сурикова И.Ю. внесена в реестр акционеров АО "Мануфактура" как владелец 446 акций общества номинальной стоимостью одной акции в 1000 руб. на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 27.09.2013 по делу N А45-5173/2013.
22.04.2015 состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "Мануфактура", оформленное протоколом от 24.04.2015, на котором приняты решения об избрании членов счетной комиссии, об утверждении годового отчета по результатам 2014 г., утверждении годовой бухгалтерской отчетности по результатам 2014 года, об избрании ревизора, аудитора общества, а также решения об утверждении Устава ЗАО "Мануфактура" в новой редакции, которое принято в связи с приведением Устава и наименования Общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.
В отличие от прежней редакции Устава в новой редакции размер уставного капитала, ранее составлявший 3 043 000 руб., был указан в размере 5 000 000 (пяти миллионов) руб.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 24.04.2015 Сурикова И.Ю. голосовала против утверждения Устава в новой редакции.
Полагая, что в связи с указанием в новой редакции Устава общества иного размера уставного капитала, ее доля в уставном капитале ответчика, приходящаяся на 446 акций и составлявшая 14,655%, уменьшилась до 8,92% и это уменьшение является существенным ограничением прав истца как акционера ответчика, лишая истца определенных полномочий, предоставленных ФЗ РФ "Об акционерном обществе" акционерам, обладающим пакетом акций 10%, Сурикова И.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания от 22.04.2015 не может являться основанием для возникновения права истца на принудительный выкуп акций акционерным обществом.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае:
- - реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав Общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- - принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный указанной статьей является исчерпывающим.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
Соответственно, основным критерием возникновения у акционера права требования выкупа принадлежащих ему акций является критерий ограничения прав акционера новой редакцией устава.
Из решения общего собрания от 22.04.2015 следует, что акционерами принято решение об утверждении устава общества в новой редакции в связи с необходимостью внесения изменений в соответствии с требованиями законодательства. Из представленной редакции устава не следует, что его утверждение в новой редакции повлекло какие-либо ограничения прав истицы как акционера, наоборот, перечень прав акционера был увеличен по сравнению с редакцией устава 2007 года.
Как правильно указал суд, само по себе приведение устава общества в соответствии с Федеральным законом N 99-ФЗ от 05.05.2014 не противоречит требованиям законодательства.
- Согласно п. 6 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров общества отнесен вопрос об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- Вместе с тем, в протоколе общего собрания от 22.04.2015 отсутствует принятие решения об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
Напротив, данное решение было принято на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 17.10.2013. Дополнительный выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в установленном порядке в СМУ СБР в СФО 20.12.2013.
17.06.2014 изменение положений п. п. 5.1, 5.2, 6.1 Устава прежней редакции в части увеличения уставного капитала были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.12.2015 по делу N А45-18118/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, отказано в удовлетворении иска Суриковой Ирины Юрьевны к АО "Мануфактура" о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров по всем вопросам повестки дня (за исключением вопроса о правах объявленных акций), оформленного протоколом внеочередного общего собрания ЗАО "Мануфактура" от 17.10.2013, в связи с пропуском срока исковой давности.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала произошло в 2014 году на основании решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 17.10.2013, и зарегистрированных изменений в устав общества 17.06.2014.
По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что внесении изменений и дополнений в Устав общества ограничивает его права как акционера, соответственно, и правомочность требования выкупа принадлежащих ему акций.
Следовательно, довод истца в апелляционной жалобе о том, что на собрании 22.04.2015 утверждены изменения в Устав ответчика путем принятия новой редакции, в том числе в части положений о размере уставного капитала, противоречит материалам дела и правильным выводам суда.
Решение общего собрания от 22.04.2015 не является основанием для возникновения права истца на принудительный выкуп акций акционерным обществом.
В соответствии с выводами, содержащимися в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13683/06 от 21.03.2006 и N 6936/12 от 30.12.2012, принятие общим собранием акционеров акционерного общества решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против решения, права требовать принадлежащих ему акций, если он не воспользовался предусмотренным статьей 40 Закона об акционерных обществах правом преимущественного приобретения акций. Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории, то есть реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом (ст. 40 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ подтвердил, что перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный ст. 75 Закона об акционерных обществах, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Судом сделан правильный вывод о том, что повестка дня годового общего собрания акционеров общества от 22.04.2015 не включала вопросы, голосование по которым в соответствии с федеральным законом могло повлечь возникновение права требовать выкупа акций, список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, не составлялся, советом директоров общества цена выкупа не определялась.
Неучастие истца в собрании 17.10.2013 не могло породить право требовать выкупа ответчиком акций, принадлежащих Суриковой И.Ю.
Ссылка подателя жалобы на злоупотребление ответчиком своим правом, так как решение о дополнительном выпуске акций принято не в целях действительного привлечения средств акционеров для увеличения уставного капитала ответчика, а в иных целях, в том числе для получения одним из акционеров (директором ответчика) необоснованного корпоративного контроля в ущерб интересам истца, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованная.
Как правильно указал суд, злоупотребление правом, даже если таковое и было со стороны ответчика само по себе не может являться правовым основанием для принудительного выкупа акций обществом.
Довод апелляционной жалобы о причинении истцу убытков путем "размывания" пакета ее акций (уменьшение доли в уставном капитале ответчика с 14,65% до 8,92%) ошибочен. Поскольку указанная доля уменьшилась в 1,64 раза, то размер уставного капитала увеличился, следовательно, истцу не было причинено убытков.
Принимая во внимание указанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.04.2016 по делу N А45-15046/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
И.И.ТЕРЕХИНА
И.И.ТЕРЕХИНА
Судьи
Е.И.ЗАХАРЧУК
О.Б.НАГИШЕВА
Е.И.ЗАХАРЧУК
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)