Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ЗАО "Транспортинг-ПД"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2017 года
по делу N А40-81308/17-158-677, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску Рыжкова Анатолия Сергеевича, Платоновой Лидии Анатольевны
к Закрытому акционерному обществу "Транспортинг-ПД" (ИНН 7720250423, дата регистрации 14.08.2000, 111402, г. Москва, ул. Кетчерская, 13, 3)
об обязании предоставить документы общества
при участии в судебном заседании:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчика - Красулина С.Н. по доверенности от 13.06.17; Букина Ю.Ю. по доверенности от 13.06.17
установил:
Рыжков Анатолий Сергеевич, Платонова Лидия Анатольевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ЗАО "Транспортинг-ПД" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. устав общества (внесенные в него изменения и дополнения);
- 2. протоколы общего собраний акционеров общества за 2014 - 2017 гг.;
- 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиально исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- 4. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 5. акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе актов налоговых проверок общества за 2014 - 2017 гг.;
- 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- 7. документы, связанные с выбором аудитора общества, за 2014 - 2017 гг.;
- 8. сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 9. сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг общества (в том числе неисполненных) за 2014 - 2017 гг.;
- 10. списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- 11. документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 12. положение о премировании работников по состоянию за 2014 - 2017 гг.:
- 13. приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.;
- 14. трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.;
- 15. расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.;
- 16. расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 2017 г.;
- 17. годовую бухгалтерскую отчетность, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества и приложения к ним за 2014 - 1 квартал 2017 гг.;
- 18. заключения, протоколы ревизионной комиссии по итогам проверки деятельности общества за 2014 - 2016 гг.;
- 19. аудиторские заключения, запросы и деловая переписка с аудиторами за 2014 - 2017 гг.:
- 20. документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- 21. сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.;
- 22. сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.;
- 23. сведения об имуществе, находящемся на балансе общества (перечень, список, расшифровка) за 2014 - 2017 гг:
- 24. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2014 - 2017 гг.;
- 25. справки о балансовой стоимости активов общества за 2014 - 2017 гг.;
- 26. первичные документы, подтверждающие производственные капитальные вложения и инвестиции за 2014 - 2017 гг.;
- 27. технические паспорта и планы помещений, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих обществу за 2014 - 2017 гг.;
- 28. документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества общества за 2014 - 2017 гг.;
- 29. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за 2014 - 2017 гг.;
- 30. приказ генерального директора акционерного общества об утверждении итогов размещения ценных бумаг общества по первому этапу за 2014 - 2017 гг.;
- 31. решения о выпуске ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 32. отчеты об итогах выпуска ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 33. уведомления уполномоченного органа о регистрации выпусков ценных бумаг общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 34. проспект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- 35. заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- 36. договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2016 гг.;
- 37. выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- 38. приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 39. уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 40. информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.;
- 41. сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.;
- 42. учетную политику общества за 2014 - 2017 гг.;
- 43. списки аффилированных лиц общества за 2014 - 2017 гг.;
- 44. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (при наличии) за 2014 - 2017 гг.;
- 45. Выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 46. Штатное расписание и организационную структуру за 2014 - 2017 гг.
Также истец просит взыскать расходы на представителя.
Арбитражный суд города Москвы решением от 24 августа 2017 года заявленные требования удовлетворил в части: обязал ЗАО "Транспортинг-ПД" предоставить Рыжкову А.С., Платоновой Л.А. в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
- 1. устав общества (внесенные в него изменения и дополнения);
- 2. протоколы общего собраний акционеров общества за 2014 - 2017 гг.;
- 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- 4. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 5. акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе актов налоговых проверок общества за 2014 - 2017 гг.;
- 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- 7. документы, связанные с выбором аудитора общества за 2014 - 2017 гг.;
- 8. сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 9. сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг общества (в том числе неисполненных) за 2014 - 2017 гг.;
- 10. списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- 11. документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 12. положение о премировании работников по состоянию за 2014 - 2017 гг.:
- 13. приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.;
- 14. трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.;
- 15. расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.;
- 16. расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 2017 г.;
- 17. годовую бухгалтерскую отчетность, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества и приложения к ним за 2014 - 1 квартал 2017 гг. (за исключением ведомости по начислению износа основных средств);
- 18. заключения, протоколы ревизионной комиссии по итогам проверки деятельности общества за 2014 - 2016 гг.;
- 19. аудиторские заключения, запросы и деловая переписка с аудиторами за 2014 - 2017 гг.:
- 20. документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- 21. сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.;
- 22. сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.;
- 23. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2014 - 2017 гг.;
- 24. справки о балансовой стоимости активов общества за 2014 - 2017 гг.;
- 25. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за 2014 - 2017 гг. (за исключением расшифровка счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал");
- 26. приказ генерального директора акционерного общества об утверждении итогов размещения ценных бумаг общества по первому этапу за 2014 - 2017 гг.;
- 27. решения о выпуске ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 28. отчеты об итогах выпуска ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 29. уведомления уполномоченного органа о регистрации выпусков ценных бумаг общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 30. проспект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- 31. заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- 32. договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2016 гг.;
- 33. выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- 34. приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 35. уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 36. информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.;
- 37. сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.;
- 38. учетную политику общества за 2014 - 2017 гг.;
- 39. списки аффилированных лиц общества за 2014 - 2017 гг.;
- 40. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (при наличии)за 2014 - 2017 гг.;
- 41. Выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 42. Штатное расписание и организационную структуру за 2014 - 2017 гг.;
- В остальной части иска суд отказал;
- Взыскал с ЗАО "Транспортинг-ПД" в пользу Рыжкова А.С. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей и на оплату услуг представителя в размере 12 500 рублей;
- Взыскал с ЗАО "Транспортинг-ПД" в пользу Платоновой Л.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей и на оплату услуг представителя в размере 12 500 рублей.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение арбитражного суда первой инстанции с части предоставления истцам документов:
1) которые в обществе никогда не составлялись, указанных в решении в пунктах:
- п. 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиально исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 10 списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- п. 11 документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- п. 20 документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- п. 23 сведения об имуществе, находящемся на балансе общества (перечень, список, расшифровка) за 2014 - 2017 гг.;
- п. 30 проект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- п. 31 заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- п. 32 договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- п. 33 выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- п. 34 приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 35 уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.,
2) которые содержат конфиденциальную информацию, указанных в решении в пунктах:
п. 12 положение о премировании работников за 2014 - 2017 гг.
п. 13 приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.
п. 14 трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.
п. 15 расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.
п. 21 сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.
п. 22 сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.
п. 36 информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.
п. 37 сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что часть документов, затребованных акционерами, содержат коммерческую тайну, с чем они были ознакомлены после получения от общества "Положения о коммерческой тайне" и Приказа Генерального директора от 26.10.2015 г., но, несмотря на это, гарантий о сохранении конфиденциальности информации от них не получено.
Акционеры Рыжов А.С. и Платонова Л.А. при осуществлении своего субъективного права на получение документов общества используют это право в противоречии с его назначением, не соотносят свое поведение с интересами общества, косвенным результатом их действий являются негативные последствия для общества, связанные с тем, что сотрудники общества не могут выполнять свои трудовые обязанности, что сказывается на деятельности общества.
Таким образом, истцы, злоупотребляя своим правом на получение информации о деятельности общества, используют свои права во вред акционерному обществу, создавая объективные трудности для его деятельности, развивая корпоративные конфликт, обращаясь с жалобами в административные и судебные органы, при этом не выполняют свои обязанности о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности общества.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в обжалуемой части при отсутствии возражений сторон в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в части не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцам в совокупности принадлежит 40% обыкновенных именных акций ЗАО ТРАНСПОРТИНГ-ПД", что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг и не оспаривается ответчиком.
Истцы в обоснование заявленных требований указывают, что причиной обращения в суд с настоящим исковым заявлением послужило нарушение со стороны общества их права на получении информации о деятельности общества, в связи с тем, что по их требованию им была предоставлена только часть документов, при этом, данные документы не были надлежащим образом заверены.
Руководствуясь ст. ст. 8, 10, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 г. N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции требования удовлетворил в указанном объеме, исходя из следующего.
С учетом названных выше законодательных положений, принимая во внимание, что истцы в совокупности владеют более 25% голосующих акций акционерного общества, т.е. имеют право на получение документов о деятельности общества без ограничений, в том числе и на получение документов бухгалтерского учета, а ответчик не представил доказательств о предоставлении спорных документов истцу на дату проведения судебного заседания, суд пришел к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истцов как акционеров общества на предоставление информации об обществе, в связи чем требования истцов признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, за исключением предоставления следующих документов, которые в обществе отсутствуют:
- - сведения об имуществе, находящемся на балансе общества;
- - первичные документы, подтверждающие производственные капитальные вложения и инвестиции;
- - технические паспорта и планы помещений, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих обществу;
- - документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества общества;
- - документы, подтверждающие движение основных средств;
- - ведомости по начислению износа основных средств;
- - расшифровка счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал".
Делая вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части, суд исходил из того, что ответчиком в материалы дела за подписью генерального директора общества представлен отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что на балансе общества нет какого-либо имущества, земельных участков, основных средств, в то время, как истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данное утверждение. При этом суд отмечает, что генеральный директор общества и главный бухгалтер общества, в силу особенностей правового статуса, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с действующим законодательством в случае предоставления документов, содержащих ложные сведения.
Удовлетворяя исковые требования в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что истцы вправе рассчитывать на получение документов о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий.
В частности, согласно Указанию Центрального Банка России от 22.09.2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" копии предоставляемых документов должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества.
Вместе с тем, судом установлено, что часть полученных истцами документов оформлена в виде подшивок документов, которые не содержат подписи уполномоченного лица.
Также суд не принял довод отзыва ответчика о том, что обществом не была исполнена обязанность по предоставлению документов по причине того, что часть из них содержит коммерческую тайну.
Подобное утверждение ответчика само по себе не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник акционерного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Несостоятельным судом признано утверждение ответчика о том, что истцы, требуя значительного количества документов общества, злоупотребляют правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Однако, как установлено судом, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов с целью причинения вреда обществу и его участникам.
Далее в решении суд указывает, что отклоняет иные доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, как необоснованные и документально неподтвержденные.
Определяя заявленные судебные расходы в размере 25 000 руб. разумными, суд исходил из того, что ответчиком не представлено относимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о неразумности взыскиваемых с него расходов, в то время как суд не вправе уменьшать заявленные ко взысканию судебные расходы произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства их чрезмерности. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".
Факт понесенных судебных расходов истцами подтверждается договоров об оказании юридических услуг N 0104/17 от 21.04.2017, счетом на оплату N 1 от 27.04.2017, чеком "Сбербанк Онлайн" от 27.04.2017.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции рассмотрел возражения ответчика и пришел к выводу о их частичной обоснованности.
В остальной части суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске.
Доводы ответчика о том, что часть документов, указанных в апелляционной жалобе, в обществе никогда не составлялись, не могут быть приняты в качестве оснований для признания решения незаконным и для его отмены.
Указанные обществом обстоятельства отсутствия у него части документов подлежат проверке и установлению судебным приставом-исполнителем непосредственно в ходе исполнения решения с получением от общества письменных пояснений и составлением соответствующих актов.
Доводы апелляционной жалобы о том, что часть документов, затребованных акционерами, содержат коммерческую тайну, а истцы не предоставили гарантий сохранения конфиденциальной информации, так же не являются основанием для отказа в иске, поскольку суд первой инстанции указал, что истцы вправе получить соответствующие документы после выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Доводы ответчика об истребовании истцами документов с целью причинения обществу ущерба и затруднения его деятельности бездоказательны.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2017 года по делу N А40-81308/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.11.2017 N 09АП-52736/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-81308/17-158-677
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2017 г. N 09АП-52736/2017-ГК
Дело N А40-81308/17-158-677
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ЗАО "Транспортинг-ПД"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2017 года
по делу N А40-81308/17-158-677, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску Рыжкова Анатолия Сергеевича, Платоновой Лидии Анатольевны
к Закрытому акционерному обществу "Транспортинг-ПД" (ИНН 7720250423, дата регистрации 14.08.2000, 111402, г. Москва, ул. Кетчерская, 13, 3)
об обязании предоставить документы общества
при участии в судебном заседании:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчика - Красулина С.Н. по доверенности от 13.06.17; Букина Ю.Ю. по доверенности от 13.06.17
установил:
Рыжков Анатолий Сергеевич, Платонова Лидия Анатольевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ЗАО "Транспортинг-ПД" (далее - ответчик, общество) об обязании предоставить в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- 1. устав общества (внесенные в него изменения и дополнения);
- 2. протоколы общего собраний акционеров общества за 2014 - 2017 гг.;
- 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиально исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- 4. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 5. акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе актов налоговых проверок общества за 2014 - 2017 гг.;
- 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- 7. документы, связанные с выбором аудитора общества, за 2014 - 2017 гг.;
- 8. сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 9. сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг общества (в том числе неисполненных) за 2014 - 2017 гг.;
- 10. списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- 11. документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 12. положение о премировании работников по состоянию за 2014 - 2017 гг.:
- 13. приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.;
- 14. трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.;
- 15. расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.;
- 16. расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 2017 г.;
- 17. годовую бухгалтерскую отчетность, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества и приложения к ним за 2014 - 1 квартал 2017 гг.;
- 18. заключения, протоколы ревизионной комиссии по итогам проверки деятельности общества за 2014 - 2016 гг.;
- 19. аудиторские заключения, запросы и деловая переписка с аудиторами за 2014 - 2017 гг.:
- 20. документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- 21. сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.;
- 22. сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.;
- 23. сведения об имуществе, находящемся на балансе общества (перечень, список, расшифровка) за 2014 - 2017 гг:
- 24. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2014 - 2017 гг.;
- 25. справки о балансовой стоимости активов общества за 2014 - 2017 гг.;
- 26. первичные документы, подтверждающие производственные капитальные вложения и инвестиции за 2014 - 2017 гг.;
- 27. технические паспорта и планы помещений, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих обществу за 2014 - 2017 гг.;
- 28. документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества общества за 2014 - 2017 гг.;
- 29. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за 2014 - 2017 гг.;
- 30. приказ генерального директора акционерного общества об утверждении итогов размещения ценных бумаг общества по первому этапу за 2014 - 2017 гг.;
- 31. решения о выпуске ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 32. отчеты об итогах выпуска ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 33. уведомления уполномоченного органа о регистрации выпусков ценных бумаг общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 34. проспект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- 35. заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- 36. договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2016 гг.;
- 37. выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- 38. приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 39. уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 40. информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.;
- 41. сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.;
- 42. учетную политику общества за 2014 - 2017 гг.;
- 43. списки аффилированных лиц общества за 2014 - 2017 гг.;
- 44. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (при наличии) за 2014 - 2017 гг.;
- 45. Выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 46. Штатное расписание и организационную структуру за 2014 - 2017 гг.
Также истец просит взыскать расходы на представителя.
Арбитражный суд города Москвы решением от 24 августа 2017 года заявленные требования удовлетворил в части: обязал ЗАО "Транспортинг-ПД" предоставить Рыжкову А.С., Платоновой Л.А. в течение семи рабочих дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
- 1. устав общества (внесенные в него изменения и дополнения);
- 2. протоколы общего собраний акционеров общества за 2014 - 2017 гг.;
- 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- 4. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 5. акты, заключения государственных и муниципальных органов, в том числе актов налоговых проверок общества за 2014 - 2017 гг.;
- 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- 7. документы, связанные с выбором аудитора общества за 2014 - 2017 гг.;
- 8. сведения о доходах, начисленных и (или) выплаченных по эмиссионным ценным бумагам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 9. сведения о сроках исполнения обязательств перед владельцами ценных бумаг общества (в том числе неисполненных) за 2014 - 2017 гг.;
- 10. списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- 11. документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- 12. положение о премировании работников по состоянию за 2014 - 2017 гг.:
- 13. приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.;
- 14. трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.;
- 15. расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.;
- 16. расшифровки задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 2017 г.;
- 17. годовую бухгалтерскую отчетность, годовые бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества и приложения к ним за 2014 - 1 квартал 2017 гг. (за исключением ведомости по начислению износа основных средств);
- 18. заключения, протоколы ревизионной комиссии по итогам проверки деятельности общества за 2014 - 2016 гг.;
- 19. аудиторские заключения, запросы и деловая переписка с аудиторами за 2014 - 2017 гг.:
- 20. документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- 21. сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.;
- 22. сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.;
- 23. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2014 - 2017 гг.;
- 24. справки о балансовой стоимости активов общества за 2014 - 2017 гг.;
- 25. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за 2014 - 2017 гг. (за исключением расшифровка счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал");
- 26. приказ генерального директора акционерного общества об утверждении итогов размещения ценных бумаг общества по первому этапу за 2014 - 2017 гг.;
- 27. решения о выпуске ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 28. отчеты об итогах выпуска ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 29. уведомления уполномоченного органа о регистрации выпусков ценных бумаг общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг общества за 2014 - 2017 гг.;
- 30. проспект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- 31. заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- 32. договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2016 гг.;
- 33. выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- 34. приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 35. уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- 36. информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.;
- 37. сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.;
- 38. учетную политику общества за 2014 - 2017 гг.;
- 39. списки аффилированных лиц общества за 2014 - 2017 гг.;
- 40. книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (при наличии)за 2014 - 2017 гг.;
- 41. Выписки банка с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2014 - 2017 гг.;
- 42. Штатное расписание и организационную структуру за 2014 - 2017 гг.;
- В остальной части иска суд отказал;
- Взыскал с ЗАО "Транспортинг-ПД" в пользу Рыжкова А.С. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей и на оплату услуг представителя в размере 12 500 рублей;
- Взыскал с ЗАО "Транспортинг-ПД" в пользу Платоновой Л.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей и на оплату услуг представителя в размере 12 500 рублей.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение арбитражного суда первой инстанции с части предоставления истцам документов:
1) которые в обществе никогда не составлялись, указанных в решении в пунктах:
- п. 3. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиально исполнительного органа общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 6. положения (регламенты) об органах управления и контроля общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 10 списки лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2014 - 2017 гг.;
- п. 11 документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров за 2014 - 2017 гг.;
- п. 20 документы, связанные с крупными сделками общества и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность за 2014 - 2017 гг.;
- п. 23 сведения об имуществе, находящемся на балансе общества (перечень, список, расшифровка) за 2014 - 2017 гг.;
- п. 30 проект эмиссии ценных бумаг за 2014 - 2017 гг.;
- п. 31 заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках размещения дополнительного выпуска акций, с доказательствами поступления их в общество за 2014 - 2017 гг.;
- п. 32 договоры приобретения размещаемых акций, заключенных между акционерным обществом и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- п. 33 выписки из лицевых счетов акционерного общества, подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций за 2014 - 2017 гг.;
- п. 34 приказ регистрирующего органа о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.;
- п. 35 уведомление регистрирующего органа, направленное в адрес общества, о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества за 2014 - 2017 гг.,
2) которые содержат конфиденциальную информацию, указанных в решении в пунктах:
п. 12 положение о премировании работников за 2014 - 2017 гг.
п. 13 приказы по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления общества и его работникам за 2014 - 2017 гг.
п. 14 трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором за 2014 - 2017 гг.
п. 15 расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 - 2017 гг.
п. 21 сведения о дебиторах и кредиторах с расшифровкой сумм задолженности за 2014 - 2017 гг.
п. 22 сведения о кредитах и займах общества (с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений) за 2014 - 2017 гг.
п. 36 информацию о выплаченных лицам, входящим в состав органов управления общества, вознаграждениях (включая данные о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках) за 2014 - 2017 гг.
п. 37 сведения о расчетных счетах общества, открытых в банках и иных кредитных учреждениях за 2014 - 2017 гг.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что часть документов, затребованных акционерами, содержат коммерческую тайну, с чем они были ознакомлены после получения от общества "Положения о коммерческой тайне" и Приказа Генерального директора от 26.10.2015 г., но, несмотря на это, гарантий о сохранении конфиденциальности информации от них не получено.
Акционеры Рыжов А.С. и Платонова Л.А. при осуществлении своего субъективного права на получение документов общества используют это право в противоречии с его назначением, не соотносят свое поведение с интересами общества, косвенным результатом их действий являются негативные последствия для общества, связанные с тем, что сотрудники общества не могут выполнять свои трудовые обязанности, что сказывается на деятельности общества.
Таким образом, истцы, злоупотребляя своим правом на получение информации о деятельности общества, используют свои права во вред акционерному обществу, создавая объективные трудности для его деятельности, развивая корпоративные конфликт, обращаясь с жалобами в административные и судебные органы, при этом не выполняют свои обязанности о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности общества.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в обжалуемой части при отсутствии возражений сторон в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в части не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцам в совокупности принадлежит 40% обыкновенных именных акций ЗАО ТРАНСПОРТИНГ-ПД", что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг и не оспаривается ответчиком.
Истцы в обоснование заявленных требований указывают, что причиной обращения в суд с настоящим исковым заявлением послужило нарушение со стороны общества их права на получении информации о деятельности общества, в связи с тем, что по их требованию им была предоставлена только часть документов, при этом, данные документы не были надлежащим образом заверены.
Руководствуясь ст. ст. 8, 10, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 г. N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции требования удовлетворил в указанном объеме, исходя из следующего.
С учетом названных выше законодательных положений, принимая во внимание, что истцы в совокупности владеют более 25% голосующих акций акционерного общества, т.е. имеют право на получение документов о деятельности общества без ограничений, в том числе и на получение документов бухгалтерского учета, а ответчик не представил доказательств о предоставлении спорных документов истцу на дату проведения судебного заседания, суд пришел к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истцов как акционеров общества на предоставление информации об обществе, в связи чем требования истцов признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, за исключением предоставления следующих документов, которые в обществе отсутствуют:
- - сведения об имуществе, находящемся на балансе общества;
- - первичные документы, подтверждающие производственные капитальные вложения и инвестиции;
- - технические паспорта и планы помещений, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих обществу;
- - документы, подтверждающие отчуждение (приобретение) имущества общества;
- - документы, подтверждающие движение основных средств;
- - ведомости по начислению износа основных средств;
- - расшифровка счетов 01 "Основные средства", 83 "Добавочный капитал".
Делая вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части, суд исходил из того, что ответчиком в материалы дела за подписью генерального директора общества представлен отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что на балансе общества нет какого-либо имущества, земельных участков, основных средств, в то время, как истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данное утверждение. При этом суд отмечает, что генеральный директор общества и главный бухгалтер общества, в силу особенностей правового статуса, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с действующим законодательством в случае предоставления документов, содержащих ложные сведения.
Удовлетворяя исковые требования в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что истцы вправе рассчитывать на получение документов о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий.
В частности, согласно Указанию Центрального Банка России от 22.09.2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" копии предоставляемых документов должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества.
Вместе с тем, судом установлено, что часть полученных истцами документов оформлена в виде подшивок документов, которые не содержат подписи уполномоченного лица.
Также суд не принял довод отзыва ответчика о том, что обществом не была исполнена обязанность по предоставлению документов по причине того, что часть из них содержит коммерческую тайну.
Подобное утверждение ответчика само по себе не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник акционерного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Несостоятельным судом признано утверждение ответчика о том, что истцы, требуя значительного количества документов общества, злоупотребляют правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Однако, как установлено судом, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов с целью причинения вреда обществу и его участникам.
Далее в решении суд указывает, что отклоняет иные доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, как необоснованные и документально неподтвержденные.
Определяя заявленные судебные расходы в размере 25 000 руб. разумными, суд исходил из того, что ответчиком не представлено относимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о неразумности взыскиваемых с него расходов, в то время как суд не вправе уменьшать заявленные ко взысканию судебные расходы произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства их чрезмерности. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".
Факт понесенных судебных расходов истцами подтверждается договоров об оказании юридических услуг N 0104/17 от 21.04.2017, счетом на оплату N 1 от 27.04.2017, чеком "Сбербанк Онлайн" от 27.04.2017.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции рассмотрел возражения ответчика и пришел к выводу о их частичной обоснованности.
В остальной части суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске.
Доводы ответчика о том, что часть документов, указанных в апелляционной жалобе, в обществе никогда не составлялись, не могут быть приняты в качестве оснований для признания решения незаконным и для его отмены.
Указанные обществом обстоятельства отсутствия у него части документов подлежат проверке и установлению судебным приставом-исполнителем непосредственно в ходе исполнения решения с получением от общества письменных пояснений и составлением соответствующих актов.
Доводы апелляционной жалобы о том, что часть документов, затребованных акционерами, содержат коммерческую тайну, а истцы не предоставили гарантий сохранения конфиденциальной информации, так же не являются основанием для отказа в иске, поскольку суд первой инстанции указал, что истцы вправе получить соответствующие документы после выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Доводы ответчика об истребовании истцами документов с целью причинения обществу ущерба и затруднения его деятельности бездоказательны.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2017 года по делу N А40-81308/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)