Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.01.2016 по делу N А63-10534/2015 об отказе в передаче дела по подсудности и приостановлении производства по делу, по исковому заявлению Правительства Ставропольского края, ОГРН 1022601978607, ИНН 2634011856, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест", ИНН 7709889840, ОГРН 1117746899643, г. Москва, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды", Министерства имущественных отношений Ставропольского края г. Ставрополь, Прокуратуры Ставропольского края г. Ставрополь, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" г. Минеральные Воды, о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году (судья Подфигурная И.В.), в отсутствие лиц, участвующих в деле,
установил:
Правительство Ставропольского края обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" (далее - ООО "Аэроинвест") о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды", Министерство имущественных отношений Ставропольского края, Прокуратуру Ставропольского края, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды".
Определением суда от 13.01.2016 ходатайство о передаче дела по подсудности отклонено. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А63-3604/2015.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Аэроинвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, удовлетворить ходатайство о передаче дела по подсудности, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.
Заявитель указывает, на отсутствие оснований для приостановления производства по делу, а также, что данный спор регулируется гражданско-правовыми отношениями, в связи с дело должно быть передано по подсудности.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.
В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в этой статье.
Истец обратился с требованием о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году. В обоснование иска Правительство Ставропольского края ссылается на ничтожность договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012, заключенного между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест", повлекшего убытки для Ставропольского края, являющегося учредителем управляющей компании.
Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии между сторонами имеется корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов заинтересованного круга лиц (в том числе и Ставропольского края) при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году. В рамках данного иска заявленные требования квалифицируются как корпоративный спор.
Из материалов дела следует, что 24.12.2012 Министерство имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест" на учредительном собрании приняли решение об учреждении ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", о заключении договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", об утверждении устава "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", определении размера уставного капитала и порядка распределения акций, определении порядка оплаты акций и утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителями в оплату акций ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды".
В соответствии с договором о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012 учредителями выступили Ставропольский край в лице министерства имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест". Уставный капитал ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" определен в размере 3 466 667 000 руб., который разделен на 3 466 667 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" зарегистрировано по юридическому адресу: Ставропольский край, г. Минеральные Воды, садовое некоммерческое товарищество Кавказ.
Поскольку местонахождением юридического лица, создание которого повлекло для истца убытки, является Ставропольский край, в рамках данного спора не нарушены правила подсудности. Указанные требования заявлены в порядке пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ и подлежат рассмотрению Арбитражным судом Ставропольского края.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2015, в удовлетворении исковых требований Прокуратуры Ставропольского края в интересах Ставропольского края в лице Правительства Ставропольского края к Министерству имущественных отношений Ставропольского края, ООО "Аэроинвест" о признании недействительным договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24 декабря 2012 года и применении последствий недействительности данной сделки, о возврате 100% акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в государственную собственность Ставропольского края отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что программа приватизации дополнена разделом, который содержал информацию о приватизации акций открытых акционерных обществ, в том числе и ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды". Правительство Ставропольского края и министерство действовали в пределах своей компетенции и от имени собственника имущества, которому принадлежит право определения юридической судьбы своего имущества, в том числе способа его приватизации, решение об условиях приватизации принято уполномоченным органом, порядок принятия решения и условия приватизации соответствуют требованиям действующего законодательства. Приватизация осуществлена не посредством продажи, а специальным способом, предусматривающим внесение имущества в уставный капитал ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", при котором конкурсная основа и необходимость публикации отсутствует. Ставропольский край не является субъектом естественной монополии, объектом сделки является имущество, находящееся в государственной собственности, не предназначенное для производства (реализации) товаров. В рамках дела N А63-14060/2013 министерство, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" и ООО "Аэроинвест" заключили мировое соглашение (исполнено) относительно действительности договора от 24.12.2012. Ставропольскому краю безвозмездно передано 346 667 штук обыкновенных акций ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды". Действия органов государственной власти Ставропольского края, связанные с предоставлением ОАО "Международный Аэропорт Минеральные Воды" бюджетных инвестиций, не признаны незаконными и не являются предметом рассмотрения по данному делу. Итоговая величина рыночной стоимости акций ЗАО "Полюс", определенная в отчете от 19.12.2012 N 136/1219, не признана недостоверной.
Постановлением кассационной инстанции от 24.12.2015 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А63-3604/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства по делу, в совокупности исследовать все представленные в дело доказательства и оценить довод участвующих в деле лиц об отсутствии должного финансового-экономического обоснования приватизации (доходность приватизированного предприятия), результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 АПК РФ и распределить расходы по государственной пошлине.
В соответствии с пунктом 1 статьи 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.
Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Поскольку в рамках указанного дела рассматривается требование о недействительности (ничтожности) договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012, заключение которого впоследствии повлекло для Ставропольского края (истца по настоящему делу) убытки, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу N А63-10534/2015 до вступления в законную силу решения по делу N А63-3604/2015, имеющего в рамках данного спора преюдициальное значение.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.01.2016 по делу N А63-10534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в части приостановления производства по делу в месячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Н.Н.ГОДИЛО
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2016 N 16АП-783/2016 ПО ДЕЛУ N А63-10534/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2016 г. по делу N А63-10534/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.01.2016 по делу N А63-10534/2015 об отказе в передаче дела по подсудности и приостановлении производства по делу, по исковому заявлению Правительства Ставропольского края, ОГРН 1022601978607, ИНН 2634011856, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест", ИНН 7709889840, ОГРН 1117746899643, г. Москва, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды", Министерства имущественных отношений Ставропольского края г. Ставрополь, Прокуратуры Ставропольского края г. Ставрополь, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" г. Минеральные Воды, о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году (судья Подфигурная И.В.), в отсутствие лиц, участвующих в деле,
установил:
Правительство Ставропольского края обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" (далее - ООО "Аэроинвест") о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды", Министерство имущественных отношений Ставропольского края, Прокуратуру Ставропольского края, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды".
Определением суда от 13.01.2016 ходатайство о передаче дела по подсудности отклонено. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А63-3604/2015.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Аэроинвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, удовлетворить ходатайство о передаче дела по подсудности, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.
Заявитель указывает, на отсутствие оснований для приостановления производства по делу, а также, что данный спор регулируется гражданско-правовыми отношениями, в связи с дело должно быть передано по подсудности.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.
В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в этой статье.
Истец обратился с требованием о взыскании 624 000 000 руб. убытков, причиненных публично-правовому образованию Ставропольскому краю при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году. В обоснование иска Правительство Ставропольского края ссылается на ничтожность договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012, заключенного между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест", повлекшего убытки для Ставропольского края, являющегося учредителем управляющей компании.
Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии между сторонами имеется корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов заинтересованного круга лиц (в том числе и Ставропольского края) при приватизации акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в 2012 году. В рамках данного иска заявленные требования квалифицируются как корпоративный спор.
Из материалов дела следует, что 24.12.2012 Министерство имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест" на учредительном собрании приняли решение об учреждении ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", о заключении договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", об утверждении устава "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", определении размера уставного капитала и порядка распределения акций, определении порядка оплаты акций и утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителями в оплату акций ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды".
В соответствии с договором о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012 учредителями выступили Ставропольский край в лице министерства имущественных отношений Ставропольского края и ООО "Аэроинвест". Уставный капитал ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" определен в размере 3 466 667 000 руб., который разделен на 3 466 667 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" зарегистрировано по юридическому адресу: Ставропольский край, г. Минеральные Воды, садовое некоммерческое товарищество Кавказ.
Поскольку местонахождением юридического лица, создание которого повлекло для истца убытки, является Ставропольский край, в рамках данного спора не нарушены правила подсудности. Указанные требования заявлены в порядке пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ и подлежат рассмотрению Арбитражным судом Ставропольского края.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2015, в удовлетворении исковых требований Прокуратуры Ставропольского края в интересах Ставропольского края в лице Правительства Ставропольского края к Министерству имущественных отношений Ставропольского края, ООО "Аэроинвест" о признании недействительным договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24 декабря 2012 года и применении последствий недействительности данной сделки, о возврате 100% акций ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды" в государственную собственность Ставропольского края отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что программа приватизации дополнена разделом, который содержал информацию о приватизации акций открытых акционерных обществ, в том числе и ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды". Правительство Ставропольского края и министерство действовали в пределах своей компетенции и от имени собственника имущества, которому принадлежит право определения юридической судьбы своего имущества, в том числе способа его приватизации, решение об условиях приватизации принято уполномоченным органом, порядок принятия решения и условия приватизации соответствуют требованиям действующего законодательства. Приватизация осуществлена не посредством продажи, а специальным способом, предусматривающим внесение имущества в уставный капитал ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды", при котором конкурсная основа и необходимость публикации отсутствует. Ставропольский край не является субъектом естественной монополии, объектом сделки является имущество, находящееся в государственной собственности, не предназначенное для производства (реализации) товаров. В рамках дела N А63-14060/2013 министерство, ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" и ООО "Аэроинвест" заключили мировое соглашение (исполнено) относительно действительности договора от 24.12.2012. Ставропольскому краю безвозмездно передано 346 667 штук обыкновенных акций ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды". Действия органов государственной власти Ставропольского края, связанные с предоставлением ОАО "Международный Аэропорт Минеральные Воды" бюджетных инвестиций, не признаны незаконными и не являются предметом рассмотрения по данному делу. Итоговая величина рыночной стоимости акций ЗАО "Полюс", определенная в отчете от 19.12.2012 N 136/1219, не признана недостоверной.
Постановлением кассационной инстанции от 24.12.2015 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А63-3604/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства по делу, в совокупности исследовать все представленные в дело доказательства и оценить довод участвующих в деле лиц об отсутствии должного финансового-экономического обоснования приватизации (доходность приватизированного предприятия), результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 АПК РФ и распределить расходы по государственной пошлине.
В соответствии с пунктом 1 статьи 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.
Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Поскольку в рамках указанного дела рассматривается требование о недействительности (ничтожности) договора о создании ОАО "Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды" от 24.12.2012, заключение которого впоследствии повлекло для Ставропольского края (истца по настоящему делу) убытки, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу N А63-10534/2015 до вступления в законную силу решения по делу N А63-3604/2015, имеющего в рамках данного спора преюдициальное значение.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.01.2016 по делу N А63-10534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в части приостановления производства по делу в месячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Н.Н.ГОДИЛО
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)