Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,
при участии:
- от истца - Лапаева И.В.: Ивонин Е.В., паспорт, доверенность от 26.11.2015;
- от истца - ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский": Нечаев А.И., паспорт, доверенность от 23.06.2015;
- от ответчика - ОАО "РЖД": Хахалев С.А., паспорт, доверенность от 14.10.2015;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице участника Лапаева Ивана Васильевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 января 2016 года
по делу N А60-43810/2015,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" (ОГРН 1126658007123, ИНН 6658406522) в лице участника Лапаева Ивана Васильевича
к ЗАО "Трансинвест" (ОГРН 1096670012218), ОАО "Российские Железные Дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
закрытое акционерное общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице участника Лапаева Ивана Васильевича (далее - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице Лапаева И.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трансинвест" (далее - ЗАО "Трансинвест, ответчик), открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014 к договору аренды недвижимого имущества N НЮ-2547/11 от 14.09.2011, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ОАО "РЖД" в пользу ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 4 568 485,16 руб. (с учетом определения суда от 30.11.2015, уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением суда от 12.01.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице участника Лапаева И.В. обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению истца, направление письма, содержащего ссылку на готовность погасить задолженность по спорной сделке, само по себе не свидетельствует о том, что имелись основания полагаться на действительность сделки, при этом судом не учтены доводы и доказательства истца. В рамках дела N А60-5947/15 указывалось на мнимость спорной сделки, формальное исполнение которой не препятствует ее квалификации как ничтожной. Вывод суда о том, что ОАО "РЖД" не знало и не должно было знать о крупности спорной сделки основан на разъяснениях п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, в то время как сделка заключена 01.04.2014, то есть до принятия указанных разъяснений.
Ответчик ОАО "РЖД" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Лапаева И.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика ОАО "РЖД" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2016 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ответчику отказано в приобщении к материалам дела новых доказательств - копии договора от 28.09.2015 N 4/83.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2016 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщена копия свидетельства от 28.05.2015 N 200/2015.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.
Лапаеву Ивану Васильевичу принадлежит 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 28.03.2014.
01.04.2014 между ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" (арендатор), ЗАО "ТрансИнвест" и ОАО "РЖД" (арендодатель) заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества N НЮ-2547/11 от 14.09.2011, находящегося в собственности ОАО "РЖД".
Согласно п. 1 вышеуказанного дополнительного соглашения от 01.04.2014, права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" от 14.09.2011 N НЮ-2547/11 переходят от ЗАО "ТрансИнвест" к ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2014 является для ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" крупной сделкой, решение об одобрении которой в установленном порядке не принималось, кроме того, дополнительное соглашение от 01.04.2014 является мнимой сделкой, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице Лапаева И.В., обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "РЖД", ЗАО "Трансинвест" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ОАО "РЖД" в пользу ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 4 568 485,16 руб. (с учетом изменения предмета исковых требований, принятых судом 28.12.2015 в порядке ст. 49 АПК РФ).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что поведение ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" давало иным лицам основание полагаться на действительность спорной сделки, а ее невыгодность не была на момент совершения очевидной. Кроме того, суд счел, что ответчик ОАО "РЖД" не знал и не должен был знать о крупности спорной сделки.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
Порядок одобрения крупной сделки, совершаемой акционерным обществом, предусмотрен ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Из материалов дела следует, что ЗАО "ТрансИнвест" направило в адрес ОАО "РЖД" письмо N 568/10-2013 от 14.10.2013 в котором указало на учреждение специальной компании - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", которое будет заниматься ремонтом вагонов в депо, арендованном у ОАО "РЖД" по Договору аренды N НЮ-2547/11. Также в письме указано, что передача прав и обязанностей Арендатора по договору ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" позволит оптимизировать деятельность указанной группы компаний, улучшить финансовую устойчивость и никак не скажется на соблюдении их обязанностей.
Поскольку для передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды N НЮ-2547/11 от "14" сентября 2011 требуется согласие арендодателя - ОАО "РЖД", ЗАО "ТрансИнвест" в указанном письме от 14.10.2013 просило ОАО "РЖД" предоставить согласие на передачу прав и обязанностей по указанному договору аренды ЗАО "ТрансИнвест" другой компании - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Указанное письмо от 14.10.2013 подписано генеральным директором Сарбаевым А.Е., который в настоящее время осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Свердловской железной дорогой - филиалом ОАО "РЖД" получено согласие ОАО "РЖД" на замену арендатора с ЗАО "ТрансИнвест" на ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 25.02.2014 (л.д. 51 т. 2).
До заключения оспариваемого соглашения ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в ОАО "РЖД" представлены копия решения единственного учредителя от 14.03.2012, копия договора купли-продажи акций от 27.04.2012 согласно которому Сарбаев Н.Е. продает 100% акций ЗАО "ТрансИнвест", копия передаточного распоряжения к данному договору, выписка из реестра акционеров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", подписанная директором Сарбаевым Н.Е., по состоянию на 01.01.2014 согласно которой 100% акций ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" принадлежат ЗАО "ТрансИнвест".
Оспариваемое дополнительное соглашение от 01.04.2014 подписано от имени ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" Сарбаевым Н.Е., от имени ЗАО "ТрансИнвест" Сарбаевым Н.Е.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ОАО "РЖД" не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требований.
Доводы заявителя жалобы о том, что ОАО "РЖД" не запросило актуальные сведения о составе акционеров на день подписания соглашения подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неразумности и недобросовестности действий ОАО "РЖД" при заключении оспариваемого соглашения. При этом суд принимает во внимание длительность процедуры согласования замены арендатора ОАО "РЖД" с учетом специфики работы ОАО "РЖД" (с октября 2013 по апрель 2014) и неизменность директоров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" и ЗАО "ТрансИнвест" принимавших участие в согласования и подписании оспариваемого соглашения, добросовестность которых предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ). И ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", осуществляющему ведение реестра акционеров и ЗАО "ТрансИнвест" как бывшему акционеру было известно о смене акционера в ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", в связи с чем, действуя добросовестно, указанные лица должны были поставить в известность ОАО "РЖД" об указанных обстоятельствах.
Учитывая, что смена акционера произошла исходя из выписки из реестра акционеров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" от 28.03.2014 за три дня до заключения оспариваемого соглашения, а также вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что указанные заявителем жалобы обстоятельства не свидетельствуют о неразумности и неосмотрительности в поведении ОАО "РЖД" при заключении оспариваемого соглашения.
Принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014, суд первой инстанции также обоснованно исходил из недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав акционера и общества.
Доводы жалобы о необоснованном применении судом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 подлежат отклонению, поскольку указанным Постановлением даны разъяснения по вопросам судебной практики, связанной с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованность, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем не имеет значение принятие указанного Постановления после совершения оспариваемой сделки.
Суд апелляционной инстанции также находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании сделки недействительной по ст. 170 ГК РФ.
Оценив в совокупности представленные доказательства: передачу по соглашению от 01.04.2014 имущества в аренду ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", перечисление платежным поручением N 84 от 29.04.2014 ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" на расчетный счет ОАО "РЖД" 4 568 485 руб. 16 коп. с указанием в назначении платежа - оплата за аренду цеховых помещений, письмо N 595 от 15.07.2014 в адрес ОАО "РЖД" в котором ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" обязуется оплату оставшейся задолженности произвести в срок до 25.07.2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о фактическом исполнении оспариваемого соглашения, что свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о мнимости сделки.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованным применение судом первой инстанции положений п. 5 ст. 166 ГК РФ согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с учетом действий по исполнению соглашения, направления гарантийного письма, а также отсутствия возражений по действительности сделки в рамках дела N А60-6151/2015 о взыскании ОАО "РЖД" задолженности по арендной плате с ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", данное общество давало основания другим лицам (в частности, ОАО "РЖД") полагаться на действительность данной сделки.
Доводы заявителя жалобы о том, что фактически оплату аренды производило ЗАО "ТрансИнвест", об отсутствии у ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" работников и разрешений для ремонта вагонов подлежат отклонению, поскольку иных выводов не влекут. Оплата по договору третьим лицом и отсутствие собственных работников о мнимости договора не свидетельствуют.
При этом суд обращает внимание, что при наличии оснований для отказа в иске, предусмотренных п. 5 ст. 166 ГК РФ указанные доводы жалобы правового значения не имеют.
С учетом изложенного, судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку с учетом изложенного отмену правильного судебного акта не влекут.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 января 2016 года по делу N А60-43810/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2016 N 17АП-2886/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-43810/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. N 17АП-2886/2016-ГК
Дело N А60-43810/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,
при участии:
- от истца - Лапаева И.В.: Ивонин Е.В., паспорт, доверенность от 26.11.2015;
- от истца - ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский": Нечаев А.И., паспорт, доверенность от 23.06.2015;
- от ответчика - ОАО "РЖД": Хахалев С.А., паспорт, доверенность от 14.10.2015;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице участника Лапаева Ивана Васильевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 января 2016 года
по делу N А60-43810/2015,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску ЗАО "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" (ОГРН 1126658007123, ИНН 6658406522) в лице участника Лапаева Ивана Васильевича
к ЗАО "Трансинвест" (ОГРН 1096670012218), ОАО "Российские Железные Дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
закрытое акционерное общество "Вагонно-Ремонтное Предприятие "Каменск-Уральский" в лице участника Лапаева Ивана Васильевича (далее - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице Лапаева И.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трансинвест" (далее - ЗАО "Трансинвест, ответчик), открытому акционерному обществу "Российские Железные Дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014 к договору аренды недвижимого имущества N НЮ-2547/11 от 14.09.2011, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ОАО "РЖД" в пользу ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 4 568 485,16 руб. (с учетом определения суда от 30.11.2015, уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением суда от 12.01.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице участника Лапаева И.В. обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению истца, направление письма, содержащего ссылку на готовность погасить задолженность по спорной сделке, само по себе не свидетельствует о том, что имелись основания полагаться на действительность сделки, при этом судом не учтены доводы и доказательства истца. В рамках дела N А60-5947/15 указывалось на мнимость спорной сделки, формальное исполнение которой не препятствует ее квалификации как ничтожной. Вывод суда о том, что ОАО "РЖД" не знало и не должно было знать о крупности спорной сделки основан на разъяснениях п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014, в то время как сделка заключена 01.04.2014, то есть до принятия указанных разъяснений.
Ответчик ОАО "РЖД" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Лапаева И.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика ОАО "РЖД" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2016 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ответчику отказано в приобщении к материалам дела новых доказательств - копии договора от 28.09.2015 N 4/83.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2016 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщена копия свидетельства от 28.05.2015 N 200/2015.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.
Лапаеву Ивану Васильевичу принадлежит 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 28.03.2014.
01.04.2014 между ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" (арендатор), ЗАО "ТрансИнвест" и ОАО "РЖД" (арендодатель) заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества N НЮ-2547/11 от 14.09.2011, находящегося в собственности ОАО "РЖД".
Согласно п. 1 вышеуказанного дополнительного соглашения от 01.04.2014, права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" от 14.09.2011 N НЮ-2547/11 переходят от ЗАО "ТрансИнвест" к ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.04.2014 является для ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" крупной сделкой, решение об одобрении которой в установленном порядке не принималось, кроме того, дополнительное соглашение от 01.04.2014 является мнимой сделкой, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в лице Лапаева И.В., обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "РЖД", ЗАО "Трансинвест" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ОАО "РЖД" в пользу ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 4 568 485,16 руб. (с учетом изменения предмета исковых требований, принятых судом 28.12.2015 в порядке ст. 49 АПК РФ).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что поведение ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" давало иным лицам основание полагаться на действительность спорной сделки, а ее невыгодность не была на момент совершения очевидной. Кроме того, суд счел, что ответчик ОАО "РЖД" не знал и не должен был знать о крупности спорной сделки.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
Порядок одобрения крупной сделки, совершаемой акционерным обществом, предусмотрен ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Из материалов дела следует, что ЗАО "ТрансИнвест" направило в адрес ОАО "РЖД" письмо N 568/10-2013 от 14.10.2013 в котором указало на учреждение специальной компании - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", которое будет заниматься ремонтом вагонов в депо, арендованном у ОАО "РЖД" по Договору аренды N НЮ-2547/11. Также в письме указано, что передача прав и обязанностей Арендатора по договору ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" позволит оптимизировать деятельность указанной группы компаний, улучшить финансовую устойчивость и никак не скажется на соблюдении их обязанностей.
Поскольку для передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды N НЮ-2547/11 от "14" сентября 2011 требуется согласие арендодателя - ОАО "РЖД", ЗАО "ТрансИнвест" в указанном письме от 14.10.2013 просило ОАО "РЖД" предоставить согласие на передачу прав и обязанностей по указанному договору аренды ЗАО "ТрансИнвест" другой компании - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Указанное письмо от 14.10.2013 подписано генеральным директором Сарбаевым А.Е., который в настоящее время осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие".
Свердловской железной дорогой - филиалом ОАО "РЖД" получено согласие ОАО "РЖД" на замену арендатора с ЗАО "ТрансИнвест" на ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" 25.02.2014 (л.д. 51 т. 2).
До заключения оспариваемого соглашения ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в ОАО "РЖД" представлены копия решения единственного учредителя от 14.03.2012, копия договора купли-продажи акций от 27.04.2012 согласно которому Сарбаев Н.Е. продает 100% акций ЗАО "ТрансИнвест", копия передаточного распоряжения к данному договору, выписка из реестра акционеров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", подписанная директором Сарбаевым Н.Е., по состоянию на 01.01.2014 согласно которой 100% акций ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" принадлежат ЗАО "ТрансИнвест".
Оспариваемое дополнительное соглашение от 01.04.2014 подписано от имени ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" Сарбаевым Н.Е., от имени ЗАО "ТрансИнвест" Сарбаевым Н.Е.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ОАО "РЖД" не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требований.
Доводы заявителя жалобы о том, что ОАО "РЖД" не запросило актуальные сведения о составе акционеров на день подписания соглашения подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неразумности и недобросовестности действий ОАО "РЖД" при заключении оспариваемого соглашения. При этом суд принимает во внимание длительность процедуры согласования замены арендатора ОАО "РЖД" с учетом специфики работы ОАО "РЖД" (с октября 2013 по апрель 2014) и неизменность директоров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" и ЗАО "ТрансИнвест" принимавших участие в согласования и подписании оспариваемого соглашения, добросовестность которых предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ). И ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", осуществляющему ведение реестра акционеров и ЗАО "ТрансИнвест" как бывшему акционеру было известно о смене акционера в ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", в связи с чем, действуя добросовестно, указанные лица должны были поставить в известность ОАО "РЖД" об указанных обстоятельствах.
Учитывая, что смена акционера произошла исходя из выписки из реестра акционеров ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" от 28.03.2014 за три дня до заключения оспариваемого соглашения, а также вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что указанные заявителем жалобы обстоятельства не свидетельствуют о неразумности и неосмотрительности в поведении ОАО "РЖД" при заключении оспариваемого соглашения.
Принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014, суд первой инстанции также обоснованно исходил из недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав акционера и общества.
Доводы жалобы о необоснованном применении судом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 подлежат отклонению, поскольку указанным Постановлением даны разъяснения по вопросам судебной практики, связанной с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованность, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем не имеет значение принятие указанного Постановления после совершения оспариваемой сделки.
Суд апелляционной инстанции также находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании сделки недействительной по ст. 170 ГК РФ.
Оценив в совокупности представленные доказательства: передачу по соглашению от 01.04.2014 имущества в аренду ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", перечисление платежным поручением N 84 от 29.04.2014 ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" на расчетный счет ОАО "РЖД" 4 568 485 руб. 16 коп. с указанием в назначении платежа - оплата за аренду цеховых помещений, письмо N 595 от 15.07.2014 в адрес ОАО "РЖД" в котором ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" обязуется оплату оставшейся задолженности произвести в срок до 25.07.2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о фактическом исполнении оспариваемого соглашения, что свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о мнимости сделки.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованным применение судом первой инстанции положений п. 5 ст. 166 ГК РФ согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с учетом действий по исполнению соглашения, направления гарантийного письма, а также отсутствия возражений по действительности сделки в рамках дела N А60-6151/2015 о взыскании ОАО "РЖД" задолженности по арендной плате с ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", данное общество давало основания другим лицам (в частности, ОАО "РЖД") полагаться на действительность данной сделки.
Доводы заявителя жалобы о том, что фактически оплату аренды производило ЗАО "ТрансИнвест", об отсутствии у ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" работников и разрешений для ремонта вагонов подлежат отклонению, поскольку иных выводов не влекут. Оплата по договору третьим лицом и отсутствие собственных работников о мнимости договора не свидетельствуют.
При этом суд обращает внимание, что при наличии оснований для отказа в иске, предусмотренных п. 5 ст. 166 ГК РФ указанные доводы жалобы правового значения не имеют.
С учетом изложенного, судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку с учетом изложенного отмену правильного судебного акта не влекут.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 января 2016 года по делу N А60-43810/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)