Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Между сторонами был заключен договор займа; ответчик указал, что заключенная сделка являлась для общества крупной, поскольку сумма сделки превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества на отчетный период, директор общества не получил согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки, следовательно, договор займа является недействительным.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Волкова Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда
в составе председательствующего судьи Сагитовой Е.И.,
судей Старосельской О.В., Волошиной С.Г.,
по докладу судьи Старосельской О.В.,
при секретаре П.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО "ЕАСК ЮГ 2" М. на решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 2 мая 2017 года.
Заслушав доклад судьи, судебная коллегия
установила:
Д. обратился в суд с исковым заявлением к АО "ЕАСК-ЮГ 2" о взыскании суммы долга по договору займа от <...> в размере 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 364 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 700 рублей и расходов по оплате услуг представителя в сумме 10 000 рублей.
АО "ЕАСК-ЮГ 2" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора займа от <...>, заключенного между Д. и АО "ЕАСК-ЮГ 2", недействительным, в обоснование указав, что <...> между истцом и АО "ЕАСК-ЮГ 2" в лице генерального директора < Ф.И.О. >7 был заключен договор займа. На момент заключения договора займа от <...> собственником 4 000 акций АО "ЕАСК-ЮГ 2" (100% акций), то есть единственным акционером являлся < Ф.И.О. >6, который умер <...> Доверительный управляющий 100% акций общества был назначен в июне 2016 года. Согласно положениям ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" заключенная сделка являлась для общества крупной, поскольку сумма сделки превышала 25% балансовой стоимости активов общества на отчетный период. По состоянию на <...> < Ф.И.О. >7, являясь директором АО "ЕАСК-ЮГ 2", подписал фиктивные договоры купли-продажи между АО "ЕАСК-ЮГ 2" и < Ф.И.О. >8, и договоры займа с < Ф.И.О. >9, по которым вывел все имущество АО "ЕАСК-ЮГ 2" из собственности общества. Таким образом, в нарушение ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" < Ф.И.О. >7 не получил согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки, следовательно, договор займа является недействительным.
Обжалуемым решением Белореченского районного суда Краснодарского края от <...> исковые требования Д. удовлетворены. В удовлетворении встречного иска АО "ЕАСК-ЮГ 2" отказано.
В апелляционной жалобе представитель АО "ЕАСК ЮГ 2" М. просит решение суда отменить как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и норм процессуального права.
В возражениях на апелляционную жалобу Д. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание судебное коллегии не явились, причину неявки не сообщили. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения по доводам жалобы.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Судом первой инстанции установлено, что <...> между Д. и АО "ЕАСК-ЮГ 2" в лице генерального директора < Ф.И.О. >7 был заключен договор займа <...>, по условиям которого заимодавец Д. передал заемщику АО "ЕАСК-ЮГ 2" 550 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму до <...>.
Из материалов дела следует, что Д. обязательства по договору исполнил, передал заемщику сумму займа, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <...> от <...>, а также не оспаривается представителем АО "ЕАСК ЮГ 2". Более того, платежными поручениями подтверждается, что АО "ЕАСК-ЮГ 2" перечислило Д. в счет погашения долга денежную сумму в размере 150000 рублей.
В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
На основании п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Таким образом, поскольку достоверно установлено, что АО "ЕАСК ЮГ 2" обязательства по возврату долга не исполнило, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с него суммы долга в размере 400000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Установлено, что уставной капитал АО "ЕАСК-ЮГ 2" состоит из 4000 акций стоимостью 100 рублей каждая, при этом, собственником 100% акций и, следовательно, единственным акционером общества являлся < Ф.И.О. >6, умерший <...>.
На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Судом первой инстанции на основании пояснений главного государственного налогового инспектора отдела камеральных проверок <...> Межрайонной ИФНС <...> по Краснодарскому краю < Ф.И.О. >10, установлено, что под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества, то есть балансовую стоимость активов общества в целом, а не стоимость чистых активов общества. При изучении бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "ЕАСК-ЮГ 2" на последнюю отчетную дату на момент заключения сделки, то есть за период 2015 года, было установлено, что балансовая стоимость активов общества за указанный отчетный период составляет 2 295 000 рублей.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор займа не может быть отнесен к крупным сделкам, поскольку 25% от балансовой стоимости активов общества 2 295 000 рублей, составляет 573 750 рублей, тогда как сумма договора займа от <...> составляет 550 000 рублей, следовательно, получения разрешения на совершение указанной сделки не требовалось.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание за необоснованностью, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не опровергают содержащиеся в решении суда выводы.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, не могут служить поводом к отмене решения, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, и оснований для признания результата оценки доказательств неправильным судебная коллегия по гражданским делам не находит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 2 мая 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя АО "ЕАСК ЮГ 2" М. без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 25.07.2017 ПО ДЕЛУ N 33-22383/2017
Требование: О взыскании суммы долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Между сторонами был заключен договор займа; ответчик указал, что заключенная сделка являлась для общества крупной, поскольку сумма сделки превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества на отчетный период, директор общества не получил согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки, следовательно, договор займа является недействительным.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
КРАСНОДАРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 июля 2017 г. по делу N 33-22383/17
Судья: Волкова Н.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда
в составе председательствующего судьи Сагитовой Е.И.,
судей Старосельской О.В., Волошиной С.Г.,
по докладу судьи Старосельской О.В.,
при секретаре П.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО "ЕАСК ЮГ 2" М. на решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 2 мая 2017 года.
Заслушав доклад судьи, судебная коллегия
установила:
Д. обратился в суд с исковым заявлением к АО "ЕАСК-ЮГ 2" о взыскании суммы долга по договору займа от <...> в размере 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 364 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 8 700 рублей и расходов по оплате услуг представителя в сумме 10 000 рублей.
АО "ЕАСК-ЮГ 2" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора займа от <...>, заключенного между Д. и АО "ЕАСК-ЮГ 2", недействительным, в обоснование указав, что <...> между истцом и АО "ЕАСК-ЮГ 2" в лице генерального директора < Ф.И.О. >7 был заключен договор займа. На момент заключения договора займа от <...> собственником 4 000 акций АО "ЕАСК-ЮГ 2" (100% акций), то есть единственным акционером являлся < Ф.И.О. >6, который умер <...> Доверительный управляющий 100% акций общества был назначен в июне 2016 года. Согласно положениям ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" заключенная сделка являлась для общества крупной, поскольку сумма сделки превышала 25% балансовой стоимости активов общества на отчетный период. По состоянию на <...> < Ф.И.О. >7, являясь директором АО "ЕАСК-ЮГ 2", подписал фиктивные договоры купли-продажи между АО "ЕАСК-ЮГ 2" и < Ф.И.О. >8, и договоры займа с < Ф.И.О. >9, по которым вывел все имущество АО "ЕАСК-ЮГ 2" из собственности общества. Таким образом, в нарушение ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" < Ф.И.О. >7 не получил согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки, следовательно, договор займа является недействительным.
Обжалуемым решением Белореченского районного суда Краснодарского края от <...> исковые требования Д. удовлетворены. В удовлетворении встречного иска АО "ЕАСК-ЮГ 2" отказано.
В апелляционной жалобе представитель АО "ЕАСК ЮГ 2" М. просит решение суда отменить как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и норм процессуального права.
В возражениях на апелляционную жалобу Д. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание судебное коллегии не явились, причину неявки не сообщили. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения по доводам жалобы.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Судом первой инстанции установлено, что <...> между Д. и АО "ЕАСК-ЮГ 2" в лице генерального директора < Ф.И.О. >7 был заключен договор займа <...>, по условиям которого заимодавец Д. передал заемщику АО "ЕАСК-ЮГ 2" 550 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму до <...>.
Из материалов дела следует, что Д. обязательства по договору исполнил, передал заемщику сумму займа, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру <...> от <...>, а также не оспаривается представителем АО "ЕАСК ЮГ 2". Более того, платежными поручениями подтверждается, что АО "ЕАСК-ЮГ 2" перечислило Д. в счет погашения долга денежную сумму в размере 150000 рублей.
В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
На основании п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Таким образом, поскольку достоверно установлено, что АО "ЕАСК ЮГ 2" обязательства по возврату долга не исполнило, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с него суммы долга в размере 400000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Установлено, что уставной капитал АО "ЕАСК-ЮГ 2" состоит из 4000 акций стоимостью 100 рублей каждая, при этом, собственником 100% акций и, следовательно, единственным акционером общества являлся < Ф.И.О. >6, умерший <...>.
На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Судом первой инстанции на основании пояснений главного государственного налогового инспектора отдела камеральных проверок <...> Межрайонной ИФНС <...> по Краснодарскому краю < Ф.И.О. >10, установлено, что под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества, то есть балансовую стоимость активов общества в целом, а не стоимость чистых активов общества. При изучении бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "ЕАСК-ЮГ 2" на последнюю отчетную дату на момент заключения сделки, то есть за период 2015 года, было установлено, что балансовая стоимость активов общества за указанный отчетный период составляет 2 295 000 рублей.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор займа не может быть отнесен к крупным сделкам, поскольку 25% от балансовой стоимости активов общества 2 295 000 рублей, составляет 573 750 рублей, тогда как сумма договора займа от <...> составляет 550 000 рублей, следовательно, получения разрешения на совершение указанной сделки не требовалось.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание за необоснованностью, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не опровергают содержащиеся в решении суда выводы.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, не могут служить поводом к отмене решения, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, и оснований для признания результата оценки доказательств неправильным судебная коллегия по гражданским делам не находит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 2 мая 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя АО "ЕАСК ЮГ 2" М. без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)