Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N А76-19401/2015 (судья Конкин М.В.).
В заседании приняли участие представители:
Лободы Анатолия Ивановича - Новокрещенова Татьяна Георгиевна (паспорт, доверенность N 74 АА 2665682 от 15.06.2015), Бухалова Оксана Александровна (паспорт, доверенность 74 АА 2665822 от 24.06.2015),
Моргуна Владимира Владимировича - Белоус Павел Сергеевич (паспорт, доверенность N 74 АА 2653791 от 30.06.2015)
Закрытое акционерное общество "Уралгидромонтаж", г. Озерск Челябинской области (далее - ЗАО "Уралгидромонтаж") в лице законного представителя Иванова Олега Викторовича (далее - Иванов О.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лободе Анатолию Ивановичу, г. Озерск Челябинской области (далее - Лобода А.И., ответчик) о признании недействительным трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 и применении последствий его недействительности (т. 1, л.д. 6-10).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительными пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014, применить последствия недействительности сделки в виде возврата Лободой А.И. ЗАО "Уралгидромонтаж" денежных средств в сумме 1 673 964 руб. 64 коп. (т. 2, л.д. 22; т. 3, л.д. 22-25).
Определениями суда первой инстанции 29.09.2015 и от 04.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Моргун Владимир Владимирович и временный управляющий ЗАО "Уралгидромонтаж" Галиуллина Гульнара Талгатовна (далее - Моргун В.В., Галиуллина Г.Т., третьи лица; т. 1, л.д. 58-60; т. 2, 101-104).
Решением суда первой инстанции от 06.06.2016 (резолютивная часть от 30.05.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 53-63).
В апелляционной жалобе Иванов О.В. просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3. л.д. 69-70).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Иванов О.В. ссылался на неправильное определение судом начала течения срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда акционер Иванов О.В. мог реально узнать о нарушении своего права, то есть не позднее даты проведения общего годового собрания по итогам 2014 г. Таким образом, на момент обращения Иванова О.В. в суд с рассматриваемым исковым заявлением, срок исковой давности не истек. При этом, трудовой договор (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 является сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие одобрения советом директоров, с нарушением действующего в обществе Положения об оплате труда, в условиях наличия у предприятия убытков, с дублированием функций генерального директора.
Лобода А.И. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения. Указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. Считает, что в действия истца имеются признаки злоупотребления правом. Доказательства встречного предоставления по договору, а также доказательства соответствия установленного размера заработной платы уровню заработной платы, установленной на аналогичных должностях в иных организациях, ответчиком представлены в материалы дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представители Лободы А.И., Моргуна В.В. по доводам апелляционной жалобы возразили, просили в ее удовлетворении отказать.
Судом отказано в приобщении к материалам дела представленного Моргуном В.В. отзыва на апелляционную жалобу в связи с неисполнением обязанности по направлению данного документа участвующим в деле лицам.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 14.01.2014 ЗАО "Уралгидромонтаж" в лице директора Моргуна В.В. заключило с Лободой А.И. трудовой договор (контракт), в соответствии с условиями которого Лобода А.И. назначен на должность президента общества (т. 1, л.д. 21).
22.01.2015 в реестр акционеров ЗАО "Уралгидромонтаж" внесена запись о новом акционере Иванове О.В., владеющем 1 870 084 акциями.
Пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) от 14.01.2014, содержат условия о премировании президента ЗАО "Уралгидромонтаж" и компенсациях в случае его смерти, выхода на пенсию либо досрочного прекращения действия контракта.
Ссылаясь на то, что пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 являются недействительными, Иванов О.В. обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Отказывая Иванову О.В. в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, о чем заявлено ответчиком.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что предметом заявленного Ивановым О.В. иска является требование о признании недействительными пунктов 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пунктов 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта), заключенного 14.01.2014 между ЗАО "Уралгидромонтаж" в лице директора Моргуна В.В. и Лободой А.И., и применении последствий недействительности сделки. При этом, оспариваемые пункты трудового договора (контракта) от 14.01.2014 содержат условия о премировании президента ЗАО "Уралгидромонтаж" и компенсациях в случае его смерти, выхода на пенсию либо досрочного прекращения действия контракта. По мнению истца, трудовой договор (контракт) от 14.01.2014 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент совершения сделки Лобода А.И. являлся председателем совета директоров ЗАО "Уралгидромонтаж" и именно Лобода А.И. 14.01.2014 назначил Моргуна В.В. на должность директора общества, одобрения данного договора общим собранием акционеров не имеется, данный договор является невыгодными для ЗАО "Уралгидромонтаж".
При рассмотрении дела судом первой инстанции, возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1. л.д. 88-89),
Согласно статьям 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании абзаца второго части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что Иванов О.В. получил статус акционера ЗАО "Уралгидромонтаж" 22.01.2015, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 34) и договором купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Уралгидромонтаж" от 22.01.2015, заключенного между Моргуном В.В. (продавец) и Ивановым О.В. (покупатель) (т. 3, л.д. 30-31).
Таким образом, поскольку Моргун В.В. является правопредшественником Иванова О.В. в качестве акционера общества, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда Моргун В.В. узнал или мог узнать об оспариваемой сделке.
Судом установлено, что оспариваемый трудовой договор (контракт) от 14.01.2014 от имени ЗАО "Уралгидромонтаж" подписан единоличным исполнительным органом директором Моргуном В.В., в связи с чем подписывая данный договор Моргун В.В. знал или должен был знать о необходимости его одобрения общим собранием акционеров общества и о том, что такое одобрение не получено.
С учетом указанного, срок исковой давности по заявленным требованиям необходимо исчислять с даты заключения договора с 14.01.2014. Соответственно, истечение данного срока приходится на 14.01.2015.
Поскольку истец с рассматриваемым исковым заявлением согласно отчету системы "Мой арбитр" (т. 1, л.д. 43) обратился в суд 02.08.2015, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок истек.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Иванова О.В. судом первой инстанции отказано правомерно.
Довод апелляционной жалобы о неправильном определении судом начала течения срока исковой давности и необходимости его исчисления с мая 2015 после проведения общего годового собрания по итогам 2014 г., судом отклоняется как противоречащий разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о необходимости исчисления течения исковой давности по требованиям участников (акционеров) со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" о том, что переход прав в порядке универсального правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что Иванов О.В. часть акций ЗАО "Уралгидромонтаж" приобрел на основании заключенного с Моргуном В.В. договором купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Уралгидромонтаж" от 22.01.2015, в связи с чем Моргун В.В. является правопредшественником Иванова О.В. в качестве акционера общества.
Следовательно, учитывая указанные ранее разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, определение начала исчисления срока исковой давности с момента, когда узнал или мог узнать об оспариваемой сделке Моргун В.В., является верным.
Факт приобретения Ивановым О.В. статуса акционера общества 22.01.2015 и получения достоверных сведений об оспариваемой сделке в мае 2015 года не влияет на течение срока исковой давности в силу изложенных выше требований закона.
Таким образом, возражения апеллянта относительно определения судом начала течения срока исковой давности судом отклоняются как необоснованные.
Доводы апелляционной жалобы о том, что, трудовой договор (контракт) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 является сделкой с заинтересованностью, заключенным в отсутствие одобрения советом директоров, с нарушением действующего в обществе Положения об оплате труда, в условиях наличия у предприятия убытков, с дублированием функций генерального директора, судом также отклоняются.
В настоящем споре отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований мотивирован обращением истца в суд по истечении предусмотренного законом срока исковой давности
В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.
Поскольку Ивановым О.В. в подтверждение уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы представлена копия чека-ордера от 08.06.2016, оригинал данного документа во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 07.07.2016 не представлен, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с Иванова О.В. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N А76-19401/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Олега Викторовича - без удовлетворения.
Взыскать с Иванова Олега Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2016 N 18АП-8708/2016 ПО ДЕЛУ N А76-19401/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. N 18АП-8708/2016
Дело N А76-19401/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N А76-19401/2015 (судья Конкин М.В.).
В заседании приняли участие представители:
Лободы Анатолия Ивановича - Новокрещенова Татьяна Георгиевна (паспорт, доверенность N 74 АА 2665682 от 15.06.2015), Бухалова Оксана Александровна (паспорт, доверенность 74 АА 2665822 от 24.06.2015),
Моргуна Владимира Владимировича - Белоус Павел Сергеевич (паспорт, доверенность N 74 АА 2653791 от 30.06.2015)
Закрытое акционерное общество "Уралгидромонтаж", г. Озерск Челябинской области (далее - ЗАО "Уралгидромонтаж") в лице законного представителя Иванова Олега Викторовича (далее - Иванов О.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лободе Анатолию Ивановичу, г. Озерск Челябинской области (далее - Лобода А.И., ответчик) о признании недействительным трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 и применении последствий его недействительности (т. 1, л.д. 6-10).
До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительными пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014, применить последствия недействительности сделки в виде возврата Лободой А.И. ЗАО "Уралгидромонтаж" денежных средств в сумме 1 673 964 руб. 64 коп. (т. 2, л.д. 22; т. 3, л.д. 22-25).
Определениями суда первой инстанции 29.09.2015 и от 04.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Моргун Владимир Владимирович и временный управляющий ЗАО "Уралгидромонтаж" Галиуллина Гульнара Талгатовна (далее - Моргун В.В., Галиуллина Г.Т., третьи лица; т. 1, л.д. 58-60; т. 2, 101-104).
Решением суда первой инстанции от 06.06.2016 (резолютивная часть от 30.05.2016) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 53-63).
В апелляционной жалобе Иванов О.В. просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3. л.д. 69-70).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Иванов О.В. ссылался на неправильное определение судом начала течения срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда акционер Иванов О.В. мог реально узнать о нарушении своего права, то есть не позднее даты проведения общего годового собрания по итогам 2014 г. Таким образом, на момент обращения Иванова О.В. в суд с рассматриваемым исковым заявлением, срок исковой давности не истек. При этом, трудовой договор (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 является сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие одобрения советом директоров, с нарушением действующего в обществе Положения об оплате труда, в условиях наличия у предприятия убытков, с дублированием функций генерального директора.
Лобода А.И. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения. Указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. Считает, что в действия истца имеются признаки злоупотребления правом. Доказательства встречного предоставления по договору, а также доказательства соответствия установленного размера заработной платы уровню заработной платы, установленной на аналогичных должностях в иных организациях, ответчиком представлены в материалы дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представители Лободы А.И., Моргуна В.В. по доводам апелляционной жалобы возразили, просили в ее удовлетворении отказать.
Судом отказано в приобщении к материалам дела представленного Моргуном В.В. отзыва на апелляционную жалобу в связи с неисполнением обязанности по направлению данного документа участвующим в деле лицам.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 14.01.2014 ЗАО "Уралгидромонтаж" в лице директора Моргуна В.В. заключило с Лободой А.И. трудовой договор (контракт), в соответствии с условиями которого Лобода А.И. назначен на должность президента общества (т. 1, л.д. 21).
22.01.2015 в реестр акционеров ЗАО "Уралгидромонтаж" внесена запись о новом акционере Иванове О.В., владеющем 1 870 084 акциями.
Пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) от 14.01.2014, содержат условия о премировании президента ЗАО "Уралгидромонтаж" и компенсациях в случае его смерти, выхода на пенсию либо досрочного прекращения действия контракта.
Ссылаясь на то, что пункты 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пункты 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 являются недействительными, Иванов О.В. обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Отказывая Иванову О.В. в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, о чем заявлено ответчиком.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что предметом заявленного Ивановым О.В. иска является требование о признании недействительными пунктов 3.2, 3.3, абзац 2 пункта 5.3, пунктов 5.4 и 5.5 трудового договора (контракта), заключенного 14.01.2014 между ЗАО "Уралгидромонтаж" в лице директора Моргуна В.В. и Лободой А.И., и применении последствий недействительности сделки. При этом, оспариваемые пункты трудового договора (контракта) от 14.01.2014 содержат условия о премировании президента ЗАО "Уралгидромонтаж" и компенсациях в случае его смерти, выхода на пенсию либо досрочного прекращения действия контракта. По мнению истца, трудовой договор (контракт) от 14.01.2014 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент совершения сделки Лобода А.И. являлся председателем совета директоров ЗАО "Уралгидромонтаж" и именно Лобода А.И. 14.01.2014 назначил Моргуна В.В. на должность директора общества, одобрения данного договора общим собранием акционеров не имеется, данный договор является невыгодными для ЗАО "Уралгидромонтаж".
При рассмотрении дела судом первой инстанции, возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1. л.д. 88-89),
Согласно статьям 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании абзаца второго части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что Иванов О.В. получил статус акционера ЗАО "Уралгидромонтаж" 22.01.2015, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 34) и договором купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Уралгидромонтаж" от 22.01.2015, заключенного между Моргуном В.В. (продавец) и Ивановым О.В. (покупатель) (т. 3, л.д. 30-31).
Таким образом, поскольку Моргун В.В. является правопредшественником Иванова О.В. в качестве акционера общества, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда Моргун В.В. узнал или мог узнать об оспариваемой сделке.
Судом установлено, что оспариваемый трудовой договор (контракт) от 14.01.2014 от имени ЗАО "Уралгидромонтаж" подписан единоличным исполнительным органом директором Моргуном В.В., в связи с чем подписывая данный договор Моргун В.В. знал или должен был знать о необходимости его одобрения общим собранием акционеров общества и о том, что такое одобрение не получено.
С учетом указанного, срок исковой давности по заявленным требованиям необходимо исчислять с даты заключения договора с 14.01.2014. Соответственно, истечение данного срока приходится на 14.01.2015.
Поскольку истец с рассматриваемым исковым заявлением согласно отчету системы "Мой арбитр" (т. 1, л.д. 43) обратился в суд 02.08.2015, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок истек.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Иванова О.В. судом первой инстанции отказано правомерно.
Довод апелляционной жалобы о неправильном определении судом начала течения срока исковой давности и необходимости его исчисления с мая 2015 после проведения общего годового собрания по итогам 2014 г., судом отклоняется как противоречащий разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о необходимости исчисления течения исковой давности по требованиям участников (акционеров) со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" о том, что переход прав в порядке универсального правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что Иванов О.В. часть акций ЗАО "Уралгидромонтаж" приобрел на основании заключенного с Моргуном В.В. договором купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Уралгидромонтаж" от 22.01.2015, в связи с чем Моргун В.В. является правопредшественником Иванова О.В. в качестве акционера общества.
Следовательно, учитывая указанные ранее разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, определение начала исчисления срока исковой давности с момента, когда узнал или мог узнать об оспариваемой сделке Моргун В.В., является верным.
Факт приобретения Ивановым О.В. статуса акционера общества 22.01.2015 и получения достоверных сведений об оспариваемой сделке в мае 2015 года не влияет на течение срока исковой давности в силу изложенных выше требований закона.
Таким образом, возражения апеллянта относительно определения судом начала течения срока исковой давности судом отклоняются как необоснованные.
Доводы апелляционной жалобы о том, что, трудовой договор (контракт) с президентом ЗАО "Уралгидромонтаж" от 14.01.2014 является сделкой с заинтересованностью, заключенным в отсутствие одобрения советом директоров, с нарушением действующего в обществе Положения об оплате труда, в условиях наличия у предприятия убытков, с дублированием функций генерального директора, судом также отклоняются.
В настоящем споре отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований мотивирован обращением истца в суд по истечении предусмотренного законом срока исковой давности
В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.
Поскольку Ивановым О.В. в подтверждение уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы представлена копия чека-ордера от 08.06.2016, оригинал данного документа во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 07.07.2016 не представлен, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с Иванова О.В. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N А76-19401/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова Олега Викторовича - без удовлетворения.
Взыскать с Иванова Олега Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.В.МАТВЕЕВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)