Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полишиной О.А.
при участии в заседании:
- от Бурлакова В.В.: Ляхов Р.Н., представитель, доверенность от 03.03.2016 N 27АА0946588;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бурлакова Владимира Валерьевича
на решение от 04.05.2016
по делу N А73-1869/2016
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Медведевой О.П.
по иску Макарова Владимира Григорьевича
к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника"
об обязании предоставить копии документов
третье лицо: Бурлаков Владимир Валерьевич
Макаров Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника" (ОГРН 1022701188553 ИНН 2723000937, далее - ОАО "БС "СХТ") об обязании предоставить Макарову В.Г. заверенные копии документов, запрошенных письмом от 21.12.2015 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением от 22.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Бурлаков Владимир Валерьевич.
Решением суда от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены.
С апелляционной жалобой обратился Бурлаков В.В., в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
В доводах жалобы заявитель указал, что на дату исполнения запроса истца, в Обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, в связи с чем, исполнить запрос Макарова В.Г. не представлялось возможным. Полагает, что судом не принята во внимание ничтожность принятых на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 решений. Обращаясь с настоящим иском, истец не указал, в чем выразилось нарушение его прав.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Бурлакова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя третьего лица, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Из материалов дела следует, что ОАО "БС "СХТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.1994.
Согласно выписками из реестра акционеров от 21.04.1995 N 23, от 06.04.1999 N 23, а также реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.01.2016 одним из акционеров Общества, владеющим обыкновенными акциями в количестве 145 штук является Макаров В.Г.
На состоявшемся заседании наблюдательного совета ОАО "БС "СХТ", оформленного протоколом от 02.12.2015 N 2, принято решение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО "БС "СХТ" 28.12.2015, а также исходя из пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах определена информация подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, которой является: годовой отчет общества, заключение ревизора общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизора общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в наблюдательный совет общества, на ревизора общества, аудитора общества.
В целях ознакомления с указанной информацией Макаров В.Г. направил в адрес ОАО "БС "СХТ" соответствующее заявление от 21.12.2015, в котором просил предоставить заверенные копии документов, в том числе: годовой отчет общества за 2014 год, заключения ревизора общества по результатам проверки годового отчета, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год, аудиторское заключение и заключение ревизора общества по результатам проверки такой отчетности, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Заявление получено Обществом 21.12.2015.
Непредоставление Обществом запрашиваемой документации, послужило основанием для обращения Макарова В.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны в том числе порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества приведены в пункте 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается направление Макаровым В.Г. в адрес ОАО "БС "СХТ" заявления от 21.12.2015 на предоставление заверенных копий документов, о готовности которых акционер просил сообщить по телефону.
В апелляционной жалобе Бурлаков В.В. указал, на то, что на дату исполнения запроса истца, в Обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, в связи с чем, исполнить запрос Макарова В.Г. не представлялось возможным.
Приведенные третьим лицом возражения, апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку заявление акционера получено Обществом 21.12.2015. Из приведенных пояснений Бурлакова В.В. в апелляционной жалобе, следует, что единоличный исполнительный орган Общества умер 23.12.2015.
При этом апелляционная инстанция отмечает, что согласно приказа от 21.12.2015 N 93 Бурлаков В.В. назначен и.о. руководителя ОАО "БС "СХТ" с исполнением всех обязанностей и прав генерального директора.
Таким образом, Общество имело возможность направить соответствующие документы в адрес Макарова В.Г.
Возражения третьего лица об отсутствии к приложенному заявлению Макарова В.Г. доказательств, подтверждающих его статус как акционера Общества, обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.
Доводы жалобы о том, что годовое общее собрание акционеров Общества не состоялось и решения принятые на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 признаны недействительными, апелляционной инстанцией во внимание не принимаются, поскольку обязанность акционерного общества предоставить по требованию акционера копии документов, подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров установлена законом. На дату принятия судом оспариваемого решения, а также на дату обращения Макарова В.Г. в Общество с заявлением, решения принятые на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 признаны недействительными не были.
При изложенном, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца об обязании ОАО "БС "СХТ" предоставить Макарову В.Г. заверенные копии документов, запрошенные в заявлении от 21.12.2015.
Основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04 мая 2016 года по делу N А73-1869/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.09.2016 N 06АП-3379/2016 ПО ДЕЛУ N А73-1869/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2016 г. N 06АП-3379/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полишиной О.А.
при участии в заседании:
- от Бурлакова В.В.: Ляхов Р.Н., представитель, доверенность от 03.03.2016 N 27АА0946588;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бурлакова Владимира Валерьевича
на решение от 04.05.2016
по делу N А73-1869/2016
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Медведевой О.П.
по иску Макарова Владимира Григорьевича
к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника"
об обязании предоставить копии документов
третье лицо: Бурлаков Владимир Валерьевич
установил:
Макаров Владимир Григорьевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника" (ОГРН 1022701188553 ИНН 2723000937, далее - ОАО "БС "СХТ") об обязании предоставить Макарову В.Г. заверенные копии документов, запрошенных письмом от 21.12.2015 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением от 22.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Бурлаков Владимир Валерьевич.
Решением суда от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены.
С апелляционной жалобой обратился Бурлаков В.В., в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
В доводах жалобы заявитель указал, что на дату исполнения запроса истца, в Обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, в связи с чем, исполнить запрос Макарова В.Г. не представлялось возможным. Полагает, что судом не принята во внимание ничтожность принятых на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 решений. Обращаясь с настоящим иском, истец не указал, в чем выразилось нарушение его прав.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Бурлакова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя третьего лица, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Из материалов дела следует, что ОАО "БС "СХТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.1994.
Согласно выписками из реестра акционеров от 21.04.1995 N 23, от 06.04.1999 N 23, а также реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.01.2016 одним из акционеров Общества, владеющим обыкновенными акциями в количестве 145 штук является Макаров В.Г.
На состоявшемся заседании наблюдательного совета ОАО "БС "СХТ", оформленного протоколом от 02.12.2015 N 2, принято решение о проведении общего годового собрания акционеров ОАО "БС "СХТ" 28.12.2015, а также исходя из пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах определена информация подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, которой является: годовой отчет общества, заключение ревизора общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизора общества по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в наблюдательный совет общества, на ревизора общества, аудитора общества.
В целях ознакомления с указанной информацией Макаров В.Г. направил в адрес ОАО "БС "СХТ" соответствующее заявление от 21.12.2015, в котором просил предоставить заверенные копии документов, в том числе: годовой отчет общества за 2014 год, заключения ревизора общества по результатам проверки годового отчета, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год, аудиторское заключение и заключение ревизора общества по результатам проверки такой отчетности, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Заявление получено Обществом 21.12.2015.
Непредоставление Обществом запрашиваемой документации, послужило основанием для обращения Макарова В.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны в том числе порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества приведены в пункте 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается направление Макаровым В.Г. в адрес ОАО "БС "СХТ" заявления от 21.12.2015 на предоставление заверенных копий документов, о готовности которых акционер просил сообщить по телефону.
В апелляционной жалобе Бурлаков В.В. указал, на то, что на дату исполнения запроса истца, в Обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, в связи с чем, исполнить запрос Макарова В.Г. не представлялось возможным.
Приведенные третьим лицом возражения, апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку заявление акционера получено Обществом 21.12.2015. Из приведенных пояснений Бурлакова В.В. в апелляционной жалобе, следует, что единоличный исполнительный орган Общества умер 23.12.2015.
При этом апелляционная инстанция отмечает, что согласно приказа от 21.12.2015 N 93 Бурлаков В.В. назначен и.о. руководителя ОАО "БС "СХТ" с исполнением всех обязанностей и прав генерального директора.
Таким образом, Общество имело возможность направить соответствующие документы в адрес Макарова В.Г.
Возражения третьего лица об отсутствии к приложенному заявлению Макарова В.Г. доказательств, подтверждающих его статус как акционера Общества, обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.
Доводы жалобы о том, что годовое общее собрание акционеров Общества не состоялось и решения принятые на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 признаны недействительными, апелляционной инстанцией во внимание не принимаются, поскольку обязанность акционерного общества предоставить по требованию акционера копии документов, подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров установлена законом. На дату принятия судом оспариваемого решения, а также на дату обращения Макарова В.Г. в Общество с заявлением, решения принятые на заседании наблюдательного совета 02.12.2015 признаны недействительными не были.
При изложенном, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца об обязании ОАО "БС "СХТ" предоставить Макарову В.Г. заверенные копии документов, запрошенные в заявлении от 21.12.2015.
Основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04 мая 2016 года по делу N А73-1869/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Д.КОЗЛОВА
Т.Д.КОЗЛОВА
Судьи
С.Б.РОТАРЬ
А.В.ШЕВЦ
С.Б.РОТАРЬ
А.В.ШЕВЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)