Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик возвратил истцу уведомление, указав, что владельцем более 95 процентов общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам, истец стал не в результате добровольного предложения и, следовательно, обязанность выкупить принадлежащие иным лицам акции у него отсутствует.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,
при участии в судебных заседаниях представителя Тен Людмилы Борисовны Каменевой Александры Игоревны (до и после отложения; доверенность от 18.05.2016, паспорт) и представителя Центрального Банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Приходько Анны Юрьевны (после отложения; доверенность от 10.09.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тен Людмилы Борисовны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года по делу N А19-6341/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ханафина А.Ф., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),
установил:
Тен Людмила Борисовна (далее - Тен Л.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Центральному Банку Российской Федерации в лице Сибирского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, г. Москва, далее - Банк России, ответчик) о признании незаконным решения N 15-15/4350 от 11.02.2015 о возвращении уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества "ТРУД" (ОГРН 1023801749212, ИНН 3812035570, г. Иркутск, далее - ОАО "ТРУД"), об устранении нарушений прав Тен Л.Б. путем принятия уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг от 23.10.2013 с даты его направления.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2016 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Тен Л.Б. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 20 июля 2016 года и постановление апелляционного суда от 27 декабря 2016 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судебными инстанциями при принятии обжалуемых судебных актов положений статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Банк России представил отзыв на кассационную жалобу, выразив в нем свое согласие с состоявшимися по делу судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании 16.05.2017 представитель Тен Л.Б. поддержал доводы кассационной жалобы.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ в судебном заседании 16.05.2017 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 12 часов 30 минут 15 июня 2017 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
После отложения судебное заседание продолжено с участием представителя Тен Л.Б. и представителя Банка России. Представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, соответственно.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Тен Л.Б. по состоянию на 12.12.2013 являлась владельцем 73,56% акций ОАО "ТРУД", а совместно с ее аффилированными лицами - 98,06%.
В результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества от 12.12.2013, Тен Л.Б. выкупила у иных акционеров 0,87% акций ОАО "ТРУД" став владельцем 98,94% акций общества с учетом акций, принадлежащих истице и ее аффилированным лицам.
Тен Л.Б. направила в Банк России уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг ОАО "ТРУД" от 23.01.2015 и приложенные к нему документы: оригинал отчета об оценке стоимости акций, нотариально заверенную копию банковской гарантии, электронный носитель (диск) с электронной версией уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг.
Письмом N 15-15/4350 от 11.02.2015 ответчик возвратил истцу уведомление от 23.01.2015 и приложенные к нему документы, указав, что владельцем более 95% общего количества акций ОАО "ТРУД", с учетом акций принадлежащих аффилированным лицам, истец стал не в результате добровольного предложения и, следовательно, обязанность выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции ОАО "ТРУД" по требованию их владельцев у нее отсутствует.
Истец, ссылаясь на то, что решение N 15-15/4350 от 11.02.2015 не соответствует положениям статей 84.7, 84.8 Закона об акционерных обществах, обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из недоказанности факта нарушения оспариваемыми действиями ответчика прав истца.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев. Указанное лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона от 05.01.2006 лицо, которое на 01 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции такого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции такого общества, по требованию их владельцев в соответствии с настоящей статьей.
Из части 5 статьи 7 Закона от 05.01.2006 следует, что лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, до 1 августа 2008 года в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах (в редакции настоящего Федерального закона), с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг. В случае направления требования о выкупе ценных бумаг положения частей 1 - 4 настоящей статьи не применяются. При этом лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования иных лиц о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с частью 4 настоящей статьи до направления лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, в открытое акционерное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с настоящей частью.
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2007 N 681-О-П указал, что приведенные правовые позиции в полной мере распространяются на регулирование, содержащееся в статье 84.8 Закона об акционерных обществах и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций.
Предусмотренное ими ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.
В силу конституционных принципов правового государства и неприкосновенности частной собственности решения о консолидации акций должны приниматься в надлежащей юридической процедуре, предполагающей соблюдение требований закона на каждом из необходимых ее этапов и осуществляемой в разумные сроки - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, при эффективном судебном контроле.
При этом как арбитражные суды, так и Федеральная служба по финансовым рынкам как органы государственной власти, для которых решения Конституционного Суда Российской Федерации, а следовательно, и изложенные в них правовые позиции являются обязательными (статья 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации"), должны исходить из необходимости обеспечения баланса между перераспределением акционерной собственности и ее стабильностью с помощью надлежащих юридических процедур, судебного контроля и равноценного возмещения при лишении собственника имущества, что позволяет снизить социальные издержки, связанные с перераспределением акционерной собственности (пункт 5.2 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года 3-П).
Такие неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23 февраля 1999 года N 4-П, требует от законодателя, исходя из существа этих правоотношений, не только формального признания юридического равенства сторон, но и предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне.
Руководствуясь вышеприведенными положениями законодательства, с учетом указанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды, установив в ходе такой оценки тот факт, что истец совместно с аффилированными лицами стал владельцем более 95% акций ОАО "ТРУД" не в результате принятия добровольного предложения от 12.12.2013, пришли к правомерному выводу об отсутствии у Тен Л.Б. на дату подачи уведомления от 23.01.2015, установленной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, обязанности выкупа принадлежащих иным акционерам общества остальных акций, а также установленного статьей 84.8 Закона об акционерных обществах права выкупа принадлежащих иным акционерам общества остальных акций.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований истца.
Выводы арбитражных судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Поскольку истец при подаче кассационной жалобы уплатил государственную пошлину в большем размере (300 рублей чеком-ордером от 22.02.2017 и 3 000 рублей чеком-ордером от 15.03.2017), излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года по делу N А19-6341/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Тен Людмиле Борисовне из федерального бюджета 300 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 22.02.2017.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 19.06.2017 N Ф02-1162/2017 ПО ДЕЛУ N А19-6341/2015
Требование: О признании незаконным решения о возвращении уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг общества, устранении нарушений путем принятия уведомления с даты его направления.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Ответчик возвратил истцу уведомление, указав, что владельцем более 95 процентов общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам, истец стал не в результате добровольного предложения и, следовательно, обязанность выкупить принадлежащие иным лицам акции у него отсутствует.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2017 г. по делу N А19-6341/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,
при участии в судебных заседаниях представителя Тен Людмилы Борисовны Каменевой Александры Игоревны (до и после отложения; доверенность от 18.05.2016, паспорт) и представителя Центрального Банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Приходько Анны Юрьевны (после отложения; доверенность от 10.09.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тен Людмилы Борисовны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года по делу N А19-6341/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ханафина А.Ф., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),
установил:
Тен Людмила Борисовна (далее - Тен Л.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Центральному Банку Российской Федерации в лице Сибирского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, г. Москва, далее - Банк России, ответчик) о признании незаконным решения N 15-15/4350 от 11.02.2015 о возвращении уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества "ТРУД" (ОГРН 1023801749212, ИНН 3812035570, г. Иркутск, далее - ОАО "ТРУД"), об устранении нарушений прав Тен Л.Б. путем принятия уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг от 23.10.2013 с даты его направления.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2016 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2015 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Тен Л.Б. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 20 июля 2016 года и постановление апелляционного суда от 27 декабря 2016 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судебными инстанциями при принятии обжалуемых судебных актов положений статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Банк России представил отзыв на кассационную жалобу, выразив в нем свое согласие с состоявшимися по делу судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании 16.05.2017 представитель Тен Л.Б. поддержал доводы кассационной жалобы.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ в судебном заседании 16.05.2017 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 12 часов 30 минут 15 июня 2017 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
После отложения судебное заседание продолжено с участием представителя Тен Л.Б. и представителя Банка России. Представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, соответственно.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Тен Л.Б. по состоянию на 12.12.2013 являлась владельцем 73,56% акций ОАО "ТРУД", а совместно с ее аффилированными лицами - 98,06%.
В результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества от 12.12.2013, Тен Л.Б. выкупила у иных акционеров 0,87% акций ОАО "ТРУД" став владельцем 98,94% акций общества с учетом акций, принадлежащих истице и ее аффилированным лицам.
Тен Л.Б. направила в Банк России уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг ОАО "ТРУД" от 23.01.2015 и приложенные к нему документы: оригинал отчета об оценке стоимости акций, нотариально заверенную копию банковской гарантии, электронный носитель (диск) с электронной версией уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг.
Письмом N 15-15/4350 от 11.02.2015 ответчик возвратил истцу уведомление от 23.01.2015 и приложенные к нему документы, указав, что владельцем более 95% общего количества акций ОАО "ТРУД", с учетом акций принадлежащих аффилированным лицам, истец стал не в результате добровольного предложения и, следовательно, обязанность выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции ОАО "ТРУД" по требованию их владельцев у нее отсутствует.
Истец, ссылаясь на то, что решение N 15-15/4350 от 11.02.2015 не соответствует положениям статей 84.7, 84.8 Закона об акционерных обществах, обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из недоказанности факта нарушения оспариваемыми действиями ответчика прав истца.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев. Указанное лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона от 05.01.2006 лицо, которое на 01 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции такого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции такого общества, по требованию их владельцев в соответствии с настоящей статьей.
Из части 5 статьи 7 Закона от 05.01.2006 следует, что лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, до 1 августа 2008 года в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах (в редакции настоящего Федерального закона), с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг. В случае направления требования о выкупе ценных бумаг положения частей 1 - 4 настоящей статьи не применяются. При этом лицо, указанное в части 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования иных лиц о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с частью 4 настоящей статьи до направления лицом, указанным в части 1 настоящей статьи, в открытое акционерное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с настоящей частью.
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2007 N 681-О-П указал, что приведенные правовые позиции в полной мере распространяются на регулирование, содержащееся в статье 84.8 Закона об акционерных обществах и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций.
Предусмотренное ими ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.
В силу конституционных принципов правового государства и неприкосновенности частной собственности решения о консолидации акций должны приниматься в надлежащей юридической процедуре, предполагающей соблюдение требований закона на каждом из необходимых ее этапов и осуществляемой в разумные сроки - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, при эффективном судебном контроле.
При этом как арбитражные суды, так и Федеральная служба по финансовым рынкам как органы государственной власти, для которых решения Конституционного Суда Российской Федерации, а следовательно, и изложенные в них правовые позиции являются обязательными (статья 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации"), должны исходить из необходимости обеспечения баланса между перераспределением акционерной собственности и ее стабильностью с помощью надлежащих юридических процедур, судебного контроля и равноценного возмещения при лишении собственника имущества, что позволяет снизить социальные издержки, связанные с перераспределением акционерной собственности (пункт 5.2 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года 3-П).
Такие неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23 февраля 1999 года N 4-П, требует от законодателя, исходя из существа этих правоотношений, не только формального признания юридического равенства сторон, но и предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне.
Руководствуясь вышеприведенными положениями законодательства, с учетом указанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды, установив в ходе такой оценки тот факт, что истец совместно с аффилированными лицами стал владельцем более 95% акций ОАО "ТРУД" не в результате принятия добровольного предложения от 12.12.2013, пришли к правомерному выводу об отсутствии у Тен Л.Б. на дату подачи уведомления от 23.01.2015, установленной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, обязанности выкупа принадлежащих иным акционерам общества остальных акций, а также установленного статьей 84.8 Закона об акционерных обществах права выкупа принадлежащих иным акционерам общества остальных акций.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований истца.
Выводы арбитражных судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Поскольку истец при подаче кассационной жалобы уплатил государственную пошлину в большем размере (300 рублей чеком-ордером от 22.02.2017 и 3 000 рублей чеком-ордером от 15.03.2017), излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2016 года по делу N А19-6341/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Тен Людмиле Борисовне из федерального бюджета 300 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 22.02.2017.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи
А.Л.БАРСКАЯ
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи
А.Л.БАРСКАЯ
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)