Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцу стало известно, что 100% акций общества, включая акции истца, перешли к третьему лицу. Решением суда договоры купли-продажи акций истца признаны недействительными. Иск мотивирован тем, что ответчик-1 продал свои акции ответчику-2 с нарушением преимущественного права истца на их приобретение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Багдасарова В.Р. (предъявлен паспорт), Невструевой Л.З. по доверенности от 11.01.2016,
от ответчиков
Казаченко Александр Алексеевич - Казаченко А.А. (предъявлен паспорт), Озеранской Н.А. по доверенности от 29.09.2015,
Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" -
от третьих лиц
Шеметов Виталий Алексеевич - Озеранской Н.А. по доверенности от 15.02.2016,
Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО" - Багдасарова В.Р., генеральный директор, Невструевой Л.З. по доверенности от 17.12.2015, выданной генеральным директором Багдасаровым В.Р.; Казаченко А.А. на основании решения от 21.12.2015, Озеранской Н.А. по доверенности от 13.10.2015, выданной генеральным директором Казаченко А.А.,
от Волковой - Казаченко А.А. по доверенности от 11.05.2016,
рассмотрев 28 июня - 05 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Багдасарова Валерия Рачиковича
на решение от 11 января 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 02 марта 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Верстовой М.Е.,
по иску Багдасарова Валерия Рачиковича
к Казаченко Александру Алексеевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (ОГРН 1087746855591, ИНН 7721627827, адрес: 109428, г. Москва, ул. Зарайская, д. 39, дата регистрации: 18.07.2008)
третьи лица Шеметов Виталий Алексеевич, Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
В судебном заседании 28 июня 2016 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05 июля 2016 года
установил:
Багдасаров Валерий Рачикович (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Казаченко Александру Алексеевичу (далее первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее ООО "Альфа-Сервис", второй ответчик) о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 51% акций закрытого акционерного общества Промышленная группа "Алсико" (далее ООО ПГ Алсико"), заключенному между Казаченко А.А. и ООО "Альфа-Сервис" (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований, замены ответчика Волковой Е.В. на ООО "Альфа-Сервис").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шеметов Виталий Алексеевич, ООО ПГ Алсико".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Суд указал, что на дату обращения истца с настоящим иском единственным участником ЗАО "Алсико" является Шеметов Виталий Алексеевич, которому в настоящее время принадлежит 100% уставного капитала Общества, в связи с чем, по мнению суда, исходя из предмета заявленного иска, восстановление нарушенного права истца путем перевода прав и обязанностей покупателя по договору от 02.04.2009 не представляется возможным, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.
Также суд применил по заявлению ответчика исковую давность, счел пропущенным срок, установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", придя к выводу, что истец узнал о принадлежности 100% пакета акции Шеметову Виталию Алексеевичу в августе 2013 года.
Багдасаровым В.Р. подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Указывает, что Арбитражным судом города Москвы по настоящему делу верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела - факт наличия у истца статуса акционера 49% акций ЗАО ПГ "Алсико", что несмотря на отсутствие в реестре акционеров ЗАО ПГ "Алсико" сведений об истце как об акционере, тем не менее истец обладает статусом акционера Общества.
По делу N А40-9505/2014 суды признали не только договоры купли-продажи 49% акций ЗАО ПГ "Алсико", заключенные от имени Багдасарова В.Р. с ООО "Альфа-Сервис" и Волковой Е.В., недействительными, но и фактически все последующие сделки, так как недействительная сделка согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Т.е. судебными актами по делу N А40-9505/2014 фактически установлен факт, что Багдасаров В.Р. - лицо, которое не утрачивало своего статуса акционера с момента образования Общества и до настоящего времени.
Отсутствие в реестре акционеров ЗАО ПГ "Алсико" сведений об истце как об акционере в результате недобросовестных действий ответчиков не может свидетельствовать, что истец не обладает статусом акционера Общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2016 N Ф05-8850/2016 ПО ДЕЛУ N А40-69414/2015
Требование: О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцу стало известно, что 100% акций общества, включая акции истца, перешли к третьему лицу. Решением суда договоры купли-продажи акций истца признаны недействительными. Иск мотивирован тем, что ответчик-1 продал свои акции ответчику-2 с нарушением преимущественного права истца на их приобретение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2016 г. по делу N А40-69414/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца - Багдасарова В.Р. (предъявлен паспорт), Невструевой Л.З. по доверенности от 11.01.2016,
от ответчиков
Казаченко Александр Алексеевич - Казаченко А.А. (предъявлен паспорт), Озеранской Н.А. по доверенности от 29.09.2015,
Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" -
от третьих лиц
Шеметов Виталий Алексеевич - Озеранской Н.А. по доверенности от 15.02.2016,
Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО" - Багдасарова В.Р., генеральный директор, Невструевой Л.З. по доверенности от 17.12.2015, выданной генеральным директором Багдасаровым В.Р.; Казаченко А.А. на основании решения от 21.12.2015, Озеранской Н.А. по доверенности от 13.10.2015, выданной генеральным директором Казаченко А.А.,
от Волковой - Казаченко А.А. по доверенности от 11.05.2016,
рассмотрев 28 июня - 05 июля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу Багдасарова Валерия Рачиковича
на решение от 11 января 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 02 марта 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Верстовой М.Е.,
по иску Багдасарова Валерия Рачиковича
к Казаченко Александру Алексеевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (ОГРН 1087746855591, ИНН 7721627827, адрес: 109428, г. Москва, ул. Зарайская, д. 39, дата регистрации: 18.07.2008)
третьи лица Шеметов Виталий Алексеевич, Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
В судебном заседании 28 июня 2016 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 05 июля 2016 года
установил:
Багдасаров Валерий Рачикович (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Казаченко Александру Алексеевичу (далее первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее ООО "Альфа-Сервис", второй ответчик) о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 51% акций закрытого акционерного общества Промышленная группа "Алсико" (далее ООО ПГ Алсико"), заключенному между Казаченко А.А. и ООО "Альфа-Сервис" (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований, замены ответчика Волковой Е.В. на ООО "Альфа-Сервис").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шеметов Виталий Алексеевич, ООО ПГ Алсико".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2016 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Суд указал, что на дату обращения истца с настоящим иском единственным участником ЗАО "Алсико" является Шеметов Виталий Алексеевич, которому в настоящее время принадлежит 100% уставного капитала Общества, в связи с чем, по мнению суда, исходя из предмета заявленного иска, восстановление нарушенного права истца путем перевода прав и обязанностей покупателя по договору от 02.04.2009 не представляется возможным, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.
Также суд применил по заявлению ответчика исковую давность, счел пропущенным срок, установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", придя к выводу, что истец узнал о принадлежности 100% пакета акции Шеметову Виталию Алексеевичу в августе 2013 года.
Багдасаровым В.Р. подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Указывает, что Арбитражным судом города Москвы по настоящему делу верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела - факт наличия у истца статуса акционера 49% акций ЗАО ПГ "Алсико", что несмотря на отсутствие в реестре акционеров ЗАО ПГ "Алсико" сведений об истце как об акционере, тем не менее истец обладает статусом акционера Общества.
По делу N А40-9505/2014 суды признали не только договоры купли-продажи 49% акций ЗАО ПГ "Алсико", заключенные от имени Багдасарова В.Р. с ООО "Альфа-Сервис" и Волковой Е.В., недействительными, но и фактически все последующие сделки, так как недействительная сделка согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Т.е. судебными актами по делу N А40-9505/2014 фактически установлен факт, что Багдасаров В.Р. - лицо, которое не утрачивало своего статуса акционера с момента образования Общества и до настоящего времени.
Отсутствие в реестре акционеров ЗАО ПГ "Алсико" сведений об истце как об акционере в результате недобросовестных действий ответчиков не может свидетельствовать, что истец не обладает статусом акционера Общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)