Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает, что желал совершить оспариваемую сделку, однако полагал, что в будущем с ним будет заключен договор обратной купли-продажи акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2017
Полный текст постановления изготовлен 09.08.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Петровой Е.А., Красновой С.В.,
при участии в заседании:
от Шевченко Виктора Андреевича - Крюков Е.Н., Майорова Д.В. доверен. от 17.11.2016 N 77АВ1135568
от ООО "СТИКС" - Гавричков С.В. доверен. от 26.12.2016
от АО "СВЯТОГОР" - не явился, извещен
от АО "АЛЬФА-БАНК" - не явился, извещен
от ЗАО "ИНКОРП" - Николаенко Т.Ю. доверен. от 26.12.2016
рассмотрев кассационную жалобу Шевченко Виктора Андреевича
на решение от 16.02.2017
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Цыдыповой А.В.,
на постановление от 04.05.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-237774/16 по иску Шевченко Виктора Андреевича
к ООО "СТИКС" (ОГРН 1157746822925, ИНН 7706426210, дата гос. рег. 07.09.2015 г., 119180, г. Москва, ул. Полянка Б., д. 7/10, стр. 3., пом. IX, комн. 20)
третьи лица: 1) АО "СВЯТОГОР" (ОГРН 1027739925058, ИНН 7705011597, дата гос. рег. 17.03.1993 г., 113114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 10;), 2) АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971, дата гос.рег. 24.02.1998 г., 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, дом 2), 3) ЗАО "ИНКОРП" (ОГРН 1087746111310, ИНН 7705826529, дата гос. рег. 25.01.2008 г., 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 10, стр. 2)
о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" от 30.11.2015 и применении последствий недействительности сделки
установил:
Шевченко Виктор Андреевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, к ООО "СТИКС" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" от 30.11.2015, заключенного между Шевченко В.А. и ООО "СТИКС", а также применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "СТИКС" возвратить Шевченко В.А. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 3 000 (три тысячи) штук, эмитент ЗАО "ИНКОРП" (ОГРН 1087746111310), номер государственной регистрации 1-01-67364-Н), номинальная стоимости одной ценной бумаги 1 000 (одна тысяча) рублей, переданных по договору купли-продажи ценных бумаг т 30.11.2015, взыскать с Шевченко В.А. в пользу ООО "СТИКС" уплаченные за акции 75 (семьдесят пять) копеек.
Исковые требования основаны на ст. ст. 1, 10, 167, 178 ГК РФ, ст. 51.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 по делу N А40-237774/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 отменить, вынести новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли отсутствие со стороны истца цели на отчуждение акций, истец рассматривал сделку как первую часть договора РЕПО, суды неверно оценили представленное в материалы дела письмо банка с условиями реструктуризации долга, при этом, покупателем акций выступает зависимое от банка общество, суды не учли, что АО "СВЯТОГОР" является подконтрольным лицом АО "АЛЬФА-БАНК", т.к. 50% голосов в совете директоров АО "СВЯТОГОР" принадлежит лицам, которые представляют интересы АО "АЛЬФА-БАНК", суды не дали оценки доводам истца о том, что ООО "СТИКС" является зависимым лицом от банка, суды не учли, что направленное уведомление о намерении продажи акций ЗАО "ИНКОРП" является формальным соблюдением требований закона, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 отменить, вынести новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.
ООО "СТИКС" и ЗАО "ИНКОРП" доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе, представили отзывы.
Третьи лица - АО "СВЯТОГОР" и АО "АЛЬФА-БАНК", надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 30.11.2015 между Шевченко Виктором Андреевичем и ООО "Стикс" заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ИНКОРП" в количестве 3 000 (трех тысяч) штук.
При этом, указанный договор не содержит каких-либо условий об обратном выкупе акций.
Предъявляя требования о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой, истец указал, что он фактически намереваясь заключить сделку с обратным выкупом ценных бумаг (сделку РЕПО), однако, в результате заблуждения заключил договор купли-продажи и помимо своей воли произвел их отчуждение. Таким образом, истец указал, что он заблуждался относительно природы оспариваемой сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Мотивы лежат вне сделки, они могут быть разнообразными, всякий раз образуя индивидуальный случай. Учет мотивов сделки при определении ее недействительности может повредить устойчивости имущественного оборота.
Таким образом, по смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.
Заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.
Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.
В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Истец указал, что желал совершить оспариваемую сделку, однако полагал, что в будущем с ним будет заключен договор обратной купли-продажи акций.
Вместе с тем, из материалов дела следует и установлено судами, что 01.09.2015 Шевченко В.А. уведомил второго акционера общества - Фролова В.И. и само Общество о намерении продать акции ЗАО "ИНКОРП" в количестве 3 000 (три тысячи) штук и предложил им воспользоваться преимущественным правом покупки акций. Каких-либо условий об обратном выкупе акций указанное уведомление не содержит.
Таким образом, заключая спорный договор, Шевченко В.А. хотел создать правовые последствия в виде перехода права собственности на акции в пользу третьего лица, что и было реализовано сторонами.
На основании изложенного суды признали доводы истца о заблуждении относительно природы спорной сделки от 30.11.2015 несостоятельными, как противоречащими правовой позиции самого истца.
В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Таким образом, оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта на покупку акций должна исходить от покупателя этих акций и должна быть адресована продавцу акций.
Отклоняя доводы истца о том, что письмо АО "Альфа-Банк" генеральному директору АО "Святогор" об условиях реструктуризации кредита и купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" с условием об обратном выкупе могло рассматриваться истцом в качестве оферты, суды исходили из того, что письмо АО "Альфа-Банк" было адресовано генеральному директору ОАО "Святогор" Верещакову Г.В., а не Шевченко В.А.
При этом, анализируя условия п. 2.3 письма, суды пришли к выводу о том, что банк лишь рассматривает возможные варианты реструктуризации долга по кредиту.
Более того, суды указали, что банк не является покупателем спорных акций, цена акций не определена.
Кроме того, оценивая протокол о производстве осмотра письменных доказательств, составленный нотариусом г. Москвы Федорченко А.В., которым, как указывает истец, засвидетельствована электронная переписка между представителем АО "Альфа-банк" и АО "Святогор" об условиях реструктуризации кредита, суды пришли к выводу, что данная электронная переписка не свидетельствует о недействительности спорного договора по смыслу ст. 178 ГК РФ.
Суды пришли к выводу о том, что письмо АО "Альфа-банк" о реструктуризации кредита не влияет на правоотношения, возникшие между Шевченко В.А. и ООО "Стикс", и не может квалифицироваться в качестве обязательства заключить именно договор купли-продажи акций с условием об обратном выкупе.
При этом, суды отклонили доводы истца о наличии аффилированности между ООО "Стикс" и банком в отсутствие наличия указанных доказательств.
Суды установили, что ООО "Стикс" какие-либо документы об обратном выкупе акций с Шевченко В.А. не подписывало и обещаний заключить такой договор в будущем не давало.
Кроме того, в заседании апелляционного суда представитель истца заявил, что даже если банк сейчас предложит истцу выкупить акции, то у истца уже отсутствует интерес в этом.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ.
Вместе с тем, кассационная коллегия отмечает, что истец не утратил право на оспаривание спорной сделки по другим основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.08.2017 N Ф05-11138/2017 ПО ДЕЛУ N А40-237774/16
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки и обязании возвратить акции обыкновенные именные бездокументарные, взыскании денежных средств.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает, что желал совершить оспариваемую сделку, однако полагал, что в будущем с ним будет заключен договор обратной купли-продажи акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2017 г. по делу N А40-237774/16
Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2017
Полный текст постановления изготовлен 09.08.2017
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Петровой Е.А., Красновой С.В.,
при участии в заседании:
от Шевченко Виктора Андреевича - Крюков Е.Н., Майорова Д.В. доверен. от 17.11.2016 N 77АВ1135568
от ООО "СТИКС" - Гавричков С.В. доверен. от 26.12.2016
от АО "СВЯТОГОР" - не явился, извещен
от АО "АЛЬФА-БАНК" - не явился, извещен
от ЗАО "ИНКОРП" - Николаенко Т.Ю. доверен. от 26.12.2016
рассмотрев кассационную жалобу Шевченко Виктора Андреевича
на решение от 16.02.2017
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Цыдыповой А.В.,
на постановление от 04.05.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-237774/16 по иску Шевченко Виктора Андреевича
к ООО "СТИКС" (ОГРН 1157746822925, ИНН 7706426210, дата гос. рег. 07.09.2015 г., 119180, г. Москва, ул. Полянка Б., д. 7/10, стр. 3., пом. IX, комн. 20)
третьи лица: 1) АО "СВЯТОГОР" (ОГРН 1027739925058, ИНН 7705011597, дата гос. рег. 17.03.1993 г., 113114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 10;), 2) АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971, дата гос.рег. 24.02.1998 г., 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, дом 2), 3) ЗАО "ИНКОРП" (ОГРН 1087746111310, ИНН 7705826529, дата гос. рег. 25.01.2008 г., 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 10, стр. 2)
о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" от 30.11.2015 и применении последствий недействительности сделки
установил:
Шевченко Виктор Андреевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, к ООО "СТИКС" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" от 30.11.2015, заключенного между Шевченко В.А. и ООО "СТИКС", а также применении последствий недействительности сделки и обязании ООО "СТИКС" возвратить Шевченко В.А. акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 3 000 (три тысячи) штук, эмитент ЗАО "ИНКОРП" (ОГРН 1087746111310), номер государственной регистрации 1-01-67364-Н), номинальная стоимости одной ценной бумаги 1 000 (одна тысяча) рублей, переданных по договору купли-продажи ценных бумаг т 30.11.2015, взыскать с Шевченко В.А. в пользу ООО "СТИКС" уплаченные за акции 75 (семьдесят пять) копеек.
Исковые требования основаны на ст. ст. 1, 10, 167, 178 ГК РФ, ст. 51.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 по делу N А40-237774/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 отменить, вынести новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не учли отсутствие со стороны истца цели на отчуждение акций, истец рассматривал сделку как первую часть договора РЕПО, суды неверно оценили представленное в материалы дела письмо банка с условиями реструктуризации долга, при этом, покупателем акций выступает зависимое от банка общество, суды не учли, что АО "СВЯТОГОР" является подконтрольным лицом АО "АЛЬФА-БАНК", т.к. 50% голосов в совете директоров АО "СВЯТОГОР" принадлежит лицам, которые представляют интересы АО "АЛЬФА-БАНК", суды не дали оценки доводам истца о том, что ООО "СТИКС" является зависимым лицом от банка, суды не учли, что направленное уведомление о намерении продажи акций ЗАО "ИНКОРП" является формальным соблюдением требований закона, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 отменить, вынести новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.
ООО "СТИКС" и ЗАО "ИНКОРП" доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в силе, представили отзывы.
Третьи лица - АО "СВЯТОГОР" и АО "АЛЬФА-БАНК", надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 30.11.2015 между Шевченко Виктором Андреевичем и ООО "Стикс" заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ИНКОРП" в количестве 3 000 (трех тысяч) штук.
При этом, указанный договор не содержит каких-либо условий об обратном выкупе акций.
Предъявляя требования о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой, истец указал, что он фактически намереваясь заключить сделку с обратным выкупом ценных бумаг (сделку РЕПО), однако, в результате заблуждения заключил договор купли-продажи и помимо своей воли произвел их отчуждение. Таким образом, истец указал, что он заблуждался относительно природы оспариваемой сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Мотивы лежат вне сделки, они могут быть разнообразными, всякий раз образуя индивидуальный случай. Учет мотивов сделки при определении ее недействительности может повредить устойчивости имущественного оборота.
Таким образом, по смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.
Заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.
Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.
В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Истец указал, что желал совершить оспариваемую сделку, однако полагал, что в будущем с ним будет заключен договор обратной купли-продажи акций.
Вместе с тем, из материалов дела следует и установлено судами, что 01.09.2015 Шевченко В.А. уведомил второго акционера общества - Фролова В.И. и само Общество о намерении продать акции ЗАО "ИНКОРП" в количестве 3 000 (три тысячи) штук и предложил им воспользоваться преимущественным правом покупки акций. Каких-либо условий об обратном выкупе акций указанное уведомление не содержит.
Таким образом, заключая спорный договор, Шевченко В.А. хотел создать правовые последствия в виде перехода права собственности на акции в пользу третьего лица, что и было реализовано сторонами.
На основании изложенного суды признали доводы истца о заблуждении относительно природы спорной сделки от 30.11.2015 несостоятельными, как противоречащими правовой позиции самого истца.
В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Таким образом, оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта на покупку акций должна исходить от покупателя этих акций и должна быть адресована продавцу акций.
Отклоняя доводы истца о том, что письмо АО "Альфа-Банк" генеральному директору АО "Святогор" об условиях реструктуризации кредита и купли-продажи акций ЗАО "ИНКОРП" с условием об обратном выкупе могло рассматриваться истцом в качестве оферты, суды исходили из того, что письмо АО "Альфа-Банк" было адресовано генеральному директору ОАО "Святогор" Верещакову Г.В., а не Шевченко В.А.
При этом, анализируя условия п. 2.3 письма, суды пришли к выводу о том, что банк лишь рассматривает возможные варианты реструктуризации долга по кредиту.
Более того, суды указали, что банк не является покупателем спорных акций, цена акций не определена.
Кроме того, оценивая протокол о производстве осмотра письменных доказательств, составленный нотариусом г. Москвы Федорченко А.В., которым, как указывает истец, засвидетельствована электронная переписка между представителем АО "Альфа-банк" и АО "Святогор" об условиях реструктуризации кредита, суды пришли к выводу, что данная электронная переписка не свидетельствует о недействительности спорного договора по смыслу ст. 178 ГК РФ.
Суды пришли к выводу о том, что письмо АО "Альфа-банк" о реструктуризации кредита не влияет на правоотношения, возникшие между Шевченко В.А. и ООО "Стикс", и не может квалифицироваться в качестве обязательства заключить именно договор купли-продажи акций с условием об обратном выкупе.
При этом, суды отклонили доводы истца о наличии аффилированности между ООО "Стикс" и банком в отсутствие наличия указанных доказательств.
Суды установили, что ООО "Стикс" какие-либо документы об обратном выкупе акций с Шевченко В.А. не подписывало и обещаний заключить такой договор в будущем не давало.
Кроме того, в заседании апелляционного суда представитель истца заявил, что даже если банк сейчас предложит истцу выкупить акции, то у истца уже отсутствует интерес в этом.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ.
Вместе с тем, кассационная коллегия отмечает, что истец не утратил право на оспаривание спорной сделки по другим основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-237774/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
С.В.КРАСНОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
Е.А.ПЕТРОВА
С.В.КРАСНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)