Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества заявили, что решения на собрании приняты в отсутствие кворума, так как ликвидатор третьего акционера общества неправомерно допущен к участию в голосовании в качестве представителя этого акционера.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 29.06.2017.
Полный текст постановления изготовлен 05.07.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.
при участии представителя
от ответчика: Ламакиной Ю.Н. (доверенность от 22.06.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Сорокина Владимира Федоровича
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.12.2016,
принятое судьей Рощиной Е.А., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017,
принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А17-5180/2016
по иску Куликова Анатолия Алексеевича и
Сорокина Владимира Федоровича
к закрытому акционерному обществу "Ремиз"
о признании недействительным решений годового общего собрании акционеров
и
Куликов Анатолий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ремиз" (далее - ЗАО "Ремиз", Общество) о признании недействительным решений годового общего собрании акционеров от 09.06.2016 и его отмене.
Исковые требования основаны на статьях 49 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения собрания, выразившиеся в принятии решений в отсутствие кворума, а также по вопросу, не включенному в повестку дня.
В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца вступил Сорокин Владимир Федорович.
Арбитражный суд Ивановской области решением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2017, отказал в удовлетворении иска, поскольку не установил нарушений в формировании повестки дня собрания и порядке принятия оспариваемых решений.
Не согласившись с данными судебными актами, Сорокин В.Ф. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суды неверно истолковали статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 57 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и сделали ошибочный вывод о наличии у Климашевского С.В. - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЗАО Ремиз" (далее - ООО "УК "ЗАО Ремиз"), являющегося акционером ЗАО "Ремиз" - полномочий на голосование по вопросам повестки дня общего собрания от 09.06.2016.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Ремиз" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2002.
Совет директоров Общества принял решение от 27.04.2016 о созыве и проведении 09.06.2016 годового общего собрания акционеров; исполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании возложено на акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор).
Согласно реестру акционерами Общества являются, в частности ООО "УК "ЗАО Ремиз", Куликов А.А. и Сорокин В.Ф.
Согласно протокола от 09.06.2016 в указанную дату состоялось годовое общее собрание участников ЗАО "Ремиз" со следующей повесткой: определение порядка ведения общего собрания; утверждение годового отчета за 2015 год, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках общества, распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов по результатам 2015 года; утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов; досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Куликова А.А.; избрание Совета директоров общества; утверждение аудитора общества.
Акционеры Общества Куликов А.А. и Сорокин В.Ф., принимавшие участие на указанном собрании и голосовавшие против принятых решений, посчитали, что при принятии решений по вопросам повестки дня отсутствовал кворум, поскольку Климашевский С.В. неправомерно допущен Регистратором к участию в голосовании в качестве представителя ООО "УК "ЗАО Ремиз", поэтому обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
По правилам пункта 1 статьи 51 названного закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 57 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ представлять интересы юридических лиц вправе их исполнительные органы (директор, генеральный директор и другие), уполномоченные на это законом и учредительными документами, либо иные лица, наделенные соответствующими полномочиями в силу доверенности.
На внеочередном общем собрании участников ООО "УК "ЗАО Ремиз", проведенном 26.06.2014, принято решение о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатором Климашевского С.В. Данное решение не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке. Соответствующие изменения относительно сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от этого юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2014 и с этого момента приобрели силу для третьих лиц. В период ликвидации иных органов управления ООО "УК "ЗАО Ремиз", кроме ликвидатора, не имело.
Таким образом, суды обеих инстанций правомерно признали Климашевского С.В., представившего при регистрации акционеров ЗАО "Ремиз" на участие в годовом общем собрании 09.06.2016 протокол ООО "УК "ЗАО Ремиз" от 26.06.2014, уполномоченным на представление интересов ООО "УК "ЗАО Ремиз".
Суды установили, что для участия в годовом общем собрании участвовали лица, обладающие в совокупности 174 090 голосами, что составляет 93,2204 процента от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, справедливо не нашли оснований считать годовое общее собрание ЗАО "Ремиз" 09.06.2016, проведенным в отсутствие кворума, и отказали в удовлетворении иска.
Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, поэтому окружной суд не имел оснований для пересмотра решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А17-5180/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сорокина Владимира Федоровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 05.07.2017 N Ф01-2348/2017 ПО ДЕЛУ N А17-5180/2016
Требование: Об отмене решений годового общего собрания акционеров общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества заявили, что решения на собрании приняты в отсутствие кворума, так как ликвидатор третьего акционера общества неправомерно допущен к участию в голосовании в качестве представителя этого акционера.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2017 г. по делу N А17-5180/2016
Резолютивная часть постановления оглашена 29.06.2017.
Полный текст постановления изготовлен 05.07.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.
при участии представителя
от ответчика: Ламакиной Ю.Н. (доверенность от 22.06.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Сорокина Владимира Федоровича
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.12.2016,
принятое судьей Рощиной Е.А., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017,
принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А17-5180/2016
по иску Куликова Анатолия Алексеевича и
Сорокина Владимира Федоровича
к закрытому акционерному обществу "Ремиз"
о признании недействительным решений годового общего собрании акционеров
и
установил:
Куликов Анатолий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ремиз" (далее - ЗАО "Ремиз", Общество) о признании недействительным решений годового общего собрании акционеров от 09.06.2016 и его отмене.
Исковые требования основаны на статьях 49 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения собрания, выразившиеся в принятии решений в отсутствие кворума, а также по вопросу, не включенному в повестку дня.
В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца вступил Сорокин Владимир Федорович.
Арбитражный суд Ивановской области решением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2017, отказал в удовлетворении иска, поскольку не установил нарушений в формировании повестки дня собрания и порядке принятия оспариваемых решений.
Не согласившись с данными судебными актами, Сорокин В.Ф. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суды неверно истолковали статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 57 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и сделали ошибочный вывод о наличии у Климашевского С.В. - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЗАО Ремиз" (далее - ООО "УК "ЗАО Ремиз"), являющегося акционером ЗАО "Ремиз" - полномочий на голосование по вопросам повестки дня общего собрания от 09.06.2016.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Ремиз" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2002.
Совет директоров Общества принял решение от 27.04.2016 о созыве и проведении 09.06.2016 годового общего собрания акционеров; исполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании возложено на акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор).
Согласно реестру акционерами Общества являются, в частности ООО "УК "ЗАО Ремиз", Куликов А.А. и Сорокин В.Ф.
Согласно протокола от 09.06.2016 в указанную дату состоялось годовое общее собрание участников ЗАО "Ремиз" со следующей повесткой: определение порядка ведения общего собрания; утверждение годового отчета за 2015 год, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках общества, распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов по результатам 2015 года; утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов; досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Куликова А.А.; избрание Совета директоров общества; утверждение аудитора общества.
Акционеры Общества Куликов А.А. и Сорокин В.Ф., принимавшие участие на указанном собрании и голосовавшие против принятых решений, посчитали, что при принятии решений по вопросам повестки дня отсутствовал кворум, поскольку Климашевский С.В. неправомерно допущен Регистратором к участию в голосовании в качестве представителя ООО "УК "ЗАО Ремиз", поэтому обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
По правилам пункта 1 статьи 51 названного закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 57 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ представлять интересы юридических лиц вправе их исполнительные органы (директор, генеральный директор и другие), уполномоченные на это законом и учредительными документами, либо иные лица, наделенные соответствующими полномочиями в силу доверенности.
На внеочередном общем собрании участников ООО "УК "ЗАО Ремиз", проведенном 26.06.2014, принято решение о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатором Климашевского С.В. Данное решение не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке. Соответствующие изменения относительно сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от этого юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2014 и с этого момента приобрели силу для третьих лиц. В период ликвидации иных органов управления ООО "УК "ЗАО Ремиз", кроме ликвидатора, не имело.
Таким образом, суды обеих инстанций правомерно признали Климашевского С.В., представившего при регистрации акционеров ЗАО "Ремиз" на участие в годовом общем собрании 09.06.2016 протокол ООО "УК "ЗАО Ремиз" от 26.06.2014, уполномоченным на представление интересов ООО "УК "ЗАО Ремиз".
Суды установили, что для участия в годовом общем собрании участвовали лица, обладающие в совокупности 174 090 голосами, что составляет 93,2204 процента от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, справедливо не нашли оснований считать годовое общее собрание ЗАО "Ремиз" 09.06.2016, проведенным в отсутствие кворума, и отказали в удовлетворении иска.
Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, поэтому окружной суд не имел оснований для пересмотра решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А17-5180/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сорокина Владимира Федоровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
М.Н.КАМАНОВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
М.Н.КАМАНОВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)