Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
- при участии в судебном заседании: - от Захаркина Евгения Евгеньевича представитель Волков Егор Анатольевич по доверенности от 17.03.2015 г. выданной сроком на три года;
- - от открытого акционерного общества МПП "Волгастальмонтаж" представитель Редькина Ирина Алексеевна по доверенности от 25.09.2015 г. выданной сроком на один год;
- - от общества с ограниченной ответственностью "РиэлтИнвестГрупп" представитель Гришин Игорь Николаевич по доверенности от 03.11.2015 г. выданной сроком на один год;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захаркина Евгения Евгеньевича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по делу N А57-18954/2015 (судья Лескина Т.А.)
по исковому заявлению Захаркина Евгения Евгеньевича (г. Саратов) и Казьмина
Олега Валентиновича (г. Саратов)
к открытому акционерному обществу МПП "Волгастальмонтаж" (ОГРН 1026403062344 ИНН 6453012157)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РиэлтИнвестГрупп" (1066450110187 ИНН 6450614097)
о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров
ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленных протоколом N 1 от 02.07.2015, по
вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня,
Захаркин Евгений Евгеньевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (ОАО МПП "Волгостальмонтаж") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленные протоколом N 1 от 02.07.2015 года, по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно: об определении количества, номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (вопрос 9 повестки дня); о новой редакции Устава (вопрос 10 повестки дня), об увеличении размера уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (вопрос 11 повестки дня); об одобрении крупной сделки (вопрос 12 повестки дня).
Казьмин Олег Валентинович заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.
Судом первой инстанции данное ходатайство удовлетворено.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью" "РиэлтИнвестГрупп".
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Захаркин Евгений Евгеньевич уточнил заявленные требования и просит признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленные протоколом N 1 от 02.07.2015 года, по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно: об определении количества, номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (вопрос 9 повестки дня) части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей; о новой редакции Устава (вопрос 10 повестки дня), об увеличении размера уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (вопрос 11 повестки дня) в части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей; об одобрении крупной сделки (вопрос 12 повестки дня) части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Захаркин Евгений Евгеньевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
ОАО МПП "Волгастальмонтаж" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы жалоб поддержал.
Представители ОАО МПП "Волгастальмонтаж" и ООО "РиэлтИнвестГрупп" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.
Казьмин О.В. в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные материалы, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, 30.06.2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж". В собрании принимали участие 1 акционер и 2 уполномоченных представителя 4-х акционеров, действующих по доверенности. Количество голосов, принадлежащих участникам собрания, составило 10392 голоса, что составило 88,525 от общего количества голосов на данном общем годовом собрании.
На момент проведения собрания уставный капитал общества составлял 11 741 рублей и был разделен на 11 741 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Собранием принят ряд решений, зафиксированных протоколом N 1 от 30.06.2015 г., в том числе по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно:
- - определить объявленные акции общества в количестве 76212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая 99 вопрос повестки дня);
- - утвердить новую редакцию общества Устава (вопрос 10 повестки дня),
- увеличить размер уставного капитала общества на 76 212 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 76 212 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, разместить дополнительный выпуск акций путем закрытой подписки; круг лиц, среди которых предполагается размещение акций дополнительного выпуска - ООО "РиэлтИнвестГрупп" приобретает 76212 акций дополнительного выпуска по закрытой подписке; определить цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции в размере 540 руб.; определить цену размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций в размере 540 руб. (вопрос 11 повестки дня),
- одобрить крупную сделку на заключение договора об отступном Кредитор ООО "РиэлтИнвестГрупп" Должник ОАО МПП "Волгастальмонтаж"; по договору об отступном должник принимает на себя обязательства совершить в пользу кредитора дополнительный выпуск акций ОАО МПП "Волгастальмонтаж" в счет частичного погашения задолженности, образовавшейся вследствие заключения мирового соглашения по делу N А57-935\\2011 от 26 декабря 20123 года, утвержденного Двенадцатым арбитражным апелляционным судом от 05.07.2013 г. по делу N А57-935\\2011; сумма задолженности ОАО МПП "Волгастальмонтаж" перед ООО "РиэлтИнвестГрупп" составляет 47842380 руб.; частичное погашение задолженности составляет 41154480 руб. (вопрос 12 повестки дня).
Захаркин Е.Е. является акционером Открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 674 штук (государственный регистрационный номер 1-01-46091-Е), о чем свидетельствует выписка из реестра N 33-03\\663 от 12.08.2015 г., регистратор Акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".
Полагая, что нарушена процедура созыва собрания, поскольку уведомления о проведении годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в адрес акционеров в установленном порядке заказным письмом с уведомлением не направлялись, под расписку не вручались, принятые на собрание решения нарушают права и законные интересы истца как акционера общества, поскольку не соблюдены требования действующего законодательства при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций, а цена размещения одной обыкновенной бездокументарной акции в размере 540 рублей определена произвольно и не соответствует рыночной стоимости, необоснованно завышена, решение совета директоров по вопросу определения цены размещения отсутствует, истец обратился в суд с настоящим требованием. Указывает, что решение о дополнительном выпуске акций было принято с целью уменьшения корпоративного контроля за деятельностью Общества с его стороны.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции выводы суда о применении норм права при рассмотрении настоящего спора находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам ввиду следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Статьей 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, юридически значимыми для разрешения настоящего спора обстоятельствами являются следующие: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение таким решением прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Общее собрание акционеров в соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно п. 1 ст. 8 устава Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещением дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой или закрытой подписки.
Решение об увеличении размера уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего Собрания акционеров Общества об увеличении Уставного капитала обществом путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общим собрании акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).
Аналогичные положения содержаться в п. 1 ст. 18 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж".
Материалами дела подтверждено, что акционер Захаркин Е.Е. был извещен надлежащим образом о месте и времени проведения общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", о чем свидетельствуют почтовая квитанция от 09.06.2015 г. и опись ценного письма от 09.06.2015 г.
Согласно статье 28 Закона об акционерных обществах решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
В оспариваемом решении общего собрания акционеров определены все необходимые условия размещения дополнительных акций.
В силу части 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
В соответствии со статьей 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров (статья 41 Закона).
На момент проведения собрания уставный капитал общества составлял 11741 рублей и был разделен на 11741 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
В спорном собрании принимали участие 1 акционер и 2 уполномоченных представителя 4-х акционеров, действующих по доверенности. Количество голосов, принадлежащих участникам собрания, составило 10392 голоса, что составило 88,525 от общего количества голосов на данном общем годовом собрании.
Из протокола общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 30.06.2015 г. следует, что собрание являлось правомочным, кворум для принятия обжалуемых решений имелся.
За увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовало 10392 голоса (100%).
Истец не принимал участия в общем собрании при принятии указанного решения, между тем голос истца, владеющего 674 шт. акций, не влияет на результаты голосования.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии нарушений при принятии оспариваемых решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным органом) общества в соответствии со статьей 77 названного Закона, но не ниже их номинальной стоимости.
Согласно статье 11 устава Общества оплата дополнительных акций Общества, размещенных посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в порядке и в соответствии с действующим законодательством, но не ниже их номинальной стоимости.
Пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из рыночной стоимости.
Следовательно, в силу прямого указания закона рыночную стоимость определяет совет директоров общества, а не независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для установления рыночной цены в соответствии с пунктом 3 указанной статьи является обязательным в случае выкупа обществом у акционера принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона. К обязательным случаям привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества дополнительная эмиссия не относится.
Ответчиком представлен в материалы дела Отчет N 01050206\\15 от 15.05.2015 г. "Об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции Открытого акционерного общества Монтажно-проектного предприятия "Волгостальмонтаж" номинальной стоимостью 1 (один) рубль", согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль ОАО МПП "Волгостальмонтаж" составляет 539,82 руб.
На заседании совета директоров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 30 мая 2015 года принято решение об утверждении цены размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в размере 540 руб., в том числе лицам, имеющим преимущественное право на приобретение дополнительных акций - 540 руб.
Таким образом, цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции была одобрена общим собранием акционеров общества единогласно.
По смыслу статей 28, 36 и 77 Закона об акционерных обществах, размещение дополнительных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров общества направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров, влекущее за собой увеличение уставного капитала.
В рассматриваемом случае дополнительный выпуск акций был направлен на погашение задолженности ОАО МППП "Волгостальмонтаж" перед ООО "РиэлтИнвестГрупп". Указанная задолженность в размере 47 842 380 руб. подтверждается постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 г. по делу N А57-935\\11, которым было утверждено мировое соглашение. Указанное обстоятельство не противоречит положения Закона об акционерных обществах.
Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных привилегированных акций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.04.2010 N 17536/09).
Однако, в данном постановлении Президиум указал о цели дополнительного выпуска, направленной на получение корпоративного контроля над обществом, в связи с чем оно не применимо к настоящему спору.
Наличие в действиях ответчика либо его акционеров, голосовавших за принятие оспариваемых решений, признаков злоупотребления правом, в том числе, ввиду отсутствия у Общества надлежащего интереса в размещении дополнительных привилегированных акций, истцом не доказано.
Между тем, в силу статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, при размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми - преимущественное право приобретения ценных бумаг (п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах).
Согласно оспариваемому решению общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" акционеры Общества, голосовавшие против или не принявшие участия в голосовании по вопросу размещения посредством закрытой подписки дополнительных акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
При этом, при размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки только среди акционеров с условием о наделении их правом приобретения целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций отказ акционера от реализации права на выкуп дополнительных акций всегда влечет за собой снижение доли принадлежащих такому акционеру акций в процентном соотношении.
Оспариваемое решение принято по вопросам, включенным в повестку дня, с соблюдением компетенции общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", при наличии необходимого кворума и требуемым в данном случае квалифицированным большинством голосов.
Несогласие акционера с решением, принятым акционерами, обладающими большинством голосов, не свидетельствует о нарушении данным решением прав и законных интересов истца и недействительности указанного решения, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по делу N А57-18954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить Волкову Егору Анатольевичу денежные средства в сумме 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, перечисленные чеком-ордером от 24.06.2016 за проведение судебной экспертизы по делу N А57-18954/2015.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.07.2016 N 12АП-5147/2016 ПО ДЕЛУ N А57-18954/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. по делу N А57-18954/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
- при участии в судебном заседании: - от Захаркина Евгения Евгеньевича представитель Волков Егор Анатольевич по доверенности от 17.03.2015 г. выданной сроком на три года;
- - от открытого акционерного общества МПП "Волгастальмонтаж" представитель Редькина Ирина Алексеевна по доверенности от 25.09.2015 г. выданной сроком на один год;
- - от общества с ограниченной ответственностью "РиэлтИнвестГрупп" представитель Гришин Игорь Николаевич по доверенности от 03.11.2015 г. выданной сроком на один год;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захаркина Евгения Евгеньевича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по делу N А57-18954/2015 (судья Лескина Т.А.)
по исковому заявлению Захаркина Евгения Евгеньевича (г. Саратов) и Казьмина
Олега Валентиновича (г. Саратов)
к открытому акционерному обществу МПП "Волгастальмонтаж" (ОГРН 1026403062344 ИНН 6453012157)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РиэлтИнвестГрупп" (1066450110187 ИНН 6450614097)
о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров
ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленных протоколом N 1 от 02.07.2015, по
вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня,
установил:
Захаркин Евгений Евгеньевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (ОАО МПП "Волгостальмонтаж") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленные протоколом N 1 от 02.07.2015 года, по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно: об определении количества, номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (вопрос 9 повестки дня); о новой редакции Устава (вопрос 10 повестки дня), об увеличении размера уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (вопрос 11 повестки дня); об одобрении крупной сделки (вопрос 12 повестки дня).
Казьмин Олег Валентинович заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.
Судом первой инстанции данное ходатайство удовлетворено.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью" "РиэлтИнвестГрупп".
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Захаркин Евгений Евгеньевич уточнил заявленные требования и просит признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", оформленные протоколом N 1 от 02.07.2015 года, по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно: об определении количества, номинальной стоимости категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (вопрос 9 повестки дня) части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей; о новой редакции Устава (вопрос 10 повестки дня), об увеличении размера уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (вопрос 11 повестки дня) в части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей; об одобрении крупной сделки (вопрос 12 повестки дня) части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 540 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Захаркин Евгений Евгеньевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
ОАО МПП "Волгастальмонтаж" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы жалоб поддержал.
Представители ОАО МПП "Волгастальмонтаж" и ООО "РиэлтИнвестГрупп" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.
Казьмин О.В. в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные материалы, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, 30.06.2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж". В собрании принимали участие 1 акционер и 2 уполномоченных представителя 4-х акционеров, действующих по доверенности. Количество голосов, принадлежащих участникам собрания, составило 10392 голоса, что составило 88,525 от общего количества голосов на данном общем годовом собрании.
На момент проведения собрания уставный капитал общества составлял 11 741 рублей и был разделен на 11 741 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Собранием принят ряд решений, зафиксированных протоколом N 1 от 30.06.2015 г., в том числе по вопросам 9, 10, 11, 12 повестки дня, а именно:
- - определить объявленные акции общества в количестве 76212 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая 99 вопрос повестки дня);
- - утвердить новую редакцию общества Устава (вопрос 10 повестки дня),
- увеличить размер уставного капитала общества на 76 212 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 76 212 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, разместить дополнительный выпуск акций путем закрытой подписки; круг лиц, среди которых предполагается размещение акций дополнительного выпуска - ООО "РиэлтИнвестГрупп" приобретает 76212 акций дополнительного выпуска по закрытой подписке; определить цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции в размере 540 руб.; определить цену размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций в размере 540 руб. (вопрос 11 повестки дня),
- одобрить крупную сделку на заключение договора об отступном Кредитор ООО "РиэлтИнвестГрупп" Должник ОАО МПП "Волгастальмонтаж"; по договору об отступном должник принимает на себя обязательства совершить в пользу кредитора дополнительный выпуск акций ОАО МПП "Волгастальмонтаж" в счет частичного погашения задолженности, образовавшейся вследствие заключения мирового соглашения по делу N А57-935\\2011 от 26 декабря 20123 года, утвержденного Двенадцатым арбитражным апелляционным судом от 05.07.2013 г. по делу N А57-935\\2011; сумма задолженности ОАО МПП "Волгастальмонтаж" перед ООО "РиэлтИнвестГрупп" составляет 47842380 руб.; частичное погашение задолженности составляет 41154480 руб. (вопрос 12 повестки дня).
Захаркин Е.Е. является акционером Открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 674 штук (государственный регистрационный номер 1-01-46091-Е), о чем свидетельствует выписка из реестра N 33-03\\663 от 12.08.2015 г., регистратор Акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".
Полагая, что нарушена процедура созыва собрания, поскольку уведомления о проведении годового общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в адрес акционеров в установленном порядке заказным письмом с уведомлением не направлялись, под расписку не вручались, принятые на собрание решения нарушают права и законные интересы истца как акционера общества, поскольку не соблюдены требования действующего законодательства при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций, а цена размещения одной обыкновенной бездокументарной акции в размере 540 рублей определена произвольно и не соответствует рыночной стоимости, необоснованно завышена, решение совета директоров по вопросу определения цены размещения отсутствует, истец обратился в суд с настоящим требованием. Указывает, что решение о дополнительном выпуске акций было принято с целью уменьшения корпоративного контроля за деятельностью Общества с его стороны.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции выводы суда о применении норм права при рассмотрении настоящего спора находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам ввиду следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Статьей 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, юридически значимыми для разрешения настоящего спора обстоятельствами являются следующие: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение таким решением прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Общее собрание акционеров в соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно п. 1 ст. 8 устава Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещением дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой или закрытой подписки.
Решение об увеличении размера уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего Собрания акционеров Общества об увеличении Уставного капитала обществом путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общим собрании акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).
Аналогичные положения содержаться в п. 1 ст. 18 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж".
Материалами дела подтверждено, что акционер Захаркин Е.Е. был извещен надлежащим образом о месте и времени проведения общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", о чем свидетельствуют почтовая квитанция от 09.06.2015 г. и опись ценного письма от 09.06.2015 г.
Согласно статье 28 Закона об акционерных обществах решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
В оспариваемом решении общего собрания акционеров определены все необходимые условия размещения дополнительных акций.
В силу части 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
В соответствии со статьей 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров (статья 41 Закона).
На момент проведения собрания уставный капитал общества составлял 11741 рублей и был разделен на 11741 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
В спорном собрании принимали участие 1 акционер и 2 уполномоченных представителя 4-х акционеров, действующих по доверенности. Количество голосов, принадлежащих участникам собрания, составило 10392 голоса, что составило 88,525 от общего количества голосов на данном общем годовом собрании.
Из протокола общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 30.06.2015 г. следует, что собрание являлось правомочным, кворум для принятия обжалуемых решений имелся.
За увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовало 10392 голоса (100%).
Истец не принимал участия в общем собрании при принятии указанного решения, между тем голос истца, владеющего 674 шт. акций, не влияет на результаты голосования.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии нарушений при принятии оспариваемых решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным органом) общества в соответствии со статьей 77 названного Закона, но не ниже их номинальной стоимости.
Согласно статье 11 устава Общества оплата дополнительных акций Общества, размещенных посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в порядке и в соответствии с действующим законодательством, но не ниже их номинальной стоимости.
Пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из рыночной стоимости.
Следовательно, в силу прямого указания закона рыночную стоимость определяет совет директоров общества, а не независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для установления рыночной цены в соответствии с пунктом 3 указанной статьи является обязательным в случае выкупа обществом у акционера принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона. К обязательным случаям привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества дополнительная эмиссия не относится.
Ответчиком представлен в материалы дела Отчет N 01050206\\15 от 15.05.2015 г. "Об оценке рыночной стоимости предприятия (бизнеса) рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции Открытого акционерного общества Монтажно-проектного предприятия "Волгостальмонтаж" номинальной стоимостью 1 (один) рубль", согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль ОАО МПП "Волгостальмонтаж" составляет 539,82 руб.
На заседании совета директоров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 30 мая 2015 года принято решение об утверждении цены размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в размере 540 руб., в том числе лицам, имеющим преимущественное право на приобретение дополнительных акций - 540 руб.
Таким образом, цена размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции была одобрена общим собранием акционеров общества единогласно.
По смыслу статей 28, 36 и 77 Закона об акционерных обществах, размещение дополнительных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров общества направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров, влекущее за собой увеличение уставного капитала.
В рассматриваемом случае дополнительный выпуск акций был направлен на погашение задолженности ОАО МППП "Волгостальмонтаж" перед ООО "РиэлтИнвестГрупп". Указанная задолженность в размере 47 842 380 руб. подтверждается постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 г. по делу N А57-935\\11, которым было утверждено мировое соглашение. Указанное обстоятельство не противоречит положения Закона об акционерных обществах.
Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных привилегированных акций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.04.2010 N 17536/09).
Однако, в данном постановлении Президиум указал о цели дополнительного выпуска, направленной на получение корпоративного контроля над обществом, в связи с чем оно не применимо к настоящему спору.
Наличие в действиях ответчика либо его акционеров, голосовавших за принятие оспариваемых решений, признаков злоупотребления правом, в том числе, ввиду отсутствия у Общества надлежащего интереса в размещении дополнительных привилегированных акций, истцом не доказано.
Между тем, в силу статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, при размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми - преимущественное право приобретения ценных бумаг (п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах).
Согласно оспариваемому решению общего годового собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" акционеры Общества, голосовавшие против или не принявшие участия в голосовании по вопросу размещения посредством закрытой подписки дополнительных акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
При этом, при размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки только среди акционеров с условием о наделении их правом приобретения целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций отказ акционера от реализации права на выкуп дополнительных акций всегда влечет за собой снижение доли принадлежащих такому акционеру акций в процентном соотношении.
Оспариваемое решение принято по вопросам, включенным в повестку дня, с соблюдением компетенции общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж", при наличии необходимого кворума и требуемым в данном случае квалифицированным большинством голосов.
Несогласие акционера с решением, принятым акционерами, обладающими большинством голосов, не свидетельствует о нарушении данным решением прав и законных интересов истца и недействительности указанного решения, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2016 года по делу N А57-18954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить Волкову Егору Анатольевичу денежные средства в сумме 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, перечисленные чеком-ордером от 24.06.2016 за проведение судебной экспертизы по делу N А57-18954/2015.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья
С.А.ЖАТКИНА
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Т.В.ВОЛКОВА
О.И.АНТОНОВА
Т.В.ВОЛКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)