Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс": Бейя К.М., представитель по доверенности б/н от 26.01.2016 г., паспорт;
- от Посконина Антона Юрьевича: Параев А.В., представитель по доверенности N 77 АБ 1380567 от 03.08.2015 г., паспорт;
- от открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания": Суркова Т.С., представитель по доверенности б/н от 22.03.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2016 года по делу N А41-38711/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" и Посконину Антону Юрьевичу о признании недействительными сделок по выдаче векселей,
установил:
акционер открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания" - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" (далее - ООО "Инвестиционный Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" (далее - ОАО "РСТК", ответчик) и Посконину Антону Юрьевичу о признании недействительными сделок ОАО "РСТК" по выдаче Посконину Антону Юрьевичу простых векселей:
- - серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США;
- - серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США;
- - серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США;
- - серии АА N 009 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
Кроме того, истцом было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Посконина Антона Юрьевича возвратить ОАО "РСТК" указанные векселя.
В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил формулировку исковых требований касательно реквизита одного из векселя, в связи с чем просил признать недействительными сделки ОАО "РСТК" по выдаче Посконину Антону Юрьевичу простых векселей:
- - серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США;
- - серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США;
- - серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США;
- - серии АА N 005 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
Данное уточнение было принято судом к рассмотрению.
Арбитражный суд Московской области решением от 20 апреля 2016 года отказал в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Инвестиционный Альянс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм процессуального и материального права.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Инвестиционный Альянс" является акционером ОАО "РСТК", владеющим 17 982 140 шт. акций данного общества.
Как указал истец, 09 апреля 2013 года ОАО "РСТК" выдало Посконину Антону Юрьевичу следующие векселя: серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США; серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США; серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США; серии АА N 005 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
По мнению общества, вышеуказанные сделки являются ничтожными и нарушают права акционеров ОАО "РСТК", поскольку связаны с выдачей обществом ничем не обеспеченных обязательств на крупную сумму.
Также заявитель сослался на то обстоятельство, что сделка совершена безвозмездно, поскольку отсутствуют доказательства реального встречного имущественного предоставления по сделке.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку таким правом обладают только заинтересованные лица, к которым общество не относится.
Также суд указал, что оснований для признания сделок недействительными не имеется.
ООО "Инвестиционный Альянс", оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что наличие убытков для общества и его акционеров подтверждается безвозмездностью спорной сделки, при этом, по мнению общества, документы, представленные Поскониным А.Ю., не могут служить доказательством оплаты векселей.
Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не принял во внимание, что согласно Заключению эксперта N 37 от 19 января 2016 года подписи от имени Обуховой Л.В. в договоре N 56 купли-продажи векселей и Акте приема-передачи, а также в квитанции к приходному кассовому ордеру Обуховой Л.В. не принадлежат.
То обстоятельство, что истец является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с иском, общество подтверждает тем обстоятельством, что в настоящее время основанные на спорных векселях требования Посконина А.Ю. включены в реестр требований кредиторов ОАО "РСТК".
Представитель ООО "Инвестиционный Альянс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, ссылались на обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как следует из материалов дела, ООО "Инвестиционный Альянс" является акционером ОАО "РСТК" и владеет 17 982 140 шт. акций данного Общества.
Однако истец не указал, каким образом признание недействительной сделки по выдаче векселей, приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Из указанных разъяснений следует, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление иска со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом либо по его указанию.
Поскольку истец не доказал, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного им способа защиты права, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования неправомерными и не подлежащими удовлетворению.
Материалы дела свидетельствуют, что 01 апреля 2013 г. между ООО "Элмонт" (Продавец) и Поскониным А.Ю. (Покупатель) был заключен Договор N 56 купли-продажи дисконтных векселей, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить стоимость следующих простых векселей:
- вексель серии АА номер 001, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г., стоимость векселя по договору - 30 550 000 руб.;
- вексель серии АА номер 002, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.;
- вексель серии АА номер 003, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.;
- вексель серии АА номер 004, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г., стоимость векселя по договору - 28 980 000 руб.
В силу п. 1.2 Договора N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. общая стоимость передаваемых векселей составляет 119 380 000 руб.
Во исполнение условий Договора N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. Посконин А.Ю. передал ООО "Элмонт" 119 380 000 руб., что подтверждается соответствующей квитанцией к приходному кассовому ордеру N 95 от 01 апреля 2013 г.
09 апреля 2013 г. ООО "Элмонт" передало Посконину А.Ю. простые векселя на общую сумму номинальной стоимости 4 000 000 USD по Акту приема-передачи к Договору N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г.
Впоследствии простые векселя, указанные в Договоре N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г., были переданы векселедателю - ОАО "РСТК", а взамен их обществом были выданы новые векселя от 09 апреля 2013 года, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего спора.
Общая номинальная стоимость векселей от 09 апреля 2013 года соответствует номинальной стоимости ранее выданных векселей от 15 января 2013 года, как и срок их оплаты.
Исходя из вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что спорные векселя от 09 апреля 2013 года были приобретены Поскониным А.Ю. возмездно, поскольку им была произведена оплата в размере 119 380 000 руб. по Договору N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г., простые векселя от 15 января 2013 г. были переданы ОАО "РСТК", а взамен 09 апреля 2013 года выданы новые.
Определением Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. по делу N 2-4515/2014 было утверждено мировое соглашение между Поскониным А.Ю. и ОАО "РСТК".
Заключение мирового соглашение было одобрено Советом директоров в лице всех его членов, что подтверждается соответствующим Протоколом N 15/2014СД заседания Совета директоров ОАО "РСТК" от 24 ноября 2014 г., а также бюллетенями для голосования.
Вышеуказанное обстоятельство также подтверждает возмездность приобретения ответчиком спорных векселей.
На основании п. 2 указанного мирового соглашения ОАО "РСТК" обязалось выплатить Посконину А.Ю. в рублевом эквиваленте сумму в общем размере 2 515 000 долларов США и сумму процентов в общем размере 141 150,68 долларов США в сроки указанные в мировом соглашении.
В соответствии с п. 3 Мирового соглашения Посконин А.Ю. предоставил ОАО "РСТК" банковские реквизиты для перечисления денежных средств по мировому соглашению.
Во исполнение п. 6 Мирового соглашения Истец передал Ответчику по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г оригиналы векселей:
- - вексель серии АА N 005, вексельная сумма в размере 1 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г.;
- - вексель серии АА N 007, вексельная сумма в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г.
Таким образом, факт выдачи обществом векселей и обоснованность таких действий со стороны общества была подтверждена Советом директоров ОАО "РСТК", в том числе, путем подписания вышеуказанного мирового соглашения.
Апелляционным определением Московского областного суда от 08 июля 2015 г. была удовлетворена частная жалоба ОАО "РСТК", определение Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. было отменено, дело направлено в тот же суд для рассмотрения по существу, однако основанием для отмены определения послужило исключительно признание ОАО "РСТК" банкротом.
ОАО "РСТК" после отмены определения об утверждении мирового соглашения переданные ему по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г два векселя (серии АА N 005 на сумму 1 000 000 долларов (USD), серии АА N 007 на сумму 500 000 долларов (USD)) так и не возвратило Посконину А.Ю.
В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о векселе) обязанное по векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.
В абзаце пятом пункта 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.
Вышеуказанные обстоятельства в данном случае истцом не доказаны, в связи с чем оснований для применения ст. 10 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям не имеется.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Инвестиционный Альянс".
Арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2016 года по делу N А41-38711/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.07.2016 N 10АП-8560/2016 ПО ДЕЛУ N А41-38711/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2016 г. по делу N А41-38711/15
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс": Бейя К.М., представитель по доверенности б/н от 26.01.2016 г., паспорт;
- от Посконина Антона Юрьевича: Параев А.В., представитель по доверенности N 77 АБ 1380567 от 03.08.2015 г., паспорт;
- от открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания": Суркова Т.С., представитель по доверенности б/н от 22.03.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2016 года по делу N А41-38711/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" и Посконину Антону Юрьевичу о признании недействительными сделок по выдаче векселей,
установил:
акционер открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания" - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" (далее - ООО "Инвестиционный Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" (далее - ОАО "РСТК", ответчик) и Посконину Антону Юрьевичу о признании недействительными сделок ОАО "РСТК" по выдаче Посконину Антону Юрьевичу простых векселей:
- - серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США;
- - серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США;
- - серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США;
- - серии АА N 009 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
Кроме того, истцом было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Посконина Антона Юрьевича возвратить ОАО "РСТК" указанные векселя.
В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил формулировку исковых требований касательно реквизита одного из векселя, в связи с чем просил признать недействительными сделки ОАО "РСТК" по выдаче Посконину Антону Юрьевичу простых векселей:
- - серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США;
- - серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США;
- - серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США;
- - серии АА N 005 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
Данное уточнение было принято судом к рассмотрению.
Арбитражный суд Московской области решением от 20 апреля 2016 года отказал в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Инвестиционный Альянс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм процессуального и материального права.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Инвестиционный Альянс" является акционером ОАО "РСТК", владеющим 17 982 140 шт. акций данного общества.
Как указал истец, 09 апреля 2013 года ОАО "РСТК" выдало Посконину Антону Юрьевичу следующие векселя: серии АА N 006 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США; серии АА N 007 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 500 000 долларов США; серии АА N 008 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 2500 000 долларов США; серии АА N 005 от 09.04.2013 года номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США.
По мнению общества, вышеуказанные сделки являются ничтожными и нарушают права акционеров ОАО "РСТК", поскольку связаны с выдачей обществом ничем не обеспеченных обязательств на крупную сумму.
Также заявитель сослался на то обстоятельство, что сделка совершена безвозмездно, поскольку отсутствуют доказательства реального встречного имущественного предоставления по сделке.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку таким правом обладают только заинтересованные лица, к которым общество не относится.
Также суд указал, что оснований для признания сделок недействительными не имеется.
ООО "Инвестиционный Альянс", оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что наличие убытков для общества и его акционеров подтверждается безвозмездностью спорной сделки, при этом, по мнению общества, документы, представленные Поскониным А.Ю., не могут служить доказательством оплаты векселей.
Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не принял во внимание, что согласно Заключению эксперта N 37 от 19 января 2016 года подписи от имени Обуховой Л.В. в договоре N 56 купли-продажи векселей и Акте приема-передачи, а также в квитанции к приходному кассовому ордеру Обуховой Л.В. не принадлежат.
То обстоятельство, что истец является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с иском, общество подтверждает тем обстоятельством, что в настоящее время основанные на спорных векселях требования Посконина А.Ю. включены в реестр требований кредиторов ОАО "РСТК".
Представитель ООО "Инвестиционный Альянс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, ссылались на обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Как следует из материалов дела, ООО "Инвестиционный Альянс" является акционером ОАО "РСТК" и владеет 17 982 140 шт. акций данного Общества.
Однако истец не указал, каким образом признание недействительной сделки по выдаче векселей, приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.
Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Из указанных разъяснений следует, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление иска со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом либо по его указанию.
Поскольку истец не доказал, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного им способа защиты права, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования неправомерными и не подлежащими удовлетворению.
Материалы дела свидетельствуют, что 01 апреля 2013 г. между ООО "Элмонт" (Продавец) и Поскониным А.Ю. (Покупатель) был заключен Договор N 56 купли-продажи дисконтных векселей, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить стоимость следующих простых векселей:
- вексель серии АА номер 001, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г., стоимость векселя по договору - 30 550 000 руб.;
- вексель серии АА номер 002, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.;
- вексель серии АА номер 003, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 мая 2013 г., стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.;
- вексель серии АА номер 004, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15 января 2013 г., срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г., стоимость векселя по договору - 28 980 000 руб.
В силу п. 1.2 Договора N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. общая стоимость передаваемых векселей составляет 119 380 000 руб.
Во исполнение условий Договора N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г. Посконин А.Ю. передал ООО "Элмонт" 119 380 000 руб., что подтверждается соответствующей квитанцией к приходному кассовому ордеру N 95 от 01 апреля 2013 г.
09 апреля 2013 г. ООО "Элмонт" передало Посконину А.Ю. простые векселя на общую сумму номинальной стоимости 4 000 000 USD по Акту приема-передачи к Договору N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г.
Впоследствии простые векселя, указанные в Договоре N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г., были переданы векселедателю - ОАО "РСТК", а взамен их обществом были выданы новые векселя от 09 апреля 2013 года, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего спора.
Общая номинальная стоимость векселей от 09 апреля 2013 года соответствует номинальной стоимости ранее выданных векселей от 15 января 2013 года, как и срок их оплаты.
Исходя из вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что спорные векселя от 09 апреля 2013 года были приобретены Поскониным А.Ю. возмездно, поскольку им была произведена оплата в размере 119 380 000 руб. по Договору N 56 купли-продажи дисконтных векселей от 01 апреля 2013 г., простые векселя от 15 января 2013 г. были переданы ОАО "РСТК", а взамен 09 апреля 2013 года выданы новые.
Определением Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. по делу N 2-4515/2014 было утверждено мировое соглашение между Поскониным А.Ю. и ОАО "РСТК".
Заключение мирового соглашение было одобрено Советом директоров в лице всех его членов, что подтверждается соответствующим Протоколом N 15/2014СД заседания Совета директоров ОАО "РСТК" от 24 ноября 2014 г., а также бюллетенями для голосования.
Вышеуказанное обстоятельство также подтверждает возмездность приобретения ответчиком спорных векселей.
На основании п. 2 указанного мирового соглашения ОАО "РСТК" обязалось выплатить Посконину А.Ю. в рублевом эквиваленте сумму в общем размере 2 515 000 долларов США и сумму процентов в общем размере 141 150,68 долларов США в сроки указанные в мировом соглашении.
В соответствии с п. 3 Мирового соглашения Посконин А.Ю. предоставил ОАО "РСТК" банковские реквизиты для перечисления денежных средств по мировому соглашению.
Во исполнение п. 6 Мирового соглашения Истец передал Ответчику по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г оригиналы векселей:
- - вексель серии АА N 005, вексельная сумма в размере 1 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 апреля 2013 г.;
- - вексель серии АА N 007, вексельная сумма в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21 июня 2013 г.
Таким образом, факт выдачи обществом векселей и обоснованность таких действий со стороны общества была подтверждена Советом директоров ОАО "РСТК", в том числе, путем подписания вышеуказанного мирового соглашения.
Апелляционным определением Московского областного суда от 08 июля 2015 г. была удовлетворена частная жалоба ОАО "РСТК", определение Химкинского городского суда Московской области от 25 ноября 2014 г. было отменено, дело направлено в тот же суд для рассмотрения по существу, однако основанием для отмены определения послужило исключительно признание ОАО "РСТК" банкротом.
ОАО "РСТК" после отмены определения об утверждении мирового соглашения переданные ему по Акту приема-передачи векселей от 16 декабря 2014 г два векселя (серии АА N 005 на сумму 1 000 000 долларов (USD), серии АА N 007 на сумму 500 000 долларов (USD)) так и не возвратило Посконину А.Ю.
В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о векселе) обязанное по векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.
В абзаце пятом пункта 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.
Вышеуказанные обстоятельства в данном случае истцом не доказаны, в связи с чем оснований для применения ст. 10 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям не имеется.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Инвестиционный Альянс".
Арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2016 года по делу N А41-38711/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)