Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,
при участии:
- от истца - представители Минюков О.В. по доверенности от 11.01.2016., Чижов А.А. по доверенности от 11.01.2016 и Суворов В.Ю. по доверенности от 11.01.2016;
- от ответчика - представитель Елагин Н.В. по доверенности от 21.07.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 8 июня 2016 года по делу N А32-6875/2016
по иску открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт"
к ответчику: открытому акционерному обществу "Ейский станкостроительный завод" (ОГРН 1022301123680 ИНН 2306001118)
о признании недействительными решений совета директоров,
установил:
открытое акционерное общество "Ейск-Экс-Порт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ейский станкостроительный завод" (далее - ответчик) о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, оформленных протоколом N 3 от 04.02.2016 в части отказа ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод".
Исковые требования мотивированы тем, что отказ совета директоров ОАО "ЕСЗ" противоречит статье 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права ОАО "Ейск-Экс-Порт", как акционера. Представленные в общество заявления о включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров и ревизионную комиссию отвечали требованиям действующего законодательства и сложившейся практике взаимоотношений сторон. Действия сотрудников администрации ОАО "ЕСЗ", зависимой от второй стороны корпоративного конфликта в обществе, привели к утрате списка кандидатур с паспортными данными. В данной ситуации отказ ответчика во включении кандидатур истца в выборные органы управления общества следует оценивать в качестве злоупотребления правом. Мотивированные мнения Габисония Д.Ч. и Цхварадзе А.Б. необоснованно приняты советом директоров, поскольку не содержат прямо выраженного решения данных членов совета директоров об отказе во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом. В отсутствие указанных письменных мотивированных мнений для принятия оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум.
ОАО "Ейский станкостроительный завод" представило отзыв, в котором исковые требования не признало и просило отказать в их удовлетворении. ОАО "ЕСЗ" указало, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2016 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось. Судом установлено, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцом решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" (нарушение прав истца и существенные нарушения порядка созыва и проведения заседания совета директоров), отсутствует, ввиду чего в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.
Апеллянт настаивает на доводах о том, что отказ совета директоров ОАО "ЕСЗ" противоречит статье 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права ОАО "Ейск-Экс-Порт", как акционера. Представленные в общество заявления о включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров и ревизионную комиссию отвечали требованиям действующего законодательства и сложившейся практике взаимоотношений сторон. Действия сотрудников администрации ОАО "ЕСЗ", зависимой от второй стороны корпоративного конфликта в обществе, привели к утрате списка кандидатур с паспортными данными. В данной ситуации отказ ответчика во включении кандидатур истца в выборные органы управления общества следует оценивать в качестве злоупотребления правом. Мотивированные мнения Габисония Д.Ч. и Цхварадзе А.Б. необоснованно приняты советом директоров, поскольку не содержат прямо выраженного решения данных членов совета директоров об отказе во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом. В отсутствие указанных письменных мотивированных мнений для принятия оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными. В частности ответчик указывает, что приведенные в апелляционной жалобе доводы ранее уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции, фактически доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Ответчик указывает, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось.
Представители истца в судебном доводы жалобы поддержали, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика против доводов апеллянта возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ОАО "Еейский станкостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.1992 Администрацией г. Ейска. При последующей перерегистрации ОАО "ЕСЗ" был присвоен ОГРН 1022301123980 (выписка из ЕГРЮЛ от 29.02.2016).
ОАО "Ейск-Экс-Порт" является акционером ОАО "ЕСЗ", которому принадлежат 3519 обыкновенных именных акций ОАО "ЕСЗ", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 544/15-ФКД от 02.03.2015.
ОАО "Ейск-Экс-Порт" 25.01.2016 были представлены в ОАО "ЕСЗ" предложения (заявки) на выдвижение в кандидатов в члены совета директоров ответчика (Глазунов С.В., Изнаиров В.А., Севостьянов В.А., Гаврилов С.А. и Чижов А.В.) N 58 от 25.01.2016; на выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию ответчика (Гаврилова С.А.) N N 59 от 25.01.2016.
По решению председателя совета директоров ОАО "ЕСЗ" члены совета директоров ОАО "ЕСЗ" были уведомлены о проведении заседания совета директоров 04.02.2016 в 14 час. 00 мин. по адресу: Краснодарский край, г. Ейск, ул. К. Маркса, 124 в форме совместного присутствия.
В повестку дня заседания совета директоров ответчика был включен следующий вопрос: "О рассмотрении поступивших предложений акционеров ОАО "ЕСЗ" о включении в бюллетень для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕСЗ" в 2016 году кандидатур в члены совета директоров ОАО "ЕСЗ", члены ревизионной комиссии ОАО "ЕСЗ" и кандидатур в аудиторы ОАО "ЕСЗ".
Протоколом N 3 от 04.02.2016 оформлены результаты проведения заседания совета директоров ОАО "ЕСЗ", состоявшегося 04.02.2016 с вышеприведенной повесткой дня, в работе которого приняли участие члены совета директоров Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
По результатам рассмотрения заявок ОАО "Ейск-Экс-Порт" советом директоров было принято решение отказать ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", ввиду несоответствия заявок требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (отсутствие паспортных данных кандидатов).
Согласно протоколу N 3 от 04.02.2016 за данную формулировку решения проголосовали Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. (в письменных мнениях). Кулинский А.Д. - воздержался. Чижов А.В. голосовал за включение кандидатов.
По данному факту подготовлено решение совета директоров ОАО "ЕСЗ" от 04.02.2016 об отказе ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕСЗ" в 2016 году. В качестве оснований отказа в решении приведены доводы об отсутствии в заявках истца информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Полагая, что вышеприведенное решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" приняты с нарушением процедуры проведения заседаний совета директоров общества, противоречит действующему законодательству, затрагивает права и законные интересы истца, являющегося акционером общества, ОАО "Ейск-Экс-Порт" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями в защиту нарушенного права.
При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Согласно пункту 4.2.5 устава ОАО "ЕСЗ" порядок созыва и проведения заседания совета директоров общества определяется внутренним документом общества.
В силу пункта 5.2 Положения о совете директоров ОАО "ЕСЗ" заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества. Заседание совета директоров общества может быть созвано по инициативе председателя совета директоров, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества, исполнительного органа.
Из материалов дела следует, что оспариваемое заседание совета директоров 04.02.2016 было созвано на основании решения председателя совета директоров и по его инициативе.
Пунктом 5.7 Положения о совете директоров общества определено, что заседание совета директоров может проходить в очной, очно-заочной форме и в заочной формах. Член совета директоров вправе представить на заседание совета директоров письменное мнение по каждому вопросу повестки дня, которое будет учитываться при голосовании (пункт 5.8 Положения о совете директоров общества).
Как следует из материалов дела, в заседании совета директоров ОАО "ЕСЗ" 04.02.2016 лично приняли участие следующие члены совета директоров общества: Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
В силу пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 4.2.3 устава ОАО "ЕСЗ" установлен количественный состав совета директоров общества - 7 членов. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров (пункт 4.2.5 устава, пункт 15.12 Положения о совете директоров общества).
Соответственно, при участии в заседании совета директоров ОАО "ЕМП" 5 членов совета директоров (Филиппова И.М., Елагина Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинского А.Д. и Чижова А.В.), а также наличия письменных мнений от 2 членов совета директоров (Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч.), кворум на заседании совета директоров 04.02.2016 имелся.
Как следует из повестки дня заседания совета директоров, приведенной в протоколе N 3 от 04.02.2016, на разрешение членов совета директоров были вынесены вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества статьями 53, 65 Закона об акционерных обществах и подпунктом "г" пункта 4.2.2 устава ОАО "ЕСЗ", связанные с включением кандидатов в списки кандидатур в выборные органы управления для голосования на общем годовом собрания акционеров 2016 года.
Таким образом, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах оснований для признания оспариваемого решения совета директоров ОАО "ЕСЗ", оформленного протоколом N 3 от 04.02.2016, судами не установлено.
Нарушение ответчиком порядка включения кандидата в список кандидатур для голосования в выборные органы управления общества является основанием для обжалования соответствующего решения по оспоримым основаниям, предусмотренным статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Пунктом 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах установлено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Как следует из материалов дела, решением совета директоров от 04.02.2016 истцу было отказано ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод". В качестве оснований отказа в решении приведены доводы о несоответствии заявки требованиям пунктов 3, 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, в связи с отсутствием в заявках истца информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Изучив представленные в дело заявки ОАО "Ейск-Экс-Порт" на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчика об отсутствии в них информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата, являющихся обязательными в силу требований пунктов 3, 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Исходя из принципа распределения бремени доказывания, закрепленного в пунктах 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истец должен подтвердить факт соответствия его заявок на включение кандидатов в список кандидатур для голосования требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Ейск-Экс-Порт" в материалы дела представило отдельный документ, поименованный как "Согласие кандидатов на выдвижении в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" к заявке от 25.01.2016" (далее - Согласие), содержащий сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Между тем, доказательства представления указанного согласия в ОАО "ЕСЗ" в установленный пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах срок в материалах дела отсутствуют.
В отличие от представленных в дело копий заявок ООО "Ейск-Экс-Порт" от 25.01.2016 на Согласии отсутствует отметка ОАО "ЕСЗ" о его принятии уполномоченным представителем ответчика, доказательств его направления почтой или иными средствами связи в адрес ОАО "ЕСЗ" не имеется.
На наличие Согласия в качестве приложения отсутствует указание в заявках ОАО "Ейск-Экс-Порт" на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" N 58 от 25.01.2016 и N 59 от 25.01.2016.
ОАО "ЕСЗ" факт получения Согласия оспаривает.
Спорное Согласие не зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции в качестве входящего документа.
Опрошенный в судебном заседании суда первой инстанции 31.05.2016 в качестве свидетеля Питенко И.Е. пояснил, что 25.01.2016 им были получены от представителя ОАО "Ейск-Экс-Порт" две заявки на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" на 4-х листах (первая заявка на 2-х листах, вторая заявка на 1-м листе и доверенность представителя истца на 1-м листе). Согласие к заявкам приложено не было.
Поскольку в силу пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах несоответствие предложения акционера требованиям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, является одним из оснований, по которым совет директоров общества вправе принять решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, оспариваемое решение совета директоров ОАО "ЕСЗ" принято в соответствии с требованиями Закона.
Доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом путем отказа в включения предложенных истцом кандидатов не могут быть признаны обоснованными.
Из протокола заседания совета директоров N 3 от 04.02.2016 следует, что членами совета директоров на соответствие требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах проверялись все заявки, представленные акционерами в срок, предусмотренный пунктом 1 указанной статьи.
При этом, на стороне ОАО "ЕСЗ" отсутствовала обязанность по извещению акционера о несоответствии его заявок на включение кандидатов в список кандидатур для голосования обязательным требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах ранее принятия соответствующего решения по результатам их рассмотрения.
Доводы истца о том, что утрата Согласия, содержащего паспортные данные всех кандидатов ОАО "Ейск-Экс-Порт" явилась следствием действий администрации ОАО "ЕСЗ", контролируемой одной из сторон корпоративного конфликта, не могут быть приняты судом, поскольку основаны на предположениях истца, не подтвержденных относимыми и допустимыми доказательствами по делу.
Приведенные истцом доводы о допущенных ответчиком нарушениях при созыве и проведении заседания совета директоров общества подлежат отклонению.
Закон об акционерных обществах не устанавливает, какие нарушения Закона, допущенные при созыве или проведении заседания совета директоров общества, являются существенными.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относится и решение совета директоров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Аналогичная норма приведена в пункте 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Указанные разъяснения в полной мере могут быть применены и к решениям совета директоров.
Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.
Как следует из материалов дела, в заседании совета директоров ОАО "ЕСЗ" 04.02.2016 лично приняли участие следующие члены совета директоров общества: Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
Согласно протоколу N 3 от 04.02.2016 за данную формулировку решения проголосовали Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. (в письменных мнениях). Кулинский А.Д. - воздержался. Чижов А.В. голосовал за включение кандидатов.
Изучив представленные в материалы дела письменные мнения Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч., суд первой инстанции правомерно указал, что данные члены совета директоров не сформулировали четкого недвусмысленного решения об отказе истцу во включении в кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод". Письменные мнения Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. содержат указания на возможность отказа во включении любых кандидатур, представленных любыми иными акционерами, в случая несоответствия их заявок требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Принимая во внимание, что Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. не присутствовали на заседании совета директоров 04.02.2016, вопрос соответствия заявок ОАО "Ейск-Экс-порт" требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах не обсуждали и не выразили прямого волеизъявления на отказ истцу во включении его кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", учет советом директоров голосов по спорному вопросу нельзя признать обоснованным.
В отсутствие четко сформулированного решения по вопросам повестки дня в письменных мнениях Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч., голоса указанных членов следовало учесть как воздержавшихся, то есть не принимавших участие в заседании совета директоров по данному вопросу.
Вместе с тем, присутствовавшие непосредственно на заседании совета директоров 04.02.2016 члены Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У. простым большинством голосов приняли решение отказать ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", что соответствует требованиям пункта 4.2.5 устава ОАО "ЕСЗ" и пунктам 15.12 - 15.13 Положения о совете директоров о принятии решений большинством членов совета директоров, принявших участие в голосовании.
Соответственно, голосование Чижова А.В., представлявшего интересы ОАО "Ейск-Экс-Порт" в совете директоров ОАО "ЕСЗ" в любом случае объективно не могло повлиять на принятие оспариваемых решений, за которые проголосовало большинство принявших участие в голосовании членов совета директоров.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.
Абзацем вторым пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрен специальный способ защиты прав акционера, согласно которому, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в со- ответствующий орган общества.
Однако, данным способом истец не воспользовался.
Признание недействительными оспариваемых решений совета директоров не приведет к автоматическому включению в списки кандидатур для голосования предложенных истцом кандидатов без соблюдения процедуры, предусмотренной статьей 53 Закона об акционерных обществах.
Следовательно, удовлетворение исковых требований о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, оформленные протоколом N 3 от 04.02.2016 в части отказа ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", фактически не направлено на восстановление прав истца, что исключает возможность удовлетворения исковых требований согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, совокупность условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцом решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" (нарушение прав истца и существенные нарушения порядка созыва и проведения заседания совета директоров), отсутствует.
Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Ейск- Экс-Порт" не имеется.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08 июня 2016 года по делу N А32-6875/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2016 N 15АП-11486/2016 ПО ДЕЛУ N А32-6875/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2016 г. N 15АП-11486/2016
Дело N А32-6875/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,
при участии:
- от истца - представители Минюков О.В. по доверенности от 11.01.2016., Чижов А.А. по доверенности от 11.01.2016 и Суворов В.Ю. по доверенности от 11.01.2016;
- от ответчика - представитель Елагин Н.В. по доверенности от 21.07.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 8 июня 2016 года по делу N А32-6875/2016
по иску открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт"
к ответчику: открытому акционерному обществу "Ейский станкостроительный завод" (ОГРН 1022301123680 ИНН 2306001118)
о признании недействительными решений совета директоров,
установил:
открытое акционерное общество "Ейск-Экс-Порт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ейский станкостроительный завод" (далее - ответчик) о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, оформленных протоколом N 3 от 04.02.2016 в части отказа ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод".
Исковые требования мотивированы тем, что отказ совета директоров ОАО "ЕСЗ" противоречит статье 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права ОАО "Ейск-Экс-Порт", как акционера. Представленные в общество заявления о включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров и ревизионную комиссию отвечали требованиям действующего законодательства и сложившейся практике взаимоотношений сторон. Действия сотрудников администрации ОАО "ЕСЗ", зависимой от второй стороны корпоративного конфликта в обществе, привели к утрате списка кандидатур с паспортными данными. В данной ситуации отказ ответчика во включении кандидатур истца в выборные органы управления общества следует оценивать в качестве злоупотребления правом. Мотивированные мнения Габисония Д.Ч. и Цхварадзе А.Б. необоснованно приняты советом директоров, поскольку не содержат прямо выраженного решения данных членов совета директоров об отказе во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом. В отсутствие указанных письменных мотивированных мнений для принятия оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум.
ОАО "Ейский станкостроительный завод" представило отзыв, в котором исковые требования не признало и просило отказать в их удовлетворении. ОАО "ЕСЗ" указало, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2016 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось. Судом установлено, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцом решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" (нарушение прав истца и существенные нарушения порядка созыва и проведения заседания совета директоров), отсутствует, ввиду чего в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.
Апеллянт настаивает на доводах о том, что отказ совета директоров ОАО "ЕСЗ" противоречит статье 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права ОАО "Ейск-Экс-Порт", как акционера. Представленные в общество заявления о включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров и ревизионную комиссию отвечали требованиям действующего законодательства и сложившейся практике взаимоотношений сторон. Действия сотрудников администрации ОАО "ЕСЗ", зависимой от второй стороны корпоративного конфликта в обществе, привели к утрате списка кандидатур с паспортными данными. В данной ситуации отказ ответчика во включении кандидатур истца в выборные органы управления общества следует оценивать в качестве злоупотребления правом. Мотивированные мнения Габисония Д.Ч. и Цхварадзе А.Б. необоснованно приняты советом директоров, поскольку не содержат прямо выраженного решения данных членов совета директоров об отказе во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом. В отсутствие указанных письменных мотивированных мнений для принятия оспариваемых решений отсутствовал необходимый кворум.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными. В частности ответчик указывает, что приведенные в апелляционной жалобе доводы ранее уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции, фактически доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Ответчик указывает, что отказ во включении кандидатов истца в состав кандидатур выборных органов управления обществом соответствует требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в заявлениях истца отсутствовали паспортные данные кандидатов. Приложенное к исковому заявлению согласие кандидатов на избрание в выборные органы управления обществом с указанием их паспортных данных в ОАО "ЕСЗ" не представлялось.
Представители истца в судебном доводы жалобы поддержали, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика против доводов апеллянта возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ОАО "Еейский станкостроительный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.1992 Администрацией г. Ейска. При последующей перерегистрации ОАО "ЕСЗ" был присвоен ОГРН 1022301123980 (выписка из ЕГРЮЛ от 29.02.2016).
ОАО "Ейск-Экс-Порт" является акционером ОАО "ЕСЗ", которому принадлежат 3519 обыкновенных именных акций ОАО "ЕСЗ", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N 544/15-ФКД от 02.03.2015.
ОАО "Ейск-Экс-Порт" 25.01.2016 были представлены в ОАО "ЕСЗ" предложения (заявки) на выдвижение в кандидатов в члены совета директоров ответчика (Глазунов С.В., Изнаиров В.А., Севостьянов В.А., Гаврилов С.А. и Чижов А.В.) N 58 от 25.01.2016; на выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию ответчика (Гаврилова С.А.) N N 59 от 25.01.2016.
По решению председателя совета директоров ОАО "ЕСЗ" члены совета директоров ОАО "ЕСЗ" были уведомлены о проведении заседания совета директоров 04.02.2016 в 14 час. 00 мин. по адресу: Краснодарский край, г. Ейск, ул. К. Маркса, 124 в форме совместного присутствия.
В повестку дня заседания совета директоров ответчика был включен следующий вопрос: "О рассмотрении поступивших предложений акционеров ОАО "ЕСЗ" о включении в бюллетень для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕСЗ" в 2016 году кандидатур в члены совета директоров ОАО "ЕСЗ", члены ревизионной комиссии ОАО "ЕСЗ" и кандидатур в аудиторы ОАО "ЕСЗ".
Протоколом N 3 от 04.02.2016 оформлены результаты проведения заседания совета директоров ОАО "ЕСЗ", состоявшегося 04.02.2016 с вышеприведенной повесткой дня, в работе которого приняли участие члены совета директоров Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
По результатам рассмотрения заявок ОАО "Ейск-Экс-Порт" советом директоров было принято решение отказать ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", ввиду несоответствия заявок требованиям статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (отсутствие паспортных данных кандидатов).
Согласно протоколу N 3 от 04.02.2016 за данную формулировку решения проголосовали Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. (в письменных мнениях). Кулинский А.Д. - воздержался. Чижов А.В. голосовал за включение кандидатов.
По данному факту подготовлено решение совета директоров ОАО "ЕСЗ" от 04.02.2016 об отказе ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЕСЗ" в 2016 году. В качестве оснований отказа в решении приведены доводы об отсутствии в заявках истца информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Полагая, что вышеприведенное решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" приняты с нарушением процедуры проведения заседаний совета директоров общества, противоречит действующему законодательству, затрагивает права и законные интересы истца, являющегося акционером общества, ОАО "Ейск-Экс-Порт" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями в защиту нарушенного права.
При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Согласно пункту 4.2.5 устава ОАО "ЕСЗ" порядок созыва и проведения заседания совета директоров общества определяется внутренним документом общества.
В силу пункта 5.2 Положения о совете директоров ОАО "ЕСЗ" заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества. Заседание совета директоров общества может быть созвано по инициативе председателя совета директоров, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества, исполнительного органа.
Из материалов дела следует, что оспариваемое заседание совета директоров 04.02.2016 было созвано на основании решения председателя совета директоров и по его инициативе.
Пунктом 5.7 Положения о совете директоров общества определено, что заседание совета директоров может проходить в очной, очно-заочной форме и в заочной формах. Член совета директоров вправе представить на заседание совета директоров письменное мнение по каждому вопросу повестки дня, которое будет учитываться при голосовании (пункт 5.8 Положения о совете директоров общества).
Как следует из материалов дела, в заседании совета директоров ОАО "ЕСЗ" 04.02.2016 лично приняли участие следующие члены совета директоров общества: Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
В силу пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Пунктом 4.2.3 устава ОАО "ЕСЗ" установлен количественный состав совета директоров общества - 7 членов. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров (пункт 4.2.5 устава, пункт 15.12 Положения о совете директоров общества).
Соответственно, при участии в заседании совета директоров ОАО "ЕМП" 5 членов совета директоров (Филиппова И.М., Елагина Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинского А.Д. и Чижова А.В.), а также наличия письменных мнений от 2 членов совета директоров (Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч.), кворум на заседании совета директоров 04.02.2016 имелся.
Как следует из повестки дня заседания совета директоров, приведенной в протоколе N 3 от 04.02.2016, на разрешение членов совета директоров были вынесены вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества статьями 53, 65 Закона об акционерных обществах и подпунктом "г" пункта 4.2.2 устава ОАО "ЕСЗ", связанные с включением кандидатов в списки кандидатур в выборные органы управления для голосования на общем годовом собрания акционеров 2016 года.
Таким образом, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах оснований для признания оспариваемого решения совета директоров ОАО "ЕСЗ", оформленного протоколом N 3 от 04.02.2016, судами не установлено.
Нарушение ответчиком порядка включения кандидата в список кандидатур для голосования в выборные органы управления общества является основанием для обжалования соответствующего решения по оспоримым основаниям, предусмотренным статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Пунктом 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах установлено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Как следует из материалов дела, решением совета директоров от 04.02.2016 истцу было отказано ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод". В качестве оснований отказа в решении приведены доводы о несоответствии заявки требованиям пунктов 3, 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, в связи с отсутствием в заявках истца информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Изучив представленные в дело заявки ОАО "Ейск-Экс-Порт" на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчика об отсутствии в них информации о категории (типе) принадлежащих акционеру акций и сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата, являющихся обязательными в силу требований пунктов 3, 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Исходя из принципа распределения бремени доказывания, закрепленного в пунктах 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истец должен подтвердить факт соответствия его заявок на включение кандидатов в список кандидатур для голосования требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Ейск-Экс-Порт" в материалы дела представило отдельный документ, поименованный как "Согласие кандидатов на выдвижении в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" к заявке от 25.01.2016" (далее - Согласие), содержащий сведениях о документах, удостоверяющих личность для каждого кандидата.
Между тем, доказательства представления указанного согласия в ОАО "ЕСЗ" в установленный пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах срок в материалах дела отсутствуют.
В отличие от представленных в дело копий заявок ООО "Ейск-Экс-Порт" от 25.01.2016 на Согласии отсутствует отметка ОАО "ЕСЗ" о его принятии уполномоченным представителем ответчика, доказательств его направления почтой или иными средствами связи в адрес ОАО "ЕСЗ" не имеется.
На наличие Согласия в качестве приложения отсутствует указание в заявках ОАО "Ейск-Экс-Порт" на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" N 58 от 25.01.2016 и N 59 от 25.01.2016.
ОАО "ЕСЗ" факт получения Согласия оспаривает.
Спорное Согласие не зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции в качестве входящего документа.
Опрошенный в судебном заседании суда первой инстанции 31.05.2016 в качестве свидетеля Питенко И.Е. пояснил, что 25.01.2016 им были получены от представителя ОАО "Ейск-Экс-Порт" две заявки на выдвижение кандидатов в совет директоров ОАО "ЕСЗ" и ревизионную комиссию ОАО "ЕСЗ" на 4-х листах (первая заявка на 2-х листах, вторая заявка на 1-м листе и доверенность представителя истца на 1-м листе). Согласие к заявкам приложено не было.
Поскольку в силу пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах несоответствие предложения акционера требованиям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, является одним из оснований, по которым совет директоров общества вправе принять решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, оспариваемое решение совета директоров ОАО "ЕСЗ" принято в соответствии с требованиями Закона.
Доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом путем отказа в включения предложенных истцом кандидатов не могут быть признаны обоснованными.
Из протокола заседания совета директоров N 3 от 04.02.2016 следует, что членами совета директоров на соответствие требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах проверялись все заявки, представленные акционерами в срок, предусмотренный пунктом 1 указанной статьи.
При этом, на стороне ОАО "ЕСЗ" отсутствовала обязанность по извещению акционера о несоответствии его заявок на включение кандидатов в список кандидатур для голосования обязательным требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах ранее принятия соответствующего решения по результатам их рассмотрения.
Доводы истца о том, что утрата Согласия, содержащего паспортные данные всех кандидатов ОАО "Ейск-Экс-Порт" явилась следствием действий администрации ОАО "ЕСЗ", контролируемой одной из сторон корпоративного конфликта, не могут быть приняты судом, поскольку основаны на предположениях истца, не подтвержденных относимыми и допустимыми доказательствами по делу.
Приведенные истцом доводы о допущенных ответчиком нарушениях при созыве и проведении заседания совета директоров общества подлежат отклонению.
Закон об акционерных обществах не устанавливает, какие нарушения Закона, допущенные при созыве или проведении заседания совета директоров общества, являются существенными.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относится и решение совета директоров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Аналогичная норма приведена в пункте 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Указанные разъяснения в полной мере могут быть применены и к решениям совета директоров.
Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.
Как следует из материалов дела, в заседании совета директоров ОАО "ЕСЗ" 04.02.2016 лично приняли участие следующие члены совета директоров общества: Филиппов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Кулинский А.Д. и Чижов А.В. Члены совета директоров Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. представили письменные мнения по повестке дня заседания совета директоров.
Согласно протоколу N 3 от 04.02.2016 за данную формулировку решения проголосовали Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У., Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. (в письменных мнениях). Кулинский А.Д. - воздержался. Чижов А.В. голосовал за включение кандидатов.
Изучив представленные в материалы дела письменные мнения Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч., суд первой инстанции правомерно указал, что данные члены совета директоров не сформулировали четкого недвусмысленного решения об отказе истцу во включении в кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод". Письменные мнения Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. содержат указания на возможность отказа во включении любых кандидатур, представленных любыми иными акционерами, в случая несоответствия их заявок требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Принимая во внимание, что Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч. не присутствовали на заседании совета директоров 04.02.2016, вопрос соответствия заявок ОАО "Ейск-Экс-порт" требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах не обсуждали и не выразили прямого волеизъявления на отказ истцу во включении его кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", учет советом директоров голосов по спорному вопросу нельзя признать обоснованным.
В отсутствие четко сформулированного решения по вопросам повестки дня в письменных мнениях Цхварадзе А.Б. и Габисония Д.Ч., голоса указанных членов следовало учесть как воздержавшихся, то есть не принимавших участие в заседании совета директоров по данному вопросу.
Вместе с тем, присутствовавшие непосредственно на заседании совета директоров 04.02.2016 члены Филлипов И.М., Елагин Н.В., Цхварадзе Б.У. простым большинством голосов приняли решение отказать ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", что соответствует требованиям пункта 4.2.5 устава ОАО "ЕСЗ" и пунктам 15.12 - 15.13 Положения о совете директоров о принятии решений большинством членов совета директоров, принявших участие в голосовании.
Соответственно, голосование Чижова А.В., представлявшего интересы ОАО "Ейск-Экс-Порт" в совете директоров ОАО "ЕСЗ" в любом случае объективно не могло повлиять на принятие оспариваемых решений, за которые проголосовало большинство принявших участие в голосовании членов совета директоров.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.
Абзацем вторым пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрен специальный способ защиты прав акционера, согласно которому, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в со- ответствующий орган общества.
Однако, данным способом истец не воспользовался.
Признание недействительными оспариваемых решений совета директоров не приведет к автоматическому включению в списки кандидатур для голосования предложенных истцом кандидатов без соблюдения процедуры, предусмотренной статьей 53 Закона об акционерных обществах.
Следовательно, удовлетворение исковых требований о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, оформленные протоколом N 3 от 04.02.2016 в части отказа ОАО "Ейск-Экс-Порт" во включении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод", фактически не направлено на восстановление прав истца, что исключает возможность удовлетворения исковых требований согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, совокупность условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, и необходимых для признания недействительным оспариваемого истцом решения совета директоров ОАО "ЕСЗ" (нарушение прав истца и существенные нарушения порядка созыва и проведения заседания совета директоров), отсутствует.
Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Ейск- Экс-Порт" не имеется.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08 июня 2016 года по делу N А32-6875/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)