Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 04 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
от Тимер Банк" (публичное акционерное общество) - представители Кириленко О.И., доверенность б/н. от 09.11.2015, Губайдуллина А.А., доверенность N 0504/311 от 26.10.2015,
от закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" - представитель Мубаракшина О.Е., доверенность б/н. от 25.01.2016, договор о передаче полномочий от 14.08.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Тимер Банк" (публичное акционерное общество),
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 (судья Э.Г. Мубаракшина) по иску закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" (ОГРН 1031621006856, ИНН 1655071029) к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", публичного акционерного общества "Медойл Групп",
об обязании держателя реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" - ООО "Оборонрегистр" списать с лицевого счета владельца ценных бумаг ответчика акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг истца по месту ведения реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр",
Закрытое акционерное общество "Консалтинг. РУ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" об обязании возвратить акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп" номер государственной регистрации 1-01-42277-Е номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей в количестве 600 000 штук на общую сумму 600 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на акции обыкновенные именные (гос. рег. номер выпуска 1-01-42277-Е) в количестве 600000 штук, находящиеся на лицевом счете владельца ценных бумаг под N 19, открытом "ТИМЕР БАНК" (ПАО) в реестре акционеров Эмитента, ведущимся в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр" - 420043, РТ, г. Казань, ул. Лесгафта, д. 4, до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", принято уточнение исковых требований.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Медойл Групп".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 исковые требования удовлетворены. Держатель реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" - общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" обязано списать с лицевого счета владельца ценных бумаг публичного акционерного общества "Тимер Банк" акции обыкновенные именные публичного акционерного общества "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" по месту ведения реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" в Казанском филиале общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр". С публичного акционерного общества "Тимер Банк", в пользу закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Тимер Банк" (публичное акционерное общество) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представители Тимер Банк" (публичное акционерное общество) поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Исходя из системного толкования положений ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых акций на праве собственности истцам, факт нахождения спорных акций у ответчика, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчика.
Арбитражным судом Республики Татарстан установлено, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-37833/2014 на ООО "Альфа" возложена обязанность возвратить ЗАО "Консалтинг.ру" обыкновенные именные акции ОАО "Медойл Групп" в количестве 600 000 штук, номер государственной регистрации 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей.
По состоянию на 13.05.2015 спорные акции находятся в собственности ПАО "Тимер банк".
Исковое заявление обосновано выбытием указанных акций помимо воли истца и наличием оснований для их истребования из чужого незаконного владения.
Установив наличие у истца материального права на истребуемые акции, принимая во внимание, что они выбыли из его владения помимо воли, зачислены на лицевой счет ПАО "Тимер банк" без законных оснований, поскольку ООО "Альфа" не являлось их законным владельцем, требование истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
При этом способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.
В области корпоративных отношений возложен такой способ судебной защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу отчужденных акций, исходя из того, что он имеет право на спорные акции, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Учитывая, что записи в системе ведения реестра акционеров повлекшие за собой зачисление акций на ПАО "Тимер банк" были совершены на основании не соответствующих закону документов, они не имеют юридической силы, поскольку совершены с нарушением норм действующего законодательства, а поэтому ответчик не вправе ссылаться на добросовестность владения спорным имуществом.
При рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Татарстан установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2016 N 11АП-176/2016 ПО ДЕЛУ N А65-11521/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. по делу N А65-11521/2015
Резолютивная часть объявлена 04 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
от Тимер Банк" (публичное акционерное общество) - представители Кириленко О.И., доверенность б/н. от 09.11.2015, Губайдуллина А.А., доверенность N 0504/311 от 26.10.2015,
от закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" - представитель Мубаракшина О.Е., доверенность б/н. от 25.01.2016, договор о передаче полномочий от 14.08.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Тимер Банк" (публичное акционерное общество),
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 (судья Э.Г. Мубаракшина) по иску закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" (ОГРН 1031621006856, ИНН 1655071029) к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", публичного акционерного общества "Медойл Групп",
об обязании держателя реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" - ООО "Оборонрегистр" списать с лицевого счета владельца ценных бумаг ответчика акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг истца по месту ведения реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр",
установил:
Закрытое акционерное общество "Консалтинг. РУ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" об обязании возвратить акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп" номер государственной регистрации 1-01-42277-Е номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей в количестве 600 000 штук на общую сумму 600 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на акции обыкновенные именные (гос. рег. номер выпуска 1-01-42277-Е) в количестве 600000 штук, находящиеся на лицевом счете владельца ценных бумаг под N 19, открытом "ТИМЕР БАНК" (ПАО) в реестре акционеров Эмитента, ведущимся в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр" - 420043, РТ, г. Казань, ул. Лесгафта, д. 4, до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", принято уточнение исковых требований.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Медойл Групп".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 исковые требования удовлетворены. Держатель реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" - общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" обязано списать с лицевого счета владельца ценных бумаг публичного акционерного общества "Тимер Банк" акции обыкновенные именные публичного акционерного общества "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" по месту ведения реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" в Казанском филиале общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр". С публичного акционерного общества "Тимер Банк", в пользу закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Тимер Банк" (публичное акционерное общество) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представители Тимер Банк" (публичное акционерное общество) поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Исходя из системного толкования положений ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых акций на праве собственности истцам, факт нахождения спорных акций у ответчика, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчика.
Арбитражным судом Республики Татарстан установлено, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-37833/2014 на ООО "Альфа" возложена обязанность возвратить ЗАО "Консалтинг.ру" обыкновенные именные акции ОАО "Медойл Групп" в количестве 600 000 штук, номер государственной регистрации 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей.
По состоянию на 13.05.2015 спорные акции находятся в собственности ПАО "Тимер банк".
Исковое заявление обосновано выбытием указанных акций помимо воли истца и наличием оснований для их истребования из чужого незаконного владения.
Установив наличие у истца материального права на истребуемые акции, принимая во внимание, что они выбыли из его владения помимо воли, зачислены на лицевой счет ПАО "Тимер банк" без законных оснований, поскольку ООО "Альфа" не являлось их законным владельцем, требование истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
При этом способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.
В области корпоративных отношений возложен такой способ судебной защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу отчужденных акций, исходя из того, что он имеет право на спорные акции, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Учитывая, что записи в системе ведения реестра акционеров повлекшие за собой зачисление акций на ПАО "Тимер банк" были совершены на основании не соответствующих закону документов, они не имеют юридической силы, поскольку совершены с нарушением норм действующего законодательства, а поэтому ответчик не вправе ссылаться на добросовестность владения спорным имуществом.
При рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Татарстан установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу N А65-11521/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Г.М.САДИЛО
О.Н.РАДУШЕВА
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)