Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Банина И.Н.,
судей Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Провкина Игоря Юрьевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015,
принятое судьей Дранко Л.А. (шифр судьи 79-338)
по иску Провкина Игоря Юрьевича
к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания Р.Б.Д." (ОГРН 1037739768285, г. Москва, ул. Александра Невского, д. 19/25, стр. 1)
и Павлову Максиму Владимировичу
с участием ООО "Консультант Сервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора
о признании сделки недействительной
при участии представителей:
от истца - Демидов К.В. по доверенности от 09.07.2015 г.
установил:
Провкин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания Р.Б.Д." и Павлову Максиму Владимировичу о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 12.01.2013 г., заключенного между ЗАО "Инвестиционная компания Р.Б.Д." и Павловым М.В.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец полагает, что при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей для участия в заседании не направили, каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, от ответчиков и третьего лица не поступило.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.01.2013 г. между ЗАО "ИК "Р.Б.Д." (Заказчик) и Павловым М.В. (Исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг (далее - Договор), предметом которого является оказанная Павловым М.В. ранее услуга в виде подготовки и проведения двух собраний акционеров ЗАО "ИК Р.Б.Д.", по одному из которых был подписан протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров от 02.02.2010 г., а решения, принятые на данном собрании не были оспорены или признаны недействительными, стали результатом внесения записи в ЕГРЮЛ о генеральном директоре.
Согласно акту N 1 о приемке оказанных услуг от 12.01.2013 г. стоимость выполняемых Исполнителем услуг по Договору составляет 299 000 руб.
Как указал истец, Провкин Игорь Юрьевич является акционером закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания Р.Б.Д." (ОГРН 1037739768285), владеющий 305 акциями ЗАО "ИК "Р.Б.Д." или 62,24% в уставном капитале общества, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", Договором купли-продажи акций от 01.02.2010 г.
Как далее указал истец, с 2009 года в обществе существует острый корпоративный конфликт, целью которого является взыскание одним из акционеров ЗАО "ИК "Р.Б.Д." Бондаровичем С.Н. с истца, как с бывшего генерального директора Общества, денежных средств в качестве возмещения ущерба Обществу, нанесенного истцом в результате продажи в 2007 году акций ЗАО "Комплекс Заречье", которые находились в собственности Общества.
Кроме того, в результате данного конфликта и действий определенных лиц, в том числе Бондаровича С.Н. и Ваканова А.А., Провкин И.Ю. фактически не может реализовать свои права как акционер Общества, предоставленные ему ФЗ "Об акционерных обществах". В целях защиты своих прав Провкиным И.Ю. в Арбитражный суд города Москвы были заявлены следующие исковые требования:
- о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества (дело N А40-129452/2014):
- - о предоставлении документов в порядке ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" (дело N А40-196437/2014);
- - о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 02.02.2010 г. и решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 29.09.2010 г. (дело N А40-192578/2014).
Истец утверждает, что общество ЗАО "ИК "Р.Б.Д." с января 2010 года по настоящее время фактически не ведет хозяйственную деятельность. Общество не осуществляет никаких действий, связанных с созывом очередного и внеочередных Общих собраний акционеров для решения вопросов текущей деятельности и организации деятельности Общества.
О существовании Договора истцу Провкину И.Ю. стало известно только в декабре 2014 года, после ознакомления с публикацией на сайте www.kad.arbitr.ru решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-68733/14 которым с ЗАО "ИК "Р.Б.Д." в пользу ООО "Консультант Сервис" взыскана задолженность в размере 299 000 руб.
Задолженность взыскана в пользу ООО "Консультант Сервис" в связи с заключением с Павловым М.В. договора уступки N 6 от 23.10.2014 г., согласно которому к ООО "Консультант Сервис" перешло право требования к ЗАО "ИК "Р.Б.Д." исполнения денежных обязательств по Договору.
Ознакомившись с содержанием Договора, судебного акта по делу N А41-68733/14 и иными документами, истец Провкин И.Ю. пришел к выводу о том, что совершенный ответчиками договор является крупной сделкой, лишенной экономического смысла в связи с отчуждением крупных для Общества сумм денежных средств в пользу юридической компании.
Истец указал на то, что данная сделка не является обычной в хозяйственной деятельности ЗАО "ИК "Р.Б.Д." т.к. оно, как указывалось ранее, вообще не вело хозяйственную деятельность и не заключало ранее систематически иных подобных договоров.
Истец Провкин И.Ю. полагает, что балансовая стоимость активов общества в связи с неведением обществом хозяйственной деятельности равна 0 (нулю) и что сделка на любую сумму будет являться для общества крупной.
Поскольку в результате заключения оспариваемой сделки совместно с рядом подобных сделок Общество было доведено до банкротства, есть все основания полагать, что при заключении оспариваемого договора имеет место быть злонамеренное соглашение представителя ЗАО "ИК "Р.Б.Д." и Павлова М.В., что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.
В этой связи истец обратился с иском в суд о признании сделки недействительной.
Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка между ответчиками является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не может быть признана крупной для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", так как истцом не представлено доказательств того, что договор на оказание юридических услуг является крупной сделкой для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.". Кроме того, истец в нарушение положений ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не доказал отсутствие обстоятельств, указанных 6 пунктом данной нормы.
Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным, обоснованным и считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Как справедливо указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса РФ, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, которому причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, и целью обращения истца в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.
Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 209 Гражданского кодекса РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Пунктом 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера в случае, если будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Крупной сделкой считается сделка, стоимость которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка заключена неуполномоченным лицом, что является, по мнению истца, основанием для признания сделки недействительной, является необоснованным.
Заключение сделки неуполномоченным лицом влечет иные правовые последствия для участников и представителей по данной сделке, которые установлены ст. 183 Гражданского кодекса РФ.
Однако не является основанием для признания заключенной сделки недействительной.
Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд города Москвы пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка между ответчиками является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не может быть признана крупной для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", так как истцом не представлено доказательств того, что договор на оказание юридических услуг является крупной сделкой для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.". Кроме того, истец в нарушение положений ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не доказал отсутствие обстоятельств, указанных в пункте 6 данной нормы.
При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции на основе всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и установления существенных обстоятельств настоящего дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его требования, а также доводы апелляционной жалобы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Провкина Игоря Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
И.Н.БАНИН
Судьи
Е.А.САЗОНОВА
Н.В.ЮРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.12.2015 N 09АП-51051/2015 ПО ДЕЛУ N А40-41678/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2015 г. по делу N А40-41678/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Банина И.Н.,
судей Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Провкина Игоря Юрьевича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015,
принятое судьей Дранко Л.А. (шифр судьи 79-338)
по иску Провкина Игоря Юрьевича
к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания Р.Б.Д." (ОГРН 1037739768285, г. Москва, ул. Александра Невского, д. 19/25, стр. 1)
и Павлову Максиму Владимировичу
с участием ООО "Консультант Сервис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора
о признании сделки недействительной
при участии представителей:
от истца - Демидов К.В. по доверенности от 09.07.2015 г.
установил:
Провкин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания Р.Б.Д." и Павлову Максиму Владимировичу о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 12.01.2013 г., заключенного между ЗАО "Инвестиционная компания Р.Б.Д." и Павловым М.В.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец полагает, что при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей для участия в заседании не направили, каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, от ответчиков и третьего лица не поступило.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.01.2013 г. между ЗАО "ИК "Р.Б.Д." (Заказчик) и Павловым М.В. (Исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг (далее - Договор), предметом которого является оказанная Павловым М.В. ранее услуга в виде подготовки и проведения двух собраний акционеров ЗАО "ИК Р.Б.Д.", по одному из которых был подписан протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров от 02.02.2010 г., а решения, принятые на данном собрании не были оспорены или признаны недействительными, стали результатом внесения записи в ЕГРЮЛ о генеральном директоре.
Согласно акту N 1 о приемке оказанных услуг от 12.01.2013 г. стоимость выполняемых Исполнителем услуг по Договору составляет 299 000 руб.
Как указал истец, Провкин Игорь Юрьевич является акционером закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания Р.Б.Д." (ОГРН 1037739768285), владеющий 305 акциями ЗАО "ИК "Р.Б.Д." или 62,24% в уставном капитале общества, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", Договором купли-продажи акций от 01.02.2010 г.
Как далее указал истец, с 2009 года в обществе существует острый корпоративный конфликт, целью которого является взыскание одним из акционеров ЗАО "ИК "Р.Б.Д." Бондаровичем С.Н. с истца, как с бывшего генерального директора Общества, денежных средств в качестве возмещения ущерба Обществу, нанесенного истцом в результате продажи в 2007 году акций ЗАО "Комплекс Заречье", которые находились в собственности Общества.
Кроме того, в результате данного конфликта и действий определенных лиц, в том числе Бондаровича С.Н. и Ваканова А.А., Провкин И.Ю. фактически не может реализовать свои права как акционер Общества, предоставленные ему ФЗ "Об акционерных обществах". В целях защиты своих прав Провкиным И.Ю. в Арбитражный суд города Москвы были заявлены следующие исковые требования:
- о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества (дело N А40-129452/2014):
- - о предоставлении документов в порядке ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" (дело N А40-196437/2014);
- - о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 02.02.2010 г. и решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 29.09.2010 г. (дело N А40-192578/2014).
Истец утверждает, что общество ЗАО "ИК "Р.Б.Д." с января 2010 года по настоящее время фактически не ведет хозяйственную деятельность. Общество не осуществляет никаких действий, связанных с созывом очередного и внеочередных Общих собраний акционеров для решения вопросов текущей деятельности и организации деятельности Общества.
О существовании Договора истцу Провкину И.Ю. стало известно только в декабре 2014 года, после ознакомления с публикацией на сайте www.kad.arbitr.ru решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-68733/14 которым с ЗАО "ИК "Р.Б.Д." в пользу ООО "Консультант Сервис" взыскана задолженность в размере 299 000 руб.
Задолженность взыскана в пользу ООО "Консультант Сервис" в связи с заключением с Павловым М.В. договора уступки N 6 от 23.10.2014 г., согласно которому к ООО "Консультант Сервис" перешло право требования к ЗАО "ИК "Р.Б.Д." исполнения денежных обязательств по Договору.
Ознакомившись с содержанием Договора, судебного акта по делу N А41-68733/14 и иными документами, истец Провкин И.Ю. пришел к выводу о том, что совершенный ответчиками договор является крупной сделкой, лишенной экономического смысла в связи с отчуждением крупных для Общества сумм денежных средств в пользу юридической компании.
Истец указал на то, что данная сделка не является обычной в хозяйственной деятельности ЗАО "ИК "Р.Б.Д." т.к. оно, как указывалось ранее, вообще не вело хозяйственную деятельность и не заключало ранее систематически иных подобных договоров.
Истец Провкин И.Ю. полагает, что балансовая стоимость активов общества в связи с неведением обществом хозяйственной деятельности равна 0 (нулю) и что сделка на любую сумму будет являться для общества крупной.
Поскольку в результате заключения оспариваемой сделки совместно с рядом подобных сделок Общество было доведено до банкротства, есть все основания полагать, что при заключении оспариваемого договора имеет место быть злонамеренное соглашение представителя ЗАО "ИК "Р.Б.Д." и Павлова М.В., что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.
В этой связи истец обратился с иском в суд о признании сделки недействительной.
Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка между ответчиками является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не может быть признана крупной для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", так как истцом не представлено доказательств того, что договор на оказание юридических услуг является крупной сделкой для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.". Кроме того, истец в нарушение положений ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не доказал отсутствие обстоятельств, указанных 6 пунктом данной нормы.
Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным, обоснованным и считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Как справедливо указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса РФ, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, которому причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, и целью обращения истца в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.
Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 209 Гражданского кодекса РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Пунктом 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера в случае, если будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Крупной сделкой считается сделка, стоимость которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка заключена неуполномоченным лицом, что является, по мнению истца, основанием для признания сделки недействительной, является необоснованным.
Заключение сделки неуполномоченным лицом влечет иные правовые последствия для участников и представителей по данной сделке, которые установлены ст. 183 Гражданского кодекса РФ.
Однако не является основанием для признания заключенной сделки недействительной.
Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд города Москвы пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка между ответчиками является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не может быть признана крупной для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.", так как истцом не представлено доказательств того, что договор на оказание юридических услуг является крупной сделкой для ЗАО "ИК "Р.Б.Д.". Кроме того, истец в нарушение положений ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не доказал отсутствие обстоятельств, указанных в пункте 6 данной нормы.
При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции на основе всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи и установления существенных обстоятельств настоящего дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его требования, а также доводы апелляционной жалобы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 г. по делу N А40-41678/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Провкина Игоря Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
И.Н.БАНИН
Судьи
Е.А.САЗОНОВА
Н.В.ЮРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)