Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
от Сенцова Александра Николаевича: Сенцов А.Н., паспорт РФ; Горшкова К.П., представитель по заявлению от 29.08.2016 г.,
от публичного акционерного общества "СИБУР Холдинг": Алакбарова Н.А., представитель по доверенности N 44/сх от 18.05.2016 г., Мартанов С.В., представитель по доверенности N 97/сх от 02.11.2015 г.,
от открытого акционерного общества "Воронежский синтетический каучук": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сенцова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. по делу N А14-2016/2016 (судья Щербатых И.А.) по иску Сенцова Александра Николаевича к публичному акционерному обществу "СИБУР Холдинг" (ОГРН 1057747421247, ИНН 7727547261) о взыскании 7 373 руб. 60 коп. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, третье лицо: открытое акционерное общество "Воронежский синтетический каучук" (ОГРН 1023602096407, ИНН 3663002167),
установил:
Сенцов Александр Николаевич (далее - Сенцов А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к публичному акционерному обществу "СИБУР Холдинг" (далее - ПАО "СИБУР Холдинг", ответчик) о взыскании 7 373 руб. 60 коп., причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг открытого акционерного общества "Воронежский синтетический каучук" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Воронежский синтетический каучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Сенцов А.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленное требование в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "Воронежсинтезкаучук" не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Сенцов А.Н. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители ПАО "СИБУР Холдинг" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр"), считая решения суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Воронежсинтезкаучук" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Левобережного района г. Воронежа 04.09.1992 г. за регистрационным номером 1162. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Левобережному району г. Воронежа 18.07.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ОАО "Воронежсинтезкаучук" за ОГРН 1023602096539.
Из копии сообщения ОАО "Воронежсинтезкаучук" N 17-137 от 29.08.2012 г. следует, что ОАО "Воронежсинтезкаучук" 20.08.2012 г. получено требование о выкупе ценных бумаг общества, в соответствии с которым ОАО "СИБУР Холдинг", являясь владельцем 96,125% акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", выкупает принадлежащие другим акционерам обыкновенные акции общества по цене 1 068 руб. 72 коп. Указанная цена акции является рыночной стоимостью акции и определена независимым оценщиком ЗАО "МБЦ" (отчет N 245/12 об оценке от 28.03.2012 г.). Список акционеров, со счетов которых будут списаны акции, формируется по состоянию на 05.10.2012 г., после этой даты все операции в реестре блокируются. В срок по 30.10.2012 г. ОАО "СИБУР Холдинг" обязано оплатить акции. После предоставления в реестр документов об оплате акции будут переведены на лицевой счет ОАО "СИБУР Холдинг".
В сообщении N 17-137 от 29.08.2012 г. акционерам также разъяснено, что для осуществления оплаты в срок до 05.10.2012 г. необходимо заполнить и направить по факсу или по электронной почте, а также обязательно по почте заявление, содержащее реквизиты банковского счета акционера, на которые будут перечислены денежные средства за выкупаемые акции, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств. В случае, если в установленный срок не будет получено заявление денежные средства будут перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Образцовой И.Н.
В судебном заседании первой инстанции истец пояснил, что получал указанное письмо, но не помнит точно, когда это было, поскольку это было давно, в 2012 или 2013 году.
Согласно копии письма ОАО "Воронежсинтезкаучук" N 2175/ВСК от 28.09.2015 г., адресованного Сенцову А.Н., эмитентом было разъяснено, что 20 обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", владельцем которых являлся Сенцов А.Н., были выкуплены ОАО "СИБУР Холдинг" в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании требования о выкупе ценных акционерного общества от 27.07.2012 г., о чем Сенцову А.Н. было направлено соответствующее уведомление. Выкуп акций осуществлялся по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком и составляющей 1 068 руб. 72 коп. за одну акцию, общая стоимость составила 21 374 руб. 40 коп. Причитающиеся Сенцову А.Н. денежные средства были перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального городского округа города Воронежа Воронежской области Образцовой И.Н.
Как указал ответчик, уведомление о списании ценных бумаг с лицевого счета Сенцова А.Н. было направлено в его адрес в день списания, а именно 26.10.2012 г.
В подтверждение указанного обстоятельства ответчиком в материалы представлена дела копия списка N 602 от 29.10.2012 г. о направлении Сенцову А.Н. заказного письма N 11174655015873 по адресу: 394056, г. Воронеж, с. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 35.
Из представленной ответчиком информации сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России усматривается, что почтовое отправление N 11174655015873 за истечением срока хранения 11.12.2012 г. было возвращено отправителю.
Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег N 1473 от 02.12.2012 г., адресованного Сенцову А.Н., усматривается, что нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области известила истца о том, что ОАО "СИБУР Холдинг" внесено в депозит нотариуса 21 374 руб. 40 коп. для передачи ему в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук".
Указанное извещение было направлено Сенцову А.Н. 03.12.2012 г. по адресу: г. Воронеж, ул. Полякова, д. 7, к. 35, но возвращено отправителю 05.01.2013 г. за истечением срока хранения, что подтверждается копиями конверта, уведомления о вручении почтового отправления N 39400956892452, информацией сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России.
На основании п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ОАО "СИБУР Холдинг" сменило фирменное наименование на ПАО "СИБУР Холдинг".
Ссылаясь на причинение Сенцову А.Н. убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ПАО "СИБУР Холдинг" акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнений).
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) лицо, которому принадлежит более 95% акций открытого общества, в том числе совместно с его аффилированными лицами, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В соответствии с п. 3 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 настоящего Федерального закона.
В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.
В силу положений п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок исковой давности. В частности, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Как следует из материалов дела, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности. При этом ответчик полагал, что течение срока исковой давности начинается с 11.12.2012 г., то есть с даты, когда направленное ЗАО "СР ДРАГа", являющимся реестродержателем акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук", в адрес Сенцова А.Н. уведомление о списании ценных бумаг с его лицевого счета было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения заказного письма.
Однако арбитражный суд области обоснованно не усмотрел относимости между указанной ответчиком датой начала течения срока исковой давности - 11.12.2012 г. и представленными в обоснование указанного довода доказательствами, поскольку копия списка N 602 от 29.10.2012 г. о направлении Сенцову А.Н. заказного письма N почтового идентификатора 11174655015873, информация о его вручении/невручении адресату, в отсутствие доказательств, содержащих сведения о списании ценных бумаг с лицевого счета Сенцова А.Н., не могут быть признаны надлежащими доказательствами такого уведомления.
Кроме того, ответчик в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности указал на то, что Сенцов А.Н. 03.12.2012 г. дополнительно был уведомлен уполномоченным нотариусом о списании с его лицевого счета ценных бумаг и поступления в депозит нотариуса денежных средств. Данное уведомление также не было вручено адресату, что, по мнению ответчика, свидетельствует о недобросовестном осуществлении Сенцовым А.Н. своих гражданских прав и обязанностей и не влияет на течение срока исковой давности.
Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денежных средств N 1473 от 02.12.2012 г., адресованного Сенцову А.Н., усматривается, что нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области известила истца о том, что ОАО "СИБУР Холдинг" внесено в депозит нотариуса 21 374 руб. 40 коп. для передачи ему в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук".
Указанное извещение было направлено Сенцову А.Н. 03.12.2012 г. по адресу: г. Воронеж, ул. Полякова, д. 7, к. 35, но возвращено отправителю 05.01.2013 г. за истечением срока хранения, что подтверждается копиями конверта, уведомления о вручении почтового отправления N 39400956892452, информацией сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России.
Как пояснил истец в судебном заседании 07.06.2016 г. (аудиозапись судебного заседания), в 2012 году он был зарегистрирован по адресу: ст. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 35, который сообщил регистратору, с 2013 года стал проживать по адресу: ст. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 42, регистратора о смене адреса не уведомил.
В силу п. 1 ст. 165.1. ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
По смыслу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (п. п. 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и положения ст. 165.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с даты возвращения нотариусу нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области обратно соответствующего извещения N 1473 от 02.12.2012 г. - с 05.01.2013 г.
Из материалов дела следует, что настоящий иск был подан Сенцовым А.Н. в Арбитражный суд Воронежской области 18.02.2016 г. (нарочно), то есть за пределами шестимесячного срока, установленного п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ, изложенным в п. 15 Постановления от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного Сенцовым А.Н. иска.
Доводы апелляционной жалобы Сенцова А.Н. о том, что суд области не учел то обстоятельство, что истец ранее обращался в арбитражный суд с аналогичным иском о взыскании с ПАО "СИБУР Холдинг" убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" (дело N А14-17585/2015), который впоследствии был возвращен определением суда от 14.01.2016 г., в связи с чем пропущенный срок исковой давности должен быть восстановлен, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. При этом судебная коллегия учитывает следующее.
Исходя из даты начала течения срока исковой давности по заявленному требованию - 05.01.2013 г., обращение Сенцова А.Н. в арбитражный суд с аналогичным иском (дело N А14-17585/2015) в 2015 году также было осуществлено за пределами шестимесячного срока, установленного п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, иск Сенцова А.Н. в рамках дела N А14-17585/2015 был возвращен по вине самого истца в связи с несоблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса РФ при обращении в арбитражный суд с указанным иском.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. по делу N А14-2016/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.09.2016 N 19АП-4494/2016 ПО ДЕЛУ N А14-2016/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. по делу N А14-2016/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
от Сенцова Александра Николаевича: Сенцов А.Н., паспорт РФ; Горшкова К.П., представитель по заявлению от 29.08.2016 г.,
от публичного акционерного общества "СИБУР Холдинг": Алакбарова Н.А., представитель по доверенности N 44/сх от 18.05.2016 г., Мартанов С.В., представитель по доверенности N 97/сх от 02.11.2015 г.,
от открытого акционерного общества "Воронежский синтетический каучук": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сенцова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. по делу N А14-2016/2016 (судья Щербатых И.А.) по иску Сенцова Александра Николаевича к публичному акционерному обществу "СИБУР Холдинг" (ОГРН 1057747421247, ИНН 7727547261) о взыскании 7 373 руб. 60 коп. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, третье лицо: открытое акционерное общество "Воронежский синтетический каучук" (ОГРН 1023602096407, ИНН 3663002167),
установил:
Сенцов Александр Николаевич (далее - Сенцов А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к публичному акционерному обществу "СИБУР Холдинг" (далее - ПАО "СИБУР Холдинг", ответчик) о взыскании 7 373 руб. 60 коп., причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг открытого акционерного общества "Воронежский синтетический каучук" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Воронежский синтетический каучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Сенцов А.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленное требование в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "Воронежсинтезкаучук" не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Сенцов А.Н. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители ПАО "СИБУР Холдинг" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр"), считая решения суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Воронежсинтезкаучук" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Левобережного района г. Воронежа 04.09.1992 г. за регистрационным номером 1162. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Левобережному району г. Воронежа 18.07.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ОАО "Воронежсинтезкаучук" за ОГРН 1023602096539.
Из копии сообщения ОАО "Воронежсинтезкаучук" N 17-137 от 29.08.2012 г. следует, что ОАО "Воронежсинтезкаучук" 20.08.2012 г. получено требование о выкупе ценных бумаг общества, в соответствии с которым ОАО "СИБУР Холдинг", являясь владельцем 96,125% акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", выкупает принадлежащие другим акционерам обыкновенные акции общества по цене 1 068 руб. 72 коп. Указанная цена акции является рыночной стоимостью акции и определена независимым оценщиком ЗАО "МБЦ" (отчет N 245/12 об оценке от 28.03.2012 г.). Список акционеров, со счетов которых будут списаны акции, формируется по состоянию на 05.10.2012 г., после этой даты все операции в реестре блокируются. В срок по 30.10.2012 г. ОАО "СИБУР Холдинг" обязано оплатить акции. После предоставления в реестр документов об оплате акции будут переведены на лицевой счет ОАО "СИБУР Холдинг".
В сообщении N 17-137 от 29.08.2012 г. акционерам также разъяснено, что для осуществления оплаты в срок до 05.10.2012 г. необходимо заполнить и направить по факсу или по электронной почте, а также обязательно по почте заявление, содержащее реквизиты банковского счета акционера, на которые будут перечислены денежные средства за выкупаемые акции, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств. В случае, если в установленный срок не будет получено заявление денежные средства будут перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж Образцовой И.Н.
В судебном заседании первой инстанции истец пояснил, что получал указанное письмо, но не помнит точно, когда это было, поскольку это было давно, в 2012 или 2013 году.
Согласно копии письма ОАО "Воронежсинтезкаучук" N 2175/ВСК от 28.09.2015 г., адресованного Сенцову А.Н., эмитентом было разъяснено, что 20 обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", владельцем которых являлся Сенцов А.Н., были выкуплены ОАО "СИБУР Холдинг" в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании требования о выкупе ценных акционерного общества от 27.07.2012 г., о чем Сенцову А.Н. было направлено соответствующее уведомление. Выкуп акций осуществлялся по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком и составляющей 1 068 руб. 72 коп. за одну акцию, общая стоимость составила 21 374 руб. 40 коп. Причитающиеся Сенцову А.Н. денежные средства были перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального городского округа города Воронежа Воронежской области Образцовой И.Н.
Как указал ответчик, уведомление о списании ценных бумаг с лицевого счета Сенцова А.Н. было направлено в его адрес в день списания, а именно 26.10.2012 г.
В подтверждение указанного обстоятельства ответчиком в материалы представлена дела копия списка N 602 от 29.10.2012 г. о направлении Сенцову А.Н. заказного письма N 11174655015873 по адресу: 394056, г. Воронеж, с. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 35.
Из представленной ответчиком информации сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России усматривается, что почтовое отправление N 11174655015873 за истечением срока хранения 11.12.2012 г. было возвращено отправителю.
Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денег N 1473 от 02.12.2012 г., адресованного Сенцову А.Н., усматривается, что нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области известила истца о том, что ОАО "СИБУР Холдинг" внесено в депозит нотариуса 21 374 руб. 40 коп. для передачи ему в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук".
Указанное извещение было направлено Сенцову А.Н. 03.12.2012 г. по адресу: г. Воронеж, ул. Полякова, д. 7, к. 35, но возвращено отправителю 05.01.2013 г. за истечением срока хранения, что подтверждается копиями конверта, уведомления о вручении почтового отправления N 39400956892452, информацией сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России.
На основании п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ОАО "СИБУР Холдинг" сменило фирменное наименование на ПАО "СИБУР Холдинг".
Ссылаясь на причинение Сенцову А.Н. убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ПАО "СИБУР Холдинг" акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнений).
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) лицо, которому принадлежит более 95% акций открытого общества, в том числе совместно с его аффилированными лицами, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
В соответствии с п. 3 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 настоящего Федерального закона.
В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.
В силу положений п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 04.07.2016 г.) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок исковой давности. В частности, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Как следует из материалов дела, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности. При этом ответчик полагал, что течение срока исковой давности начинается с 11.12.2012 г., то есть с даты, когда направленное ЗАО "СР ДРАГа", являющимся реестродержателем акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук", в адрес Сенцова А.Н. уведомление о списании ценных бумаг с его лицевого счета было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения заказного письма.
Однако арбитражный суд области обоснованно не усмотрел относимости между указанной ответчиком датой начала течения срока исковой давности - 11.12.2012 г. и представленными в обоснование указанного довода доказательствами, поскольку копия списка N 602 от 29.10.2012 г. о направлении Сенцову А.Н. заказного письма N почтового идентификатора 11174655015873, информация о его вручении/невручении адресату, в отсутствие доказательств, содержащих сведения о списании ценных бумаг с лицевого счета Сенцова А.Н., не могут быть признаны надлежащими доказательствами такого уведомления.
Кроме того, ответчик в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности указал на то, что Сенцов А.Н. 03.12.2012 г. дополнительно был уведомлен уполномоченным нотариусом о списании с его лицевого счета ценных бумаг и поступления в депозит нотариуса денежных средств. Данное уведомление также не было вручено адресату, что, по мнению ответчика, свидетельствует о недобросовестном осуществлении Сенцовым А.Н. своих гражданских прав и обязанностей и не влияет на течение срока исковой давности.
Из копии извещения о внесении в депозит нотариуса денежных средств N 1473 от 02.12.2012 г., адресованного Сенцову А.Н., усматривается, что нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области известила истца о том, что ОАО "СИБУР Холдинг" внесено в депозит нотариуса 21 374 руб. 40 коп. для передачи ему в счет исполнения обязательства о выкупе обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук".
Указанное извещение было направлено Сенцову А.Н. 03.12.2012 г. по адресу: г. Воронеж, ул. Полякова, д. 7, к. 35, но возвращено отправителю 05.01.2013 г. за истечением срока хранения, что подтверждается копиями конверта, уведомления о вручении почтового отправления N 39400956892452, информацией сервиса "Отслеживание почтовых отправлений" сайта Почты России.
Как пояснил истец в судебном заседании 07.06.2016 г. (аудиозапись судебного заседания), в 2012 году он был зарегистрирован по адресу: ст. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 35, который сообщил регистратору, с 2013 года стал проживать по адресу: ст. Масловка, ул. Полякова, д. 7, кв. 42, регистратора о смене адреса не уведомил.
В силу п. 1 ст. 165.1. ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
По смыслу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (п. п. 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и положения ст. 165.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с даты возвращения нотариусу нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области обратно соответствующего извещения N 1473 от 02.12.2012 г. - с 05.01.2013 г.
Из материалов дела следует, что настоящий иск был подан Сенцовым А.Н. в Арбитражный суд Воронежской области 18.02.2016 г. (нарочно), то есть за пределами шестимесячного срока, установленного п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ, изложенным в п. 15 Постановления от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного Сенцовым А.Н. иска.
Доводы апелляционной жалобы Сенцова А.Н. о том, что суд области не учел то обстоятельство, что истец ранее обращался в арбитражный суд с аналогичным иском о взыскании с ПАО "СИБУР Холдинг" убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" (дело N А14-17585/2015), который впоследствии был возвращен определением суда от 14.01.2016 г., в связи с чем пропущенный срок исковой давности должен быть восстановлен, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. При этом судебная коллегия учитывает следующее.
Исходя из даты начала течения срока исковой давности по заявленному требованию - 05.01.2013 г., обращение Сенцова А.Н. в арбитражный суд с аналогичным иском (дело N А14-17585/2015) в 2015 году также было осуществлено за пределами шестимесячного срока, установленного п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, иск Сенцова А.Н. в рамках дела N А14-17585/2015 был возвращен по вине самого истца в связи с несоблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса РФ при обращении в арбитражный суд с указанным иском.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 г. по делу N А14-2016/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
А.А.СУРНЕНКОВ
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
А.А.СУРНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)