Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Протас Н.И.
судей Сомовой Е.А., Толкунова В.М.
при ведении протокола судебного заседания: Сердюк К.С.,
при участии:
- от истца (заявителя): Фролова П.В. по доверенности от 30.12.2015;
- от ответчика (должника): Алексейцева В.В. по доверенности от 03.11.2015;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13781/2016) открытого акционерного общества "ПолиграфОформление" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 по делу N А56-95863/2015 (судья Синицына Е.В.), принятое
по заявлению открытого акционерного общества "ПолиграфОформление"
к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе
об оспаривании предписания
Открытое акционерное общество "ПолиграфОформление" (далее - заявитель, Общество, ОАО "ПолиграфОформление") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее - заинтересованное лицо, Управление) от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987.
Решением суда от 18.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказал.
В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным оспариваемого предписания Управления. По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Управления просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Ходатайство подателя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительного документа - годового отчета Общества оставлено апелляционным судом без удовлетворения, поскольку указанный документ не отвечает критерию относимости доказательств, установленному статьей 67 АПК РФ.
По аналогичному основанию апелляционный суд не удовлетворил ходатайство Общества об истребовании дополнительных доказательств.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, по результатам рассмотрения обращений Маслова М.А. от 25.09.2015 на действия заявителя в отношении Общества 20.11.2015 выдано предписание N Т2-С59-5-22/46987, в соответствии с которым Управление предписало Обществу устранить нарушения требования законодательства Российской Федерации, а именно пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления копий таких документов".
Не согласившись с указанным предписанием Управления, Общество оспорило его в арбитражном суде.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.
Согласно положениям пункта 1 статьи 89 и пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить акционерам доступ к указанным документам, а также предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
По смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учета, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете.
Между тем, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что указанное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для отказа акционеру, которому принадлежит менее 25% от общего количества голосующих акций Общества, в предоставлении договоров, заключенных Обществом.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем, утвержденным Приказом от 25.08.2010 N 558 в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Данный вывод также следует из положений статей 79, 84 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ, предоставляющих всем акционерам, независимо от количества принадлежащих им акций, право на оспаривание совершенных Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
При этом разрешение вопроса о соблюдении при совершении сделки требований законодательства объективно невозможно без анализа и оценки условий договора.
Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что не предоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.
С учетом вышеизложенного является правомерным вывод суда о том, что по требованию акционера о предоставлении копий договоров, заключенных Обществом, анализ и оценка которых в совокупности с иными документами Общества, предоставляемыми всем акционерам вне зависимости от количества принадлежащих им акций, позволяют осуществлять проверку соответствия действий руководства Общества целям его создания, Общество, руководствуясь принципом соблюдения баланса интересов сторон, обязано предоставить такие документы акционеру.
Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 N 307-ЭС15-7363.
При таких обстоятельствах основания для признания недействительным оспариваемого предписания Управления отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного Обществом требования.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом как не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции, сделанных по существу рассмотренного дела и основанные на неправильном толковании норм права.
Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 марта 2016 года по делу N А56-95863/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ПолиграфОформление" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.08.2016 N 13АП-13781/2016 ПО ДЕЛУ N А56-95863/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. N 13АП-13781/2016
Дело N А56-95863/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Протас Н.И.
судей Сомовой Е.А., Толкунова В.М.
при ведении протокола судебного заседания: Сердюк К.С.,
при участии:
- от истца (заявителя): Фролова П.В. по доверенности от 30.12.2015;
- от ответчика (должника): Алексейцева В.В. по доверенности от 03.11.2015;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13781/2016) открытого акционерного общества "ПолиграфОформление" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 по делу N А56-95863/2015 (судья Синицына Е.В.), принятое
по заявлению открытого акционерного общества "ПолиграфОформление"
к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе
об оспаривании предписания
установил:
Открытое акционерное общество "ПолиграфОформление" (далее - заявитель, Общество, ОАО "ПолиграфОформление") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее - заинтересованное лицо, Управление) от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987.
Решением суда от 18.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказал.
В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным оспариваемого предписания Управления. По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Управления просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Ходатайство подателя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительного документа - годового отчета Общества оставлено апелляционным судом без удовлетворения, поскольку указанный документ не отвечает критерию относимости доказательств, установленному статьей 67 АПК РФ.
По аналогичному основанию апелляционный суд не удовлетворил ходатайство Общества об истребовании дополнительных доказательств.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, по результатам рассмотрения обращений Маслова М.А. от 25.09.2015 на действия заявителя в отношении Общества 20.11.2015 выдано предписание N Т2-С59-5-22/46987, в соответствии с которым Управление предписало Обществу устранить нарушения требования законодательства Российской Федерации, а именно пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления копий таких документов".
Не согласившись с указанным предписанием Управления, Общество оспорило его в арбитражном суде.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.
Согласно положениям пункта 1 статьи 89 и пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе внутренние документы общества и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить акционерам доступ к указанным документам, а также предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
По смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом.
Суд первой инстанции обоснованно установил, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учета, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете.
Между тем, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что указанное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для отказа акционеру, которому принадлежит менее 25% от общего количества голосующих акций Общества, в предоставлении договоров, заключенных Обществом.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем, утвержденным Приказом от 25.08.2010 N 558 в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Данный вывод также следует из положений статей 79, 84 Закона об акционерных обществах N 208-ФЗ, предоставляющих всем акционерам, независимо от количества принадлежащих им акций, право на оспаривание совершенных Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
При этом разрешение вопроса о соблюдении при совершении сделки требований законодательства объективно невозможно без анализа и оценки условий договора.
Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что не предоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.
С учетом вышеизложенного является правомерным вывод суда о том, что по требованию акционера о предоставлении копий договоров, заключенных Обществом, анализ и оценка которых в совокупности с иными документами Общества, предоставляемыми всем акционерам вне зависимости от количества принадлежащих им акций, позволяют осуществлять проверку соответствия действий руководства Общества целям его создания, Общество, руководствуясь принципом соблюдения баланса интересов сторон, обязано предоставить такие документы акционеру.
Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 N 307-ЭС15-7363.
При таких обстоятельствах основания для признания недействительным оспариваемого предписания Управления отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного Обществом требования.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом как не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции, сделанных по существу рассмотренного дела и основанные на неправильном толковании норм права.
Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 марта 2016 года по делу N А56-95863/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ПолиграфОформление" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.И.ПРОТАС
Н.И.ПРОТАС
Судьи
Е.А.СОМОВА
В.М.ТОЛКУНОВ
Е.А.СОМОВА
В.М.ТОЛКУНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)