Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца Загладин Илья Никитич - Носонова О.А., дов. от 04.04.17
от ответчика Логвиненко Алексей Николаевич
от ответчика Международная коммерческая компания НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед
от ответчика ЗАО "Управляющая компания "Митра"
от ответчика Мищенков Александр Петрович - Войнова Ю.В., дов. от 09.10.15
от ответчика ЗАО "КАПИТАЛИСТ" - Шершнева А.С., дов. от 20.01.16
от ответчика ООО "Реестр-РН"
от третьего лица ЗАО "АНТАРИС" - Богданова Т.Г., дов. от 29.10.16
от третьего лица АО АКБ "Центрокредит",
рассмотрев 18 мая 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексея Николаевича, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенкова Александра Петровича
на решение от 09 ноября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 22 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
по иску Загладина Ильи Никитича
к Логвиненко Алексею Николаевичу, Международной коммерческой компании НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед (Белиз), Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Митра", Мищенкову Александру Петровичу, Закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛИСТ", Обществу с ограниченной
ответственностью "Реестр-РН",
третьи лица: ЗАО "АНТАРИС" и АО АКБ "Центрокредит"
о признании права собственности на акции,
установил:
Загладин Илья Никитич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Логвиненко А.Н., МКК "НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед", ЗАО "УК "Митра", Мищенкову А.П., ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и ООО "Реестр-РН" (далее - ответчики) о:
- - признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.05.2010 заключенного между Загладиным И.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." по продаже 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и признании права собственности Загладина И.Н. на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - переводе на Загладина И.Н. прав и обязанностей покупателя - Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." по договору купли-продажи 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н, заключенному между Логвиненко А.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", датированному 15.05.2010 г. и перечислении Логвиненко А.Н. с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." и ЗАО "УК МИТРА", 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." и Мищенковым А.П. 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - применении последствия недействительности ничтожной сделки и истребования из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" путем обязания ООО "Реестр-РН" списать 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н с лицевого счета ЗАО "УК МИТРА";
- - применении последствия недействительности ничтожной сделки и истребования из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" путем обязания ООО "Реестр-РН" списать 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" с лицевого счета Мищенкова А.П. и об обязании ООО "Реестр-РН" зачислить на лицевой счет Загладина Ильи Никитича 10 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ".
Иск заявлен со ссылками на ст. ст. 7, 66, 149, 149.3, 166 - 168, 209 ГК РФ и нормы ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом первой инстанции на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены - ЗАО "АНТАРИС" и АО АКБ "Центрокредит".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 года, исковые требования удовлетворены частично. Отказано в удовлетворении требования о перечислении Логвиненко А.Н. с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату за 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", в остальной части иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексей Николаевич, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенков Александр Петрович обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексея Николаевича, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенкова Александра Петровича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и Мищенкова Александра Петровича поддержали доводы кассационных жалоб, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Доводы кассационных жалоб Логвиненко А.Н. и ЗАО "УК "Митра" поддержали.
Представители истца и ЗАО "АНТАРИС" против удовлетворения кассационных жалоб возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Загладиным И.Н. представлен отзыв, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Ответчики Логвиненко А.Н., МКК НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед, ЗАО "УК "Митра", ООО "Реестр-РН", третье лицо АО АКБ "Центрокредит", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
В обоснование заявленных требований истец указывал на то, что:
- - по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.04.2010 г., заключенному с учредителем (акционером) ЗАО "КАПИТАЛИСТ" (далее Общество) Таныгиным В.В. и удостоверенному нотариусом г. Москвы за N 5-599, им были приобретены 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и запись о переходе прав на акции была внесена в реестр акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ", ведение которого осуществляло само общество;
- - вторым акционером Общества являлся Логвиненко А.Н., также 15.04.2010 г. заключивший договор купли-продажи ценных бумаг, по которому приобрел 99% акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - по состоянию на момент подачи настоящего иска в суд в ЕГРЮЛ не вносились сведения о каком-либо другом держателе реестра акционеров (регистраторе) ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - решением собрания акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" от 15.04.2010 г., оформленным протоколом N 4 от 15.04.2010 г., полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей организации - Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.";
- - ввиду корпоративного конфликта с Логвиненко А.Н., истец обратился в органы внутренних дел с заявлением от 05.05.2015 г., вследствие чего узнал об утрате им прав акционера, а именно, из материалов уголовного дела, возбужденного 01.06.2015 г. Следственным управлением УВД по СВАО ГУ МВД России по г. Москве, следовало, что Загладин И.Н. больше не является акционером ЗАО "КАПИТАЛИСТ", а также что состав акционеров общества изменился, и что было нарушено преимущественное право на приобретение акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - также из материалов уголовного дела истцу стало известно, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи акций от 15.05.2010 г., согласно которому принадлежащие Загладину И.Н. 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" были проданы Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.";
- - договор купли-продажи акций от 15.05.2010 г. с Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." как и передаточное распоряжение на передачу 100 шт. акций в пользу Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." истец не подписывал, соответственно, сделка является недействительной, а его права на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" подлежат восстановлению в реестре акционеров общества.
В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчики ссылались на то, что:
- - истцу было известно, что с 05.10.2010 г. ЗАО "УК МИТРА" является управляющей организацией в ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - именно Загладин И.Н. продал принадлежащие ему 100 шт. акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", а также отказался от преимущественного права по выкупу акций, в подтверждение чего ЗАО "УК МИТРА" представило копию договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между ним и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", на основании которого ЗАО "УК МИТРА" пробрело 7 000 шт. обыкновенных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" (т. 6 л.д. 107);
- - истцом пропущен трехлетний срок исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - договор купли-продажи 100 шт. акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", изъятый в ходе обыска сотрудниками полиции, был помещен в офис Логвиненко А.Н. сотрудниками полиции, в связи с чем, указанный договор является недопустимым доказательством;
- - Мищенков А.П. является добросовестным приобретателем 3 000 шт. обыкновенных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", что подтверждается договором купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенным между ним и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." (т. 5 л.д. 105);
- - все документы по ведению реестра акционеров общества были переданы 01.10.2014 г. по акту приема-передачи реестродержателю - ООО "Реестр-РН", при этом договоры купли-продажи акций у ЗАО "КАПИТАЛИСТ" не находились, так как не относятся к документам, подлежащим обязательному представлению реестродержателю;
- - в связи с отсутствием в материалах дела договора купли-продажи акций между Логвиненко А.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." невозможно удовлетворение исковых требований Загладина И.Н. о переводе прав и обязанностей по указанному договору купли-продажи акций;
- - поскольку хищение у Загладина И.Н. 100 шт. акций общества не доказано вступившим в законную силу приговором суда, то сам факт подачи Загладиным И.Н. заявления в правоохранительные органы не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска;
- - истец злоупотребляет правом, поскольку именно он являлся юристом ЗАО "КАПИТАЛИСТ", разрабатывал вместе с Логвиненко план по приобретению данного Общества и его дальнейшей продажи, говорил все документы, в связи с чем, не мог не знать когда и кому кто продавал акции в Обществе и в связи с какими обстоятельствами;
- - истцу было известно об утрате статуса акционера с 15.05.2010 г.;
- - ООО "Реестр-РН" не нарушало прав и законных интересов истца, приступило к обязанностям по ведению реестра акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" с 02.10.2014 г., все сведения в реестр акционеров были внесены на основании документов, полученных от Общества.
Оценив доводы и возражения сторон и лиц, участвующих в деле в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 2, 8, 9, 10, 12, 99, 149, 149.3, 153, 166, 167, 168, 195, 205, 209, 301, 302 ГК РФ, Федерального закона от 25 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении иска исходя из следующего.
Суды установили, что ЗАО "КАПИТАЛИСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009 г., с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который был разделен на 10 000 шт. обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н и согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ с даты создания ЗАО "КАПИТАЛИСТ" в качестве юридического лица, а также по состоянию на момент рассмотрения спора, держателем реестра акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" является само общество.
Пунктом 7.5. устава ЗАО "КАПИТАЛИСТ" предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения другому лицу. При этом срок осуществления преимущественного права для акционеров составляет 40 дней с момента уведомления акционером желающим продать акции третьим лицам общества о намерении продажи. Акционер желающий продать акции третьим лицам, уведомляет об этом общество. В течение 2-х рабочих дней с момента получения уведомления, генеральный директор уведомляет об этом всех остальных акционеров в письменной форме заказными письмами или вручением под роспись (т. 6 л.д. 67, 71-72).
Суды отклонили заявления ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности, так как в данном случае они должны исчисляться с 01.06.2015 г. (после ознакомления с материалами проверки, проведенной Следственным управлением УВД по СВАО ГУ МВД России по г. Москве) и в деле отсутствуют доказательства того, что истец узнал или должен был узнать, а также мог узнать из добросовестных действий ответчиков о нарушении своих прав и законных интересов ранее, чем было по его заявлению была проведена проверка и возбуждено уголовное дело от 01.06.2015 г., поскольку все оспариваемые истцом сделки и операции в реестре акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" были проведены без его участия или его уведомления.
Ссылки заявителей жалоб на то, что истец знал, что с мая 2010 г. он не акционер Общества, поскольку не участвовал ни в одном из собраний акционеров Общества и не обращался за истребованием информации у Общества судами отклонены, поскольку заявителями не представлено суду доказательств, что за указанный период Общество проводило указанные собрания и не опровергают пояснений истца о том, что он не обращался в Общество поскольку учитывая их с Логвиненко А.Н. приятельские отношения знал, что таких собраний не проводилось и до 2015 г., пока не возникли разногласия по ведению бизнеса, оснований для обращений не было.
Однако судами не учтено следующее.
Суды пришли к выводу о том, что истец узнал о нарушении своих прав 01.06.2015 г., т.е. тогда, когда было возбуждено уголовное дело по факту хищения 100 штук акций истца на основании поданного им заявления 05.05.2015 г. и стал известен собственник акций.
Однако, в заявлении от 05.05.2015 г., поданного истцом в правоохранительные органы, он указывает: "Логвиненко А.П. не получив моего согласия и без моего ведома передал управление ЗАО "Капиталист" своей подконтрольной компании ЗАО "УК "МИТРА" и также без моего ведома и согласия передал все 100% акций ЗАО "Капиталист" своей подконтрольной оффшорной компании НОРЕКС ИНВЕСТ ЛТД".
Таким образом, выводы судов о том, что истец не знал о надлежащем ответчике на дату обращения с заявлением в правоохранительные органы, не соответствует имеющемуся в деле доказательству.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.05.2017 N Ф05-20654/2015 ПО ДЕЛУ N А40-154786/15
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2017 г. по делу N А40-154786/15
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от истца Загладин Илья Никитич - Носонова О.А., дов. от 04.04.17
от ответчика Логвиненко Алексей Николаевич
от ответчика Международная коммерческая компания НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед
от ответчика ЗАО "Управляющая компания "Митра"
от ответчика Мищенков Александр Петрович - Войнова Ю.В., дов. от 09.10.15
от ответчика ЗАО "КАПИТАЛИСТ" - Шершнева А.С., дов. от 20.01.16
от ответчика ООО "Реестр-РН"
от третьего лица ЗАО "АНТАРИС" - Богданова Т.Г., дов. от 29.10.16
от третьего лица АО АКБ "Центрокредит",
рассмотрев 18 мая 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексея Николаевича, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенкова Александра Петровича
на решение от 09 ноября 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 22 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
по иску Загладина Ильи Никитича
к Логвиненко Алексею Николаевичу, Международной коммерческой компании НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед (Белиз), Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Митра", Мищенкову Александру Петровичу, Закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛИСТ", Обществу с ограниченной
ответственностью "Реестр-РН",
третьи лица: ЗАО "АНТАРИС" и АО АКБ "Центрокредит"
о признании права собственности на акции,
установил:
Загладин Илья Никитич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Логвиненко А.Н., МКК "НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед", ЗАО "УК "Митра", Мищенкову А.П., ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и ООО "Реестр-РН" (далее - ответчики) о:
- - признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.05.2010 заключенного между Загладиным И.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." по продаже 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и признании права собственности Загладина И.Н. на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - переводе на Загладина И.Н. прав и обязанностей покупателя - Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." по договору купли-продажи 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н, заключенному между Логвиненко А.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", датированному 15.05.2010 г. и перечислении Логвиненко А.Н. с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." и ЗАО "УК МИТРА", 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." и Мищенковым А.П. 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н;
- - применении последствия недействительности ничтожной сделки и истребования из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" путем обязания ООО "Реестр-РН" списать 7 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н с лицевого счета ЗАО "УК МИТРА";
- - применении последствия недействительности ничтожной сделки и истребования из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" путем обязания ООО "Реестр-РН" списать 3 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" с лицевого счета Мищенкова А.П. и об обязании ООО "Реестр-РН" зачислить на лицевой счет Загладина Ильи Никитича 10 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ".
Иск заявлен со ссылками на ст. ст. 7, 66, 149, 149.3, 166 - 168, 209 ГК РФ и нормы ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом первой инстанции на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены - ЗАО "АНТАРИС" и АО АКБ "Центрокредит".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 года, исковые требования удовлетворены частично. Отказано в удовлетворении требования о перечислении Логвиненко А.Н. с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежных средств в размере 9 900 руб. в оплату за 9 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", в остальной части иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексей Николаевич, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенков Александр Петрович обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ", Логвиненко Алексея Николаевича, ЗАО "Управляющая компания "Митра" и Мищенкова Александра Петровича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков - ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и Мищенкова Александра Петровича поддержали доводы кассационных жалоб, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Доводы кассационных жалоб Логвиненко А.Н. и ЗАО "УК "Митра" поддержали.
Представители истца и ЗАО "АНТАРИС" против удовлетворения кассационных жалоб возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Загладиным И.Н. представлен отзыв, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Ответчики Логвиненко А.Н., МКК НОРЕКС ИНВЕСТ Лимитед, ЗАО "УК "Митра", ООО "Реестр-РН", третье лицо АО АКБ "Центрокредит", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
В обоснование заявленных требований истец указывал на то, что:
- - по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.04.2010 г., заключенному с учредителем (акционером) ЗАО "КАПИТАЛИСТ" (далее Общество) Таныгиным В.В. и удостоверенному нотариусом г. Москвы за N 5-599, им были приобретены 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и запись о переходе прав на акции была внесена в реестр акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ", ведение которого осуществляло само общество;
- - вторым акционером Общества являлся Логвиненко А.Н., также 15.04.2010 г. заключивший договор купли-продажи ценных бумаг, по которому приобрел 99% акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - по состоянию на момент подачи настоящего иска в суд в ЕГРЮЛ не вносились сведения о каком-либо другом держателе реестра акционеров (регистраторе) ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - решением собрания акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" от 15.04.2010 г., оформленным протоколом N 4 от 15.04.2010 г., полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей организации - Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.";
- - ввиду корпоративного конфликта с Логвиненко А.Н., истец обратился в органы внутренних дел с заявлением от 05.05.2015 г., вследствие чего узнал об утрате им прав акционера, а именно, из материалов уголовного дела, возбужденного 01.06.2015 г. Следственным управлением УВД по СВАО ГУ МВД России по г. Москве, следовало, что Загладин И.Н. больше не является акционером ЗАО "КАПИТАЛИСТ", а также что состав акционеров общества изменился, и что было нарушено преимущественное право на приобретение акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - также из материалов уголовного дела истцу стало известно, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи акций от 15.05.2010 г., согласно которому принадлежащие Загладину И.Н. 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" были проданы Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.";
- - договор купли-продажи акций от 15.05.2010 г. с Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." как и передаточное распоряжение на передачу 100 шт. акций в пользу Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." истец не подписывал, соответственно, сделка является недействительной, а его права на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" подлежат восстановлению в реестре акционеров общества.
В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчики ссылались на то, что:
- - истцу было известно, что с 05.10.2010 г. ЗАО "УК МИТРА" является управляющей организацией в ЗАО "КАПИТАЛИСТ";
- - именно Загладин И.Н. продал принадлежащие ему 100 шт. акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" Компании "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", а также отказался от преимущественного права по выкупу акций, в подтверждение чего ЗАО "УК МИТРА" представило копию договора купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенного между ним и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд.", на основании которого ЗАО "УК МИТРА" пробрело 7 000 шт. обыкновенных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" (т. 6 л.д. 107);
- - истцом пропущен трехлетний срок исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - договор купли-продажи 100 шт. акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", изъятый в ходе обыска сотрудниками полиции, был помещен в офис Логвиненко А.Н. сотрудниками полиции, в связи с чем, указанный договор является недопустимым доказательством;
- - Мищенков А.П. является добросовестным приобретателем 3 000 шт. обыкновенных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", что подтверждается договором купли-продажи акций от 20.11.2010 г., заключенным между ним и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." (т. 5 л.д. 105);
- - все документы по ведению реестра акционеров общества были переданы 01.10.2014 г. по акту приема-передачи реестродержателю - ООО "Реестр-РН", при этом договоры купли-продажи акций у ЗАО "КАПИТАЛИСТ" не находились, так как не относятся к документам, подлежащим обязательному представлению реестродержателю;
- - в связи с отсутствием в материалах дела договора купли-продажи акций между Логвиненко А.Н. и Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ Лтд." невозможно удовлетворение исковых требований Загладина И.Н. о переводе прав и обязанностей по указанному договору купли-продажи акций;
- - поскольку хищение у Загладина И.Н. 100 шт. акций общества не доказано вступившим в законную силу приговором суда, то сам факт подачи Загладиным И.Н. заявления в правоохранительные органы не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска;
- - истец злоупотребляет правом, поскольку именно он являлся юристом ЗАО "КАПИТАЛИСТ", разрабатывал вместе с Логвиненко план по приобретению данного Общества и его дальнейшей продажи, говорил все документы, в связи с чем, не мог не знать когда и кому кто продавал акции в Обществе и в связи с какими обстоятельствами;
- - истцу было известно об утрате статуса акционера с 15.05.2010 г.;
- - ООО "Реестр-РН" не нарушало прав и законных интересов истца, приступило к обязанностям по ведению реестра акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" с 02.10.2014 г., все сведения в реестр акционеров были внесены на основании документов, полученных от Общества.
Оценив доводы и возражения сторон и лиц, участвующих в деле в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 2, 8, 9, 10, 12, 99, 149, 149.3, 153, 166, 167, 168, 195, 205, 209, 301, 302 ГК РФ, Федерального закона от 25 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении иска исходя из следующего.
Суды установили, что ЗАО "КАПИТАЛИСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009 г., с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который был разделен на 10 000 шт. обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-72429-Н и согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ с даты создания ЗАО "КАПИТАЛИСТ" в качестве юридического лица, а также по состоянию на момент рассмотрения спора, держателем реестра акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" является само общество.
Пунктом 7.5. устава ЗАО "КАПИТАЛИСТ" предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения другому лицу. При этом срок осуществления преимущественного права для акционеров составляет 40 дней с момента уведомления акционером желающим продать акции третьим лицам общества о намерении продажи. Акционер желающий продать акции третьим лицам, уведомляет об этом общество. В течение 2-х рабочих дней с момента получения уведомления, генеральный директор уведомляет об этом всех остальных акционеров в письменной форме заказными письмами или вручением под роспись (т. 6 л.д. 67, 71-72).
Суды отклонили заявления ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности, так как в данном случае они должны исчисляться с 01.06.2015 г. (после ознакомления с материалами проверки, проведенной Следственным управлением УВД по СВАО ГУ МВД России по г. Москве) и в деле отсутствуют доказательства того, что истец узнал или должен был узнать, а также мог узнать из добросовестных действий ответчиков о нарушении своих прав и законных интересов ранее, чем было по его заявлению была проведена проверка и возбуждено уголовное дело от 01.06.2015 г., поскольку все оспариваемые истцом сделки и операции в реестре акционеров ЗАО "КАПИТАЛИСТ" были проведены без его участия или его уведомления.
Ссылки заявителей жалоб на то, что истец знал, что с мая 2010 г. он не акционер Общества, поскольку не участвовал ни в одном из собраний акционеров Общества и не обращался за истребованием информации у Общества судами отклонены, поскольку заявителями не представлено суду доказательств, что за указанный период Общество проводило указанные собрания и не опровергают пояснений истца о том, что он не обращался в Общество поскольку учитывая их с Логвиненко А.Н. приятельские отношения знал, что таких собраний не проводилось и до 2015 г., пока не возникли разногласия по ведению бизнеса, оснований для обращений не было.
Однако судами не учтено следующее.
Суды пришли к выводу о том, что истец узнал о нарушении своих прав 01.06.2015 г., т.е. тогда, когда было возбуждено уголовное дело по факту хищения 100 штук акций истца на основании поданного им заявления 05.05.2015 г. и стал известен собственник акций.
Однако, в заявлении от 05.05.2015 г., поданного истцом в правоохранительные органы, он указывает: "Логвиненко А.П. не получив моего согласия и без моего ведома передал управление ЗАО "Капиталист" своей подконтрольной компании ЗАО "УК "МИТРА" и также без моего ведома и согласия передал все 100% акций ЗАО "Капиталист" своей подконтрольной оффшорной компании НОРЕКС ИНВЕСТ ЛТД".
Таким образом, выводы судов о том, что истец не знал о надлежащем ответчике на дату обращения с заявлением в правоохранительные органы, не соответствует имеющемуся в деле доказательству.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)