Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Птанской Е.А.
судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО НПО "Молния" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2015 года по делу N А40-118778/2015, принятое судьей Худобко И.В. по иску ОАО "Научно-производственное объединение "Молния" к ЗАО "Авиационный научно-технический центр" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.04.2015 г.
при участии в судебном заседании:
от истца - Кузьмина О.В. по доверенности от 11.01.2016
от ответчика - Костюков А.Ю. по доверенности от 10.08.2015, Корнеева Л.В. по доверенности от 13.02.2013
установил:
Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Молния" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Авиационный научно-технический центр" (далее - ЗАО "АНТЦ") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.04.2015 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года в удовлетворение исковых требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.
Представители ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражали, направили отзыв на жалобу.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.04.2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "АНТЦ", на котором подлежали рассмотрению следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета ЗАО "АНТЦ" за 2014 г.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ЗАО "АНТЦ", а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2014 г.
3. Утверждение аудитора на 2015 г.
4. О продлении полномочий генерального директора ЗАО "АНТЦ".
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО "АНТЦ".
По результатам проведения указанного собрания по всем вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1. Утвердить годовой отчет ЗАО "АНТЦ" за 2014 г.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ЗАО "АНТЦ", а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2014 г.
3. Утвердить аудитором ЗАО "АНТЦ" на 2015 г. - ЗАО "Аудиторская фирма "РУСАНА".
4. Продлить полномочия генерального директора ЗАО "АНТЦ" Папиашвили Ш.Г. на срок три года. Поручить председателю общего собрания акционеров Голяницкому О.А. заключить с генеральным директором договор в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.
5. Избрать в Ревизионную комиссию ЗАО "АНТЦ" следующих кандидатов: Корохина Юрия Дмитриевича, Рыбакова Дмитрия Евгеньевича, Чернышеву Татьяну Евгеньевну.
Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом N 24 от 29.04.2015 г. годового общего собрания акционеров ЗАО "АНТЦ".
По мнению истца, указанные выше решения являются недействительными, поскольку при подготовке и проведения годового собрания акционеров был допущен ряд существенных нарушений требований норм корпоративного закона. В частности, истец указывает, что основанием для проведения общего собрания акционеров послужило решение единоличного исполнительного органа - генерального директора, что противоречит положениям ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку данный вопрос отнесен к ведению Совета директоров общества. Истец также полагает, что обществом были нарушены сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, по мнению истца, ответчиком был нарушен порядок уведомления акционера о проведении спорного собрания.
Однако суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу.
Как следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Учитывая названные положения и фактические обстоятельства, установленные судом по настоящему делу, суд приходит к выводу о том, что допущенные при созыве и проведении спорного собрания нарушения не являются существенными, а поэтому не могут безусловно свидетельствовать о недействительности оспариваемых решений. Данный вывод суда основан на следующем.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2016 N 09АП-57698/2015 ПО ДЕЛУ N А40-118778/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. N 09АП-57698/2015
Дело N А40-118778/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Птанской Е.А.
судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО НПО "Молния" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 октября 2015 года по делу N А40-118778/2015, принятое судьей Худобко И.В. по иску ОАО "Научно-производственное объединение "Молния" к ЗАО "Авиационный научно-технический центр" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.04.2015 г.
при участии в судебном заседании:
от истца - Кузьмина О.В. по доверенности от 11.01.2016
от ответчика - Костюков А.Ю. по доверенности от 10.08.2015, Корнеева Л.В. по доверенности от 13.02.2013
установил:
Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Молния" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Авиационный научно-технический центр" (далее - ЗАО "АНТЦ") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.04.2015 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года в удовлетворение исковых требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.
Представители ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражали, направили отзыв на жалобу.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2015 года на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.04.2015 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "АНТЦ", на котором подлежали рассмотрению следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета ЗАО "АНТЦ" за 2014 г.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ЗАО "АНТЦ", а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2014 г.
3. Утверждение аудитора на 2015 г.
4. О продлении полномочий генерального директора ЗАО "АНТЦ".
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ЗАО "АНТЦ".
По результатам проведения указанного собрания по всем вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1. Утвердить годовой отчет ЗАО "АНТЦ" за 2014 г.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ЗАО "АНТЦ", а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2014 г.
3. Утвердить аудитором ЗАО "АНТЦ" на 2015 г. - ЗАО "Аудиторская фирма "РУСАНА".
4. Продлить полномочия генерального директора ЗАО "АНТЦ" Папиашвили Ш.Г. на срок три года. Поручить председателю общего собрания акционеров Голяницкому О.А. заключить с генеральным директором договор в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.
5. Избрать в Ревизионную комиссию ЗАО "АНТЦ" следующих кандидатов: Корохина Юрия Дмитриевича, Рыбакова Дмитрия Евгеньевича, Чернышеву Татьяну Евгеньевну.
Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом N 24 от 29.04.2015 г. годового общего собрания акционеров ЗАО "АНТЦ".
По мнению истца, указанные выше решения являются недействительными, поскольку при подготовке и проведения годового собрания акционеров был допущен ряд существенных нарушений требований норм корпоративного закона. В частности, истец указывает, что основанием для проведения общего собрания акционеров послужило решение единоличного исполнительного органа - генерального директора, что противоречит положениям ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку данный вопрос отнесен к ведению Совета директоров общества. Истец также полагает, что обществом были нарушены сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, по мнению истца, ответчиком был нарушен порядок уведомления акционера о проведении спорного собрания.
Однако суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу.
Как следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Учитывая названные положения и фактические обстоятельства, установленные судом по настоящему делу, суд приходит к выводу о том, что допущенные при созыве и проведении спорного собрания нарушения не являются существенными, а поэтому не могут безусловно свидетельствовать о недействительности оспариваемых решений. Данный вывод суда основан на следующем.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)