Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15
В судебном заседании участвуют представители:
- от Министерства имущественных отношений Московской области: Лужаков Р.Г. представитель по доверенности N 8 от 11.01.2016 г., удостоверение;
- от ПАО "Вторметинвест": Удалкин В.А. представитель по доверенности от 23.12.2015 г., паспорт;
- установил:
30 ноября 2015 года Министерство имущественных отношений Московской области (Минмособлимущества) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Вторметинвест" (ПАО "Вторметинвест", ранее ОАО "Вторметинвест") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 26 июня 2014 года в части принятия решения об увеличении уставного капитала Общества. В обоснование иска указано, что решение об увеличении уставного капитала Общества принималось без участия представителя Московской области в связи с несвоевременным уведомлением Минмособлимущества.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель Министерства имущественных отношений Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ПАО "Вторметинвест" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что Московская область является одним из акционеров ПАО "Вторметинвест" (ОАО "Вторметинвест") (ОГРН 1035006106189, ИНН 5031002134). Московской области принадлежит 10,06% от общего числа размещенных Обществом акций. Номинальным держателем государственного пакета акций является Минмособлимущества.
Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исходя из положений пунктов 2, 4 статьи 49 упомянутого Федерального закона, решение общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. 26 июня 2014 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Вторметинвест", на котором было принято решение увеличить уставной капитал ОАО "Вторметинвест" путем размещения дополнительных акций из числа объявленных в количестве 301800 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая посредством открытой подписки на следующих условиях: категория акций: обыкновенные именные; форма выпуска акций: бездокументарная; количество размещаемых акций: 301800 штук; номинальная стоимость каждой акции выпуска: 10 рублей; способ размещения: открытая подписка; акционерам общества предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций; цена размещения одной акции дополнительного выпуска как для лиц, реализующих преимущественное право, так и для участников открытой подписки; 498 рублей 50 копеек; форма оплаты: денежные средства (рубли Российской Федерации); срок размещения: 85 дней с даты начала размещения. За принятие данного решения было подано 205484 голоса акционеров, против 1200, недействительными были признаны 100 голосов.
Таким образом, за принятие решения проголосовало 99,37% акционеров - владельцев голосующих акций, против - 0,58% (0,05% голосов недействительны).
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Довод истца о том, что Минмособлимущества не было уведомлено о годовом общем собрании акционеров ОАО "Вторметинвест" опровергается представленными ответчиком доказательствами, из которых следует, что письменное уведомление о том, что 26 июня 2014 года по указанному в уведомлении адресу и в указанное в уведомлении время состоится годовое собрание акционеров с изложением повестки дня, включающей в себя вопрос об увеличении уставного капитала (вопрос 7 повестки), было направлено ответчиком в адрес Минмособлимущества по почте 5 июня 2014 года почтовым отправлением с идентификатором 10937773050505.
Согласно размещенным на официальном сайте Почты России сведениям об отслеживании почтовых отправлений почтовое отправление с указанным выше почтовым идентификатором было вручено адресату в городе Красногорске 10 июня 2014 года.
Кроме того, ответчиком представлены доказательства того, что на основании подпункта 4 пункта 8.7.1 Приказа Федеральной службы по фондовым рынкам (ФСФР России) N 11-46/пз-н от 4 октября 2011 года "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО "Вторметинвест" было размещено в сети Интернет на странице http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=29976.
Минмособлимуществом пропущен установленный законом трехмесячный срок для подачи в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что 6 марта 2015 года в Минмособлимущества поступило уведомление ОАО "Вторметинвест" о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг (на это, в частности, содержится ссылка на исковом заявлении).
Содержание уведомления свидетельствует о том, что это уведомление было направлено на исполнение решения общего годового собрания акционеров от 26 июня 2014 года об увеличении уставного капитала.
Сведения об увеличении уставного капитала ПАО "Вторметинвест" на основании решения общего собрания акционеров от 26 июня 2014 года были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22 мая 2015 года (государственный регистрационный номер записи 2155031052977) и, тем самым, стали общедоступными.
Таким образом, Минмособлимущество при проявлении должной заботливости, осмотрительности и заинтересованности должно было узнать о принятом решении об увеличении уставного капитала ПАО "Вторметинвест" не позднее 22 мая 2015 года.
Исковое же заявление в суд подано 30 ноября 2015 года, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, основанием для отказа в иске является также то обстоятельство, что, как следует из материалов дела, даже в случае участия в общем собрании акционеров голосование Минмособлимущества, владеющего 10,06% от общего числа размещенных акций, с учетом итогов голосования (за принятие решения об увеличении уставного капитала проголосовало 99,37% акционеров - владельцев голосующих акций) не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2016 N 10АП-4164/2016 ПО ДЕЛУ N А41-98442/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. по делу N А41-98442/15
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.,
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15
В судебном заседании участвуют представители:
- от Министерства имущественных отношений Московской области: Лужаков Р.Г. представитель по доверенности N 8 от 11.01.2016 г., удостоверение;
- от ПАО "Вторметинвест": Удалкин В.А. представитель по доверенности от 23.12.2015 г., паспорт;
- установил:
30 ноября 2015 года Министерство имущественных отношений Московской области (Минмособлимущества) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Вторметинвест" (ПАО "Вторметинвест", ранее ОАО "Вторметинвест") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 26 июня 2014 года в части принятия решения об увеличении уставного капитала Общества. В обоснование иска указано, что решение об увеличении уставного капитала Общества принималось без участия представителя Московской области в связи с несвоевременным уведомлением Минмособлимущества.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель Министерства имущественных отношений Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ПАО "Вторметинвест" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что Московская область является одним из акционеров ПАО "Вторметинвест" (ОАО "Вторметинвест") (ОГРН 1035006106189, ИНН 5031002134). Московской области принадлежит 10,06% от общего числа размещенных Обществом акций. Номинальным держателем государственного пакета акций является Минмособлимущества.
Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исходя из положений пунктов 2, 4 статьи 49 упомянутого Федерального закона, решение общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. 26 июня 2014 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Вторметинвест", на котором было принято решение увеличить уставной капитал ОАО "Вторметинвест" путем размещения дополнительных акций из числа объявленных в количестве 301800 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая посредством открытой подписки на следующих условиях: категория акций: обыкновенные именные; форма выпуска акций: бездокументарная; количество размещаемых акций: 301800 штук; номинальная стоимость каждой акции выпуска: 10 рублей; способ размещения: открытая подписка; акционерам общества предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций; цена размещения одной акции дополнительного выпуска как для лиц, реализующих преимущественное право, так и для участников открытой подписки; 498 рублей 50 копеек; форма оплаты: денежные средства (рубли Российской Федерации); срок размещения: 85 дней с даты начала размещения. За принятие данного решения было подано 205484 голоса акционеров, против 1200, недействительными были признаны 100 голосов.
Таким образом, за принятие решения проголосовало 99,37% акционеров - владельцев голосующих акций, против - 0,58% (0,05% голосов недействительны).
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Довод истца о том, что Минмособлимущества не было уведомлено о годовом общем собрании акционеров ОАО "Вторметинвест" опровергается представленными ответчиком доказательствами, из которых следует, что письменное уведомление о том, что 26 июня 2014 года по указанному в уведомлении адресу и в указанное в уведомлении время состоится годовое собрание акционеров с изложением повестки дня, включающей в себя вопрос об увеличении уставного капитала (вопрос 7 повестки), было направлено ответчиком в адрес Минмособлимущества по почте 5 июня 2014 года почтовым отправлением с идентификатором 10937773050505.
Согласно размещенным на официальном сайте Почты России сведениям об отслеживании почтовых отправлений почтовое отправление с указанным выше почтовым идентификатором было вручено адресату в городе Красногорске 10 июня 2014 года.
Кроме того, ответчиком представлены доказательства того, что на основании подпункта 4 пункта 8.7.1 Приказа Федеральной службы по фондовым рынкам (ФСФР России) N 11-46/пз-н от 4 октября 2011 года "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО "Вторметинвест" было размещено в сети Интернет на странице http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=29976.
Минмособлимуществом пропущен установленный законом трехмесячный срок для подачи в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что 6 марта 2015 года в Минмособлимущества поступило уведомление ОАО "Вторметинвест" о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг (на это, в частности, содержится ссылка на исковом заявлении).
Содержание уведомления свидетельствует о том, что это уведомление было направлено на исполнение решения общего годового собрания акционеров от 26 июня 2014 года об увеличении уставного капитала.
Сведения об увеличении уставного капитала ПАО "Вторметинвест" на основании решения общего собрания акционеров от 26 июня 2014 года были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22 мая 2015 года (государственный регистрационный номер записи 2155031052977) и, тем самым, стали общедоступными.
Таким образом, Минмособлимущество при проявлении должной заботливости, осмотрительности и заинтересованности должно было узнать о принятом решении об увеличении уставного капитала ПАО "Вторметинвест" не позднее 22 мая 2015 года.
Исковое же заявление в суд подано 30 ноября 2015 года, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, основанием для отказа в иске является также то обстоятельство, что, как следует из материалов дела, даже в случае участия в общем собрании акционеров голосование Минмособлимущества, владеющего 10,06% от общего числа размещенных акций, с учетом итогов голосования (за принятие решения об увеличении уставного капитала проголосовало 99,37% акционеров - владельцев голосующих акций) не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об увеличении уставного капитала Общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 26 февраля 2016 года по делу N А41-98442/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)