Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.07.2017 N 10АП-873/2017 ПО ДЕЛУ N А41-59960/14

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2017 г. по делу N А41-59960/14


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2017 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Савочкиной Людмилой Ивановной на решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2016 и на определение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-59960/14 по исковому заявлению Савочкиной Людмилы Ивановны к ОАО "Серпуховхлебопродукт" о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо - Савочкин Константин Александрович,
при участии в заседании:
- от ответчика - Каперусов Ю.А., доверенность от 16.10.2016;
- от истца, третьего лица - не явились, извещены;

- установил:

Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Серпуховхлебопродукт" о взыскании дивидендов за 2010 год в размере 317 853,90 руб., за 2011 год в размере 317 853,90 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128 122,82 руб. и 102 340,20 руб. (с учетом принятых уточнений).
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований Савочкиной Людмилы Ивановны отказано.
ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об исправлении опечатки в тексте решение суда от 23 ноября 2016 года.
Определением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2017 года исправлены описки в мотивировочной части решения суда по делу N А41-59960/14, указав: в абзаце третьем на странице 2 решения вместо неправильной даты проведения собрания акционеров 18.05.2015 правильную дату 18.05.2012, в абзаце одиннадцатом на странице 2 решения вместо неправильной даты истечения срока выплаты дивидендов за 2010 год 29.11.2011 правильную дату 29.05.2011, в абзаце тринадцатом на странице 2 решения вместо неправильной даты истечения срока исковой давности по требованию о выплате дивидендом за 2010 год 29.11.2014 правильную дату 29.05.2014.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просило решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2016 и определение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017 отменить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил принятые по делу судебные акты первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятых по делу судебный актов.
Как следует из материалов дела, Савочкина Людмила Ивановна является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт", владеющей 31,3% акций (3518 штук).
Вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-68466/13, Савочкина Людмила Ивановна признана акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт"с 20.08.2010, владеющей по состоянию на 18 октября 2010 года количеством 3881 обыкновенных именных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Решением собрания акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 29.03.2011 постановлено выплатить дивиденды акционерам ОАО "Серпуховхлебопродукт" за 2010 год из расчета 90 рублей за 1 акцию (т. 1 л.д. 20).
Приказом от 15.11.2011 N 148-р поименован список акционеров, которым под- лежат выплате дивиденды за 2010 г. (т. 1 л.д. 21), среди которых указана Савочкина Людмила Ивановна.
Решением собрания акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 18.05.2012 постановлено выплатить дивиденды акционерам ОАО "Серпуховхлебопродукт" за 2011 год из расчета 90 рублей за 1 акцию (т. 1 л.д. 22).
Приказом от 25.12.2012 N 176-р поименован список акционеров, которым под- лежат выплате дивиденды за 2011 г. (т. 1 л.д. 23), среди которых указана истец.
Поскольку, подлежащие выплате дивиденды за 2010 и 2011 годы Савочкиной Л.И. не выплачены, Савочкина Л.И. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды.
Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.
Согласно п. 11.3 Устава ОАО "Серпуховхлебопродукт" срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Между тем, в указанных решениях общих собраний такой срок установлен не был.
В силу п. 5 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент принятия решения о выплате дивидендов), срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Таким образом, срок выплаты дивидендов соответственно истек 29.05.2011 и 18.07.2012.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемому требованию о выплате дивидендов за 2010 год истек 29.05.2014, в то время как Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области лишь 29.09.2014.
В силу п. 5 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей на момент принятия решения о выплате дивидендов) в случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов.
Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу N 68466/13 в 2011-2012 г.г. Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт", владеющим 3 900 шт. акций.
Оснований для вывода о наличии перерыва срока исковой давности у суда не имеется.
Между тем, свое право на требование выплатить невыплаченных дивидендов за 2010 год Савочкина Л.И. в пределах срока исковой давности не реализовала.
В силу ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
В силу ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части взыскании дивидендов с ОАО "Серпуховхлебопродукт", суд первой инстанции исходил из того, что согласно ведомости выплати дивидендов за 2010 год (т. 1 л.д. 41) объявленные дивиденды в сумме 319 410 руб. Савочкиной Л.И. в полном объеме были получены, подпись истца в ведомости сторонами не оспаривалась.
Кроме того, как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-68466/13, реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" на бумажном носителе с первичными и правоустанавливающими документами хранился у лица, не являющегося ни работником, ни акционером общества, отвечавшего до 23.12.2005 за ведение реестра, по месту его жительства, до 03.06.2013, а документ, свидетельствующий о предоставлении истцом ответчику сведений о реквизитах для выплаты доходов по ценным бумагам (т. 1 л.д. 26) датирован только 07.07.2014, собственно анкета истца 08.07.2014 (т. 1 л.д. 128).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о выплате дивидендов за 2010 года и начисленных на сумму дивидендов процентов.
Для определения подлинности подписи Савочкиной Л.И. в платежной ведомости от 26.12.2012 N 1 (т. 1 л.д. 42, т. 2 л.д. 172 - подлинник), свидетельствующей о получении Савочкиной Л.И. начисленных дивидендов в размере 319 410 руб. за 2011 год, судом была назначена судебная экспертиза.
Согласно заключению эксперта N 1236-08/16 (т. 2 л.д. 153) подпись от имени Савочкиной Л.И. в платежной ведомости от 26.12.2012 N 1, вероятно, выполнена Савочкиной Л.И.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что подпись Савочкиной Л.И. в платежной ведомости от 26.12.2012 N 1 выполнена не Савочкиной Л.И., а иным лицом.
Доказательств обратного Савочкиной Л.И. в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.
Помимо этого, Савочкиной Людмилой Ивановной подана апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 31 мая 2017 года об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок в мотивировочной части решения суда по делу N А41-59960/14.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что внесенные судом изменения не являются опечатками. Доводы апелляционной жалобы о незаконности определения суда первой инстанции отклоняются по следующим основаниям.
Согласно ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания; по вопросам разъяснения решения, исправления описок, опечаток, арифметических ошибок арбитражный суд выносит определение в десятидневный срок со дня поступления заявления в суд, которое может быть обжаловано.
Таким образом, из смысла положений ст. 179 АПК РФ следует, что исправление судом описок, опечаток и арифметических ошибок допускается только без изменения содержания решения тех выводов, к которым пришел суд на основе исследования доказательств, установления обстоятельств и применении закона.
Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными ввиду несоответствия приведенных в ней обоснований смыслу и содержанию норм АПК РФ.
Само по себе внесение исправлений в обжалуемое определение суда по настоящему делу не противоречит ч. 3 ст. 179 АПК РФ. Процессуальное законодательство не содержит ограничений относительно подлежащих исправлению судебных актов или их частей. Не допускается лишь изменение их содержания по существу.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалобы не усматривается, поскольку приведенные в них доводы не влияют на законность и обоснованность принятых судебных актов и не могут повлечь его безусловную отмену.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2016 и определение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017 по делу N А41-59960/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА

Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.А.МУРИНА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)