Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ); Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 02 марта 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Масло Владислава Анатольевича,
апелляционное производство N 05АП-771/2016
на решение от 11.12.2015
судьи В.П. Березкиной
по делу N А24-3602/2015 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Масло Владислава Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Бубл" (ИНН 4101153297, ОГРН 1124101008723, место нахождения: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Курчатова, 3, 9)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альтир"
о взыскании 4 078 670 руб.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены.
Масло Владислав Анатольевич (далее - Масло В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БУБЛ" (далее - ООО "Бубл", общество, ответчик) о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альтир" (далее - ООО "Альтир") в размере 3 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 578 670 руб.
В ходе рассмотрения дела судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альтир".
Решением суда от 11.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 11.12.2015, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене как незаконного и необоснованного. Доводы заявителя сводятся к тому, что оплата доли по договору от 19.11.2013 ответчиком так и не произведена, что не привело к возникновению у истца обязанности по уплате в бюджет налога на доходы физических лиц, причитающегося с суммы продажи. Апеллянтом обращено внимание на то, что он не поименовал в письме обязательство, в счет которого ответчиком за истца в пользу третьего лица произведена оплата, а потому самовольное ее отнесение к договору от 19.11.2013 недопустимо. Указано на наличие в обществе корпоративного конфликта.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Масло В.А., являясь участником ООО "Альтир" с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30,18%, 19.11.2013 заключил с ООО "Бубл" (покупателем) договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Альтир".
По условиям договора Масло А.В. (продавец) передает, а ООО "Бубл" (покупатель) принимает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО "Альтир" в размере 15,09% номинальной стоимостью 1660 руб. Согласно пункту 3 договора стоимость части доли составляет 3 500 000 руб. Расчеты по настоящему договору сторонами на момент подписания произведены полностью. Фактом, подтверждающим выплату покупателем денежных средств продавцу, является факт подписания настоящего договора.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору в части оплаты доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Таким образом, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).
Исковые требования Масло В.А. обоснованы ненадлежащим исполнением ООО "Бубл" как покупателем обязательств по договору в части уплаты причитающейся за долю суммы.
Согласно части 1 статьи 313 ГК РФ (в применимой редакции) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Исполнение обязательства третьим лицом, на которое должник возложил исполнение своего обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. Совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. С другой стороны, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора. При этом наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника необязательно.
Из материалов дела следует, что между Савинковым А.А. (продавец) и Масло В.А. (покупатель) 03.10.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтир", по условиям которого Савинков А.А. передает, а Масло А.В. принимает принадлежащую Савинкову А.А. долю в уставном капитале ООО "Альтир" в размере 16,6% номинальной стоимостью 1660 руб. Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли составляет 3 500 000 руб.. С учетом подписанного сторонами соглашения от 20.10.2013 о внесении изменений в договор оплата должна быть произведена покупателем не позднее 25.10.2013.
Масло В.А. 21.10.2013 обратился к ООО "Бубл" с просьбой в срок до 25.10.2013 произвести за него оплату в счет дальнейших взаиморасчетов (по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтир") контрагенту Савинкову А.А. по договору купли-продажи доли от 03.10.2012 в сумме 3 500 000 руб. По платежному поручению N 1 от 22.10.2013 ООО "Бубл" перечислило Савинкову А.А. 3 500 000 руб. за Масло В.А. в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале.
Таким образом, ООО "Бубл", перечислив денежные средства в размере 3 500 000 руб. по указанию Масло В.А. Савинкову А.А., исполнило его обязательства в части оплаты по договору купли-продажи доли, поскольку исполнение обязательства по оплате путем перечисления денежных средств третьему лицу по указанию кредитора не противоречит закону. В итоге ООО "Бубл" фактически вступило с Масло В.А. в обязательственное правоотношение, в рамках которого ООО "Бубл" приобрело статус кредитора, а Масло В.А. - статус должника, только уже не перед Савинковым А.А., а перед ООО "Бубл".
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В п. 3 договора купли-продажи части доли от 19.11.2013 его стороны подтвердили, что расчеты по настоящему договору сторонами на момент подписания произведены полностью; фактом, подтверждающим выплату покупателем денежных средств продавцу, является факт подписания настоящего договора.
Т.е. в тексте договора от 19.11.2013 стороны признали, что ООО "Бубл" исполнило свои обязательства перед Масло В.А. по договору от 19.11.2013 в сумме 3 500 000. Иными словами, имеющаяся у Масло В.А. перед ООО "Бубл" задолженность в сумме 3 500 000 рублей (ввиду произведенного в пользу Савинкова А.А. исполнения) погашена в счет исполнения обязательств ООО "Бубл" перед Масло В.А. по договору от 19.11.2013.
Вопреки утверждению Масло В.А., тот факт, что оплата по договору произведена до его заключения требованиям ГК РФ и принципам исполнения обязательств не противоречит.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований Масло В.А. о взыскании основного долга является правомерным.
Истцом также заявлено требование о взыскании в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 578 670 руб.
Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Поскольку обязательство по оплате доли исполнено ответчиком 22.10.2013, с учетом условий договора купли-продажи от 19.11.2013 просрочка в оплате доли у ООО "Бубл" отсутствует. В связи с чем оснований для применения мер ответственности, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, у суда не имелось.
Приведенные Масло В.А. в апелляционной жалобе доводы (о наличии в обществе корпоративного конфликта, о совпадении состава учредителей и т.д.) не имеют юридическое значение для рассмотрения настоящего спора по существу, сделки, в том числе по исполнению обязательств по договору от 03.10.2012 третьим лицом, договор от 19.11.2013 не оспорены, в установленном законом порядке недействительными не признаны. Также признан коллегией не имеющим отношение к существу спора факт неисполнения истцом обязанности по уплате налога в бюджет.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 11.12.2015 по делу N А24-3602/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.03.2016 N 05АП-771/2016 ПО ДЕЛУ N А24-3602/2015
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ); Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2016 г. N 05АП-771/2016
Дело N А24-3602/2015
Резолютивная часть постановления оглашена 02 марта 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Масло Владислава Анатольевича,
апелляционное производство N 05АП-771/2016
на решение от 11.12.2015
судьи В.П. Березкиной
по делу N А24-3602/2015 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Масло Владислава Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Бубл" (ИНН 4101153297, ОГРН 1124101008723, место нахождения: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Курчатова, 3, 9)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альтир"
о взыскании 4 078 670 руб.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены.
установил:
Масло Владислав Анатольевич (далее - Масло В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БУБЛ" (далее - ООО "Бубл", общество, ответчик) о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альтир" (далее - ООО "Альтир") в размере 3 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 578 670 руб.
В ходе рассмотрения дела судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альтир".
Решением суда от 11.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 11.12.2015, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене как незаконного и необоснованного. Доводы заявителя сводятся к тому, что оплата доли по договору от 19.11.2013 ответчиком так и не произведена, что не привело к возникновению у истца обязанности по уплате в бюджет налога на доходы физических лиц, причитающегося с суммы продажи. Апеллянтом обращено внимание на то, что он не поименовал в письме обязательство, в счет которого ответчиком за истца в пользу третьего лица произведена оплата, а потому самовольное ее отнесение к договору от 19.11.2013 недопустимо. Указано на наличие в обществе корпоративного конфликта.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Масло В.А., являясь участником ООО "Альтир" с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30,18%, 19.11.2013 заключил с ООО "Бубл" (покупателем) договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Альтир".
По условиям договора Масло А.В. (продавец) передает, а ООО "Бубл" (покупатель) принимает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО "Альтир" в размере 15,09% номинальной стоимостью 1660 руб. Согласно пункту 3 договора стоимость части доли составляет 3 500 000 руб. Расчеты по настоящему договору сторонами на момент подписания произведены полностью. Фактом, подтверждающим выплату покупателем денежных средств продавцу, является факт подписания настоящего договора.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору в части оплаты доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Таким образом, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).
Исковые требования Масло В.А. обоснованы ненадлежащим исполнением ООО "Бубл" как покупателем обязательств по договору в части уплаты причитающейся за долю суммы.
Согласно части 1 статьи 313 ГК РФ (в применимой редакции) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Исполнение обязательства третьим лицом, на которое должник возложил исполнение своего обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. Совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. С другой стороны, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора. При этом наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника необязательно.
Из материалов дела следует, что между Савинковым А.А. (продавец) и Масло В.А. (покупатель) 03.10.2012 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтир", по условиям которого Савинков А.А. передает, а Масло А.В. принимает принадлежащую Савинкову А.А. долю в уставном капитале ООО "Альтир" в размере 16,6% номинальной стоимостью 1660 руб. Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли составляет 3 500 000 руб.. С учетом подписанного сторонами соглашения от 20.10.2013 о внесении изменений в договор оплата должна быть произведена покупателем не позднее 25.10.2013.
Масло В.А. 21.10.2013 обратился к ООО "Бубл" с просьбой в срок до 25.10.2013 произвести за него оплату в счет дальнейших взаиморасчетов (по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтир") контрагенту Савинкову А.А. по договору купли-продажи доли от 03.10.2012 в сумме 3 500 000 руб. По платежному поручению N 1 от 22.10.2013 ООО "Бубл" перечислило Савинкову А.А. 3 500 000 руб. за Масло В.А. в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале.
Таким образом, ООО "Бубл", перечислив денежные средства в размере 3 500 000 руб. по указанию Масло В.А. Савинкову А.А., исполнило его обязательства в части оплаты по договору купли-продажи доли, поскольку исполнение обязательства по оплате путем перечисления денежных средств третьему лицу по указанию кредитора не противоречит закону. В итоге ООО "Бубл" фактически вступило с Масло В.А. в обязательственное правоотношение, в рамках которого ООО "Бубл" приобрело статус кредитора, а Масло В.А. - статус должника, только уже не перед Савинковым А.А., а перед ООО "Бубл".
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В п. 3 договора купли-продажи части доли от 19.11.2013 его стороны подтвердили, что расчеты по настоящему договору сторонами на момент подписания произведены полностью; фактом, подтверждающим выплату покупателем денежных средств продавцу, является факт подписания настоящего договора.
Т.е. в тексте договора от 19.11.2013 стороны признали, что ООО "Бубл" исполнило свои обязательства перед Масло В.А. по договору от 19.11.2013 в сумме 3 500 000. Иными словами, имеющаяся у Масло В.А. перед ООО "Бубл" задолженность в сумме 3 500 000 рублей (ввиду произведенного в пользу Савинкова А.А. исполнения) погашена в счет исполнения обязательств ООО "Бубл" перед Масло В.А. по договору от 19.11.2013.
Вопреки утверждению Масло В.А., тот факт, что оплата по договору произведена до его заключения требованиям ГК РФ и принципам исполнения обязательств не противоречит.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований Масло В.А. о взыскании основного долга является правомерным.
Истцом также заявлено требование о взыскании в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 578 670 руб.
Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Поскольку обязательство по оплате доли исполнено ответчиком 22.10.2013, с учетом условий договора купли-продажи от 19.11.2013 просрочка в оплате доли у ООО "Бубл" отсутствует. В связи с чем оснований для применения мер ответственности, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, у суда не имелось.
Приведенные Масло В.А. в апелляционной жалобе доводы (о наличии в обществе корпоративного конфликта, о совпадении состава учредителей и т.д.) не имеют юридическое значение для рассмотрения настоящего спора по существу, сделки, в том числе по исполнению обязательств по договору от 03.10.2012 третьим лицом, договор от 19.11.2013 не оспорены, в установленном законом порядке недействительными не признаны. Также признан коллегией не имеющим отношение к существу спора факт неисполнения истцом обязанности по уплате налога в бюджет.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 11.12.2015 по делу N А24-3602/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Н.А.СКРИПКА
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Д.А.ГЛЕБОВ
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Д.А.ГЛЕБОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)