Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением суда был признан недействительным указанный договор и истребованы в пользу ответчика обыкновенные бездокументарные акции из чужого незаконного владения истца, однако денежные средства, уплаченные за акции, не возвращены последнему.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 09.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Аталиковой З.А. и Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
- от истца - адвокат Василевич А.А. по дов. от 24.08.2015;
- от ответчика - Глушков Н.А. по дов. от 16.11.2015,
рассмотрев в судебном заседании 02.02.2016 кассационную жалобу
ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем"
на решение от 03.08.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 23.10.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Григорьевым А.Н., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по иску ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем"
к Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М"
о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком 4 050 000 рублей,
установил:
Закрытое акционерное общество "Конструкторское бюро навигационных систем" (далее - ЗАО "КБ НАВИС" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" (далее - АНО КБ "Корунд-М" или ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 17.12.2007 в виде возврата ЗАО "КБ НАВИС" 4 050 000 руб., уплаченных АНО КБ "Корунд-М" во исполнение договора.
Исковые требования заявлены на основании статей 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012 был признан недействительным договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07, также истребованы в пользу АНО КБ "Корунд-М" 405 обыкновенных бездокументарных акций АНО КБ "Корунд-М" из чужого незаконного владения, однако сумма в размере 4 050 000 руб., уплаченная ЗАО "КБ НАВИС" в пользу АНО КБ "Корунд-М", так и не была возвращена покупателю в рамках ранее рассмотренных дел, в связи с чем подлежит возврату отдельно.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2016, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что между АНО КБ "Корунд-М" и ЗАО "КБ Навис" был заключен 17.12.2007 договор купли-продажи акций N 273-НЗ-07, согласно условиям которого АНО КБ "Корунд-М" обязалось продать ЗАО "КБ Навис" 405 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис", а ЗАО "КБ Навис" обязалось оплатить соответствующие акции в размере 4 050 000 руб., во исполнение условий договора купли-продажи акций ЗАО "КБ Навис" перечислило АНО КБ "Корунд-М" сумму за отчуждаемые акции в размере 4 050 000 руб.
Суды установили, что впоследствии спорные акции были отчуждены в пользу Энгельсберга Василия Карловича (31 акция), Бабакова Валерия Николаевича (183 акции), Воскобойникова Алексея Александровича (191 акция), что подтверждается договорами купли-продажи акций от 25.04.2008.
Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012, которым был признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07, а также были истребованы в пользу АНО КБ "Корунд-М" 405 обыкновенных бездокументарных акций АНО КБ "Корунд-М" из чужого незаконного владения, а именно: Энгельсберга Василия Карловича (31 акция), Бабакова Валерия Николаевича (183 акции), Воскобойникова Алексея Александровича (191 акция), в связи с чем, установив, что исполнение ничтожной сделки произошло 26.03.2008, а исковое заявление было предъявлено в суд 10.12.2014, при наличии соответствующего заявления ответчика пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "КБ НАВИС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а именно: статей 167, 200, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу АНО КБ "Корунд-М" возражает против отмены обжалуемых судебных актов, указывая на то, что у истца отсутствует право на обращение с настоящим иском, поскольку ЗАО "КБ НАВИС" продало акции третьим лицам, вследствие чего исковые требования подлежат предъявлению к Энгельсбергу В.К., Бабакову В.Н., Воскобойникову А.А., а не к АНО КБ "Корунд-М".
Кроме того, указывает АНО КБ "Корунд-М", в настоящем деле не подлежат применению нормы гражданского законодательства о неосновательном обогащении исходя из предмета настоящего иска - применение последствий недействительности сделки.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "КБ НАВИС" поддержал доводы жалобы, представитель АНО КБ "Корунд-М" возражал против отмены обжалуемых судебных актов по доводам отзыва.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Судами были правильно применены нормы пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции АНО КБ "Корунд-М" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Как установлено судами, исполнение сделки состоялось 26.03.2008, то есть срок исковой давности по требованию истек 26.03.2011, в том время как истец обратился в суд с настоящим иском лишь 10.12.2014.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что срок исковой давности по требованию пропущен, при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-169616/2012 подлежит отклонению, поскольку в рамках указанного дела договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07 был признан недействительным (ничтожным) вследствие злоупотребления правом со стороны АНО КБ "Корунд-М", выразившегося в заключении ничтожных сделок, что в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло их недействительность. Таким образом, вступившим в законную силу решением по указанному делу установлено, что ЗАО "КБ НАВИС" знало о злоупотреблении правом при приобретении акций и, соответственно, знало о ничтожности сделки на момент ее исполнения, а не с момента вступления в законную силу решения по делу N А40-169616/2012.
При наличии правильного установления судами обстоятельств, подтверждающих начало течения срока исковой давности, остальные доводы кассационной жалобы истца правового значения для вывода суда кассационной инстанции о неправильном применении судами норм материального права не имеют, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ЗАО "КБ НАВИС" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу N А40-204763/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.02.2016 N Ф05-20608/2015 ПО ДЕЛУ N А40-204763/2014
Требование: О применении последствий недействительности договора купли-продажи.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением суда был признан недействительным указанный договор и истребованы в пользу ответчика обыкновенные бездокументарные акции из чужого незаконного владения истца, однако денежные средства, уплаченные за акции, не возвращены последнему.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу N А40-204763/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 09.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Аталиковой З.А. и Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
- от истца - адвокат Василевич А.А. по дов. от 24.08.2015;
- от ответчика - Глушков Н.А. по дов. от 16.11.2015,
рассмотрев в судебном заседании 02.02.2016 кассационную жалобу
ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем"
на решение от 03.08.2015 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 23.10.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Григорьевым А.Н., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,
по иску ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем"
к Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М"
о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком 4 050 000 рублей,
установил:
Закрытое акционерное общество "Конструкторское бюро навигационных систем" (далее - ЗАО "КБ НАВИС" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" (далее - АНО КБ "Корунд-М" или ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 17.12.2007 в виде возврата ЗАО "КБ НАВИС" 4 050 000 руб., уплаченных АНО КБ "Корунд-М" во исполнение договора.
Исковые требования заявлены на основании статей 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012 был признан недействительным договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07, также истребованы в пользу АНО КБ "Корунд-М" 405 обыкновенных бездокументарных акций АНО КБ "Корунд-М" из чужого незаконного владения, однако сумма в размере 4 050 000 руб., уплаченная ЗАО "КБ НАВИС" в пользу АНО КБ "Корунд-М", так и не была возвращена покупателю в рамках ранее рассмотренных дел, в связи с чем подлежит возврату отдельно.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2016, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что между АНО КБ "Корунд-М" и ЗАО "КБ Навис" был заключен 17.12.2007 договор купли-продажи акций N 273-НЗ-07, согласно условиям которого АНО КБ "Корунд-М" обязалось продать ЗАО "КБ Навис" 405 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис", а ЗАО "КБ Навис" обязалось оплатить соответствующие акции в размере 4 050 000 руб., во исполнение условий договора купли-продажи акций ЗАО "КБ Навис" перечислило АНО КБ "Корунд-М" сумму за отчуждаемые акции в размере 4 050 000 руб.
Суды установили, что впоследствии спорные акции были отчуждены в пользу Энгельсберга Василия Карловича (31 акция), Бабакова Валерия Николаевича (183 акции), Воскобойникова Алексея Александровича (191 акция), что подтверждается договорами купли-продажи акций от 25.04.2008.
Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012, которым был признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07, а также были истребованы в пользу АНО КБ "Корунд-М" 405 обыкновенных бездокументарных акций АНО КБ "Корунд-М" из чужого незаконного владения, а именно: Энгельсберга Василия Карловича (31 акция), Бабакова Валерия Николаевича (183 акции), Воскобойникова Алексея Александровича (191 акция), в связи с чем, установив, что исполнение ничтожной сделки произошло 26.03.2008, а исковое заявление было предъявлено в суд 10.12.2014, при наличии соответствующего заявления ответчика пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "КБ НАВИС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а именно: статей 167, 200, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу АНО КБ "Корунд-М" возражает против отмены обжалуемых судебных актов, указывая на то, что у истца отсутствует право на обращение с настоящим иском, поскольку ЗАО "КБ НАВИС" продало акции третьим лицам, вследствие чего исковые требования подлежат предъявлению к Энгельсбергу В.К., Бабакову В.Н., Воскобойникову А.А., а не к АНО КБ "Корунд-М".
Кроме того, указывает АНО КБ "Корунд-М", в настоящем деле не подлежат применению нормы гражданского законодательства о неосновательном обогащении исходя из предмета настоящего иска - применение последствий недействительности сделки.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "КБ НАВИС" поддержал доводы жалобы, представитель АНО КБ "Корунд-М" возражал против отмены обжалуемых судебных актов по доводам отзыва.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Судами были правильно применены нормы пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции АНО КБ "Корунд-М" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Как установлено судами, исполнение сделки состоялось 26.03.2008, то есть срок исковой давности по требованию истек 26.03.2011, в том время как истец обратился в суд с настоящим иском лишь 10.12.2014.
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что срок исковой давности по требованию пропущен, при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-169616/2012 подлежит отклонению, поскольку в рамках указанного дела договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-Н3-07 был признан недействительным (ничтожным) вследствие злоупотребления правом со стороны АНО КБ "Корунд-М", выразившегося в заключении ничтожных сделок, что в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло их недействительность. Таким образом, вступившим в законную силу решением по указанному делу установлено, что ЗАО "КБ НАВИС" знало о злоупотреблении правом при приобретении акций и, соответственно, знало о ничтожности сделки на момент ее исполнения, а не с момента вступления в законную силу решения по делу N А40-169616/2012.
При наличии правильного установления судами обстоятельств, подтверждающих начало течения срока исковой давности, остальные доводы кассационной жалобы истца правового значения для вывода суда кассационной инстанции о неправильном применении судами норм материального права не имеют, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба ЗАО "КБ НАВИС" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу N А40-204763/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)