Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что им не составлялось и не подписывалось какое-либо распоряжение, подтверждающее отчуждение принадлежащих ему акций обществу, а также не заключался договор с держателем реестра акционеров общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Герасимчука Владимира Эдуардовича - лично, паспорт; Максимов О.В. по дов. от 17.11.2016,
от ответчика - Проценко Виктора Георгиевича - Парамонов И.М. по дов. от 27.02.2017,
от третьих лиц - ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" - Парамонов И.М. по дов. от 27.02.2017,
Соловьева Андрея Николаевича - не явился, извещен,
рассмотрев 29 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Проценко Виктора Георгиевича
на постановление от 28 августа 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,
по делу N А40-236320/2016,
по иску Герасимчука Владимира Эдуардовича
к Проценко Виктору Георгиевичу,
третьи лица: ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Соловьев Андрей Николаевич,
о признании за Герасимчуком В.Э. права собственности на 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000 руб.
установил:
Герасимчук Владимир Эдуардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Проценко Виктору Георгиевичу, АО ВТБ Регистратор:
- - о признании за Герасимчуком В.Э. права собственности на 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", признав действия по списанию ценных бумаг с лицевого счета Герасимчука В.Э. и закрытие лицевого счета незаконными;
- - об обязании Проценко В.Г. возвратить Герасимчуку В.Э. 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", в случае если истребуемые акции были конвертированы в другие ценные бумаги - обязании Проценко В.Г. возвратить Герасимчуку В.Э, ценные бумаги, в которые были конвертированы истребуемые акции;
- - об обязании АО ВТБ Регистратор, являющегося держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", внести в Реестр акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" запись о Герасимчуке Владимире Эдуардовиче как о владельце 71 именной бездокументарной акции ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", а также совершить все необходимые действия, направленные на внесение в указанный Реестр сведений, подтверждающих право собственности Герасимчука В.Э. на вышеуказанные акции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Соловьев Андрей Николаевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 иск оставлен без удовлетворения.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 решение суда отменено, суд признал за Герасимчуком Владимиром Эдуардовичем право собственности на 71 (Семьдесят одна) именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" (ОГРН 1037700047417, ИНН 7705431320) номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", с одновременным лишением Проценко Виктора Георгиевича права на 71 (Семьдесят одна) именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР". Требования к АО ВТБ Регистратор суд оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, Проценко В.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм права.
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица - ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, настаивал на отмене постановления. Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление без изменения, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителя в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, при обращении в арбитражный суд истец указал, что он является акционером ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" (Общество), обладающим контрольным пакетом акций (71%) уставного капитала Общества.
В сентябре 2016 года истцу стало известно о том, что держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" является АО ВТБ Регистратор (Регистратор).
Поскольку истец не принимал никаких решений относительно держателя реестра акций Общества, а также ввиду отсутствия поступления в его адрес уведомлений о проведении собрания акционеров по данному вопросу, 05.10.2016 он обратился с письменным обращением к Регистратору за разъяснениями относительно указанных действий.
В ответ на указанное обращение истцу было сообщено о том, что по состоянию на 07.10.2016 истец зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг Общества не значится, а также согласно данным регистрационного журнала (переданного регистратору самим ответчиком - Проценко В.Г. в 2016 году) за период с 12.02.2002 по 28.08.2016 имеется информация о списании ценных бумаг с лицевого счета истца и о закрытии лицевого счета.
Ссылаясь на то, что им не составлялось и не подписывалось какое-либо распоряжение, подтверждающее отчуждение принадлежащих ему акций ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", а также не заключался договор с держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Герасимчук В.Э. указывает на отсутствие законных оснований для осуществления действий по списанию бездокументарных ценных бумаг с его счета и зачисления их на счет приобретателя.
Рассмотрев настоящее дело по существу, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав на то, что записи о переходе прав собственности на 75 обыкновенных именных акций с Герасимчука Владимира Эдуардовича на Проценко Виктора Георгиевича, а также о закрытии лицевого счета, открытого на имя Герасимчука В.Э., были внесены Проценко В.Г. в реестр акционеров Общества на основании заключенного сторонами договора купли-продажи от 24 августа 2011 года N 3, который недействительным (ничтожным) в установленном законом порядке не признан.
Кроме того, судом первой инстанции признано обоснованным заявление ответчика (Проценко В.Г.) о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Отменяя решение суда и удовлетворяя требования истца к ответчику (Проценко В.Г.), суд апелляционной инстанции нашел обоснованными доводы и правомерными требования истца (фактически, о восстановлении корпоративного контроля как самостоятельного способа защиты права согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Так, в соответствии с частью 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.
Согласно статье 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и законом.
С учетом актуальной судебной практики суд признал избранный истцом способ защиты права надлежащим, поскольку последний вправе требовать признания права на имущество, которого был лишен против своей воли, с лишением такого права того лица, к которому оно перешло в нарушение положений закона; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, то есть восстановления корпоративного контроля.
Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что факт внесения записей в реестр акционеров Общества в 2011 году (и вообще ранее 2016 года), не доказан, ни ответчик (Проценко В.Г.), ни общество не доказали факт внесения записей о переходе прав на акции ранее 2016 года, когда реестр был передан независимому Регистратору, а следовательно, не доказали и истечение срока давности по заявленным требованиям.
Более того, как указал суд, в ответ на запросы истца как акционера Общества в 2016 году генеральным директором ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" Проценко В.Г. неоднократно направлялись ответы по существу, из которых следовало подтверждение прав истца в качестве акционера на ознакомление с учредительными документами общества и получение копий протоколов собраний акционеров и иных документов Общества.
Апелляционный суд, обоснованно сославшись на положения статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил данную норму права и указал, что само по себе заключение сторонами договора купли-продажи от 24 августа 2011 года N 3, в котором указано лишь на то, что истец обязуется продать, а ответчик (Проценко В.Г.) их купить (и не более того) спорные акции, в отсутствие передаточного распоряжения, доказательств оплаты, не может быть расценено как выбытие акций из владения истца по его воле.
Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Выразив в договоре намерение продать акции, истец еще не распорядился ими путем составления и передачи передаточного распоряжения, что могло быть единственным основанием для внесения записей в реестр.
Доказательств обратного заявителем суду представлено не было.
Таким образом, доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2017 года по делу N А40-236320/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.12.2017 N Ф05-17461/2017 ПО ДЕЛУ N А40-236320/2016
Требование: О признании права собственности на именную бездокументарную акцию.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что им не составлялось и не подписывалось какое-либо распоряжение, подтверждающее отчуждение принадлежащих ему акций обществу, а также не заключался договор с держателем реестра акционеров общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2017 г. по делу N А40-236320/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Герасимчука Владимира Эдуардовича - лично, паспорт; Максимов О.В. по дов. от 17.11.2016,
от ответчика - Проценко Виктора Георгиевича - Парамонов И.М. по дов. от 27.02.2017,
от третьих лиц - ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" - Парамонов И.М. по дов. от 27.02.2017,
Соловьева Андрея Николаевича - не явился, извещен,
рассмотрев 29 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Проценко Виктора Георгиевича
на постановление от 28 августа 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,
по делу N А40-236320/2016,
по иску Герасимчука Владимира Эдуардовича
к Проценко Виктору Георгиевичу,
третьи лица: ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Соловьев Андрей Николаевич,
о признании за Герасимчуком В.Э. права собственности на 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000 руб.
установил:
Герасимчук Владимир Эдуардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Проценко Виктору Георгиевичу, АО ВТБ Регистратор:
- - о признании за Герасимчуком В.Э. права собственности на 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", признав действия по списанию ценных бумаг с лицевого счета Герасимчука В.Э. и закрытие лицевого счета незаконными;
- - об обязании Проценко В.Г. возвратить Герасимчуку В.Э. 71 именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", в случае если истребуемые акции были конвертированы в другие ценные бумаги - обязании Проценко В.Г. возвратить Герасимчуку В.Э, ценные бумаги, в которые были конвертированы истребуемые акции;
- - об обязании АО ВТБ Регистратор, являющегося держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", внести в Реестр акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" запись о Герасимчуке Владимире Эдуардовиче как о владельце 71 именной бездокументарной акции ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", а также совершить все необходимые действия, направленные на внесение в указанный Реестр сведений, подтверждающих право собственности Герасимчука В.Э. на вышеуказанные акции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Соловьев Андрей Николаевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 иск оставлен без удовлетворения.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 решение суда отменено, суд признал за Герасимчуком Владимиром Эдуардовичем право собственности на 71 (Семьдесят одна) именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" (ОГРН 1037700047417, ИНН 7705431320) номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", с одновременным лишением Проценко Виктора Георгиевича права на 71 (Семьдесят одна) именную бездокументарную акцию ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за одну акцию, общей стоимостью 71 000,00 руб., что составляет 71% уставного капитала ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР". Требования к АО ВТБ Регистратор суд оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, Проценко В.Г. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм права.
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица - ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, настаивал на отмене постановления. Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление без изменения, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителя в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, при обращении в арбитражный суд истец указал, что он является акционером ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" (Общество), обладающим контрольным пакетом акций (71%) уставного капитала Общества.
В сентябре 2016 года истцу стало известно о том, что держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" является АО ВТБ Регистратор (Регистратор).
Поскольку истец не принимал никаких решений относительно держателя реестра акций Общества, а также ввиду отсутствия поступления в его адрес уведомлений о проведении собрания акционеров по данному вопросу, 05.10.2016 он обратился с письменным обращением к Регистратору за разъяснениями относительно указанных действий.
В ответ на указанное обращение истцу было сообщено о том, что по состоянию на 07.10.2016 истец зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг Общества не значится, а также согласно данным регистрационного журнала (переданного регистратору самим ответчиком - Проценко В.Г. в 2016 году) за период с 12.02.2002 по 28.08.2016 имеется информация о списании ценных бумаг с лицевого счета истца и о закрытии лицевого счета.
Ссылаясь на то, что им не составлялось и не подписывалось какое-либо распоряжение, подтверждающее отчуждение принадлежащих ему акций ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", а также не заключался договор с держателем реестра акционеров ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР", Герасимчук В.Э. указывает на отсутствие законных оснований для осуществления действий по списанию бездокументарных ценных бумаг с его счета и зачисления их на счет приобретателя.
Рассмотрев настоящее дело по существу, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав на то, что записи о переходе прав собственности на 75 обыкновенных именных акций с Герасимчука Владимира Эдуардовича на Проценко Виктора Георгиевича, а также о закрытии лицевого счета, открытого на имя Герасимчука В.Э., были внесены Проценко В.Г. в реестр акционеров Общества на основании заключенного сторонами договора купли-продажи от 24 августа 2011 года N 3, который недействительным (ничтожным) в установленном законом порядке не признан.
Кроме того, судом первой инстанции признано обоснованным заявление ответчика (Проценко В.Г.) о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Отменяя решение суда и удовлетворяя требования истца к ответчику (Проценко В.Г.), суд апелляционной инстанции нашел обоснованными доводы и правомерными требования истца (фактически, о восстановлении корпоративного контроля как самостоятельного способа защиты права согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Так, в соответствии с частью 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.
Согласно статье 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и законом.
С учетом актуальной судебной практики суд признал избранный истцом способ защиты права надлежащим, поскольку последний вправе требовать признания права на имущество, которого был лишен против своей воли, с лишением такого права того лица, к которому оно перешло в нарушение положений закона; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, то есть восстановления корпоративного контроля.
Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что факт внесения записей в реестр акционеров Общества в 2011 году (и вообще ранее 2016 года), не доказан, ни ответчик (Проценко В.Г.), ни общество не доказали факт внесения записей о переходе прав на акции ранее 2016 года, когда реестр был передан независимому Регистратору, а следовательно, не доказали и истечение срока давности по заявленным требованиям.
Более того, как указал суд, в ответ на запросы истца как акционера Общества в 2016 году генеральным директором ЗАО НПП "ОМЕГА-СЕНСОР" Проценко В.Г. неоднократно направлялись ответы по существу, из которых следовало подтверждение прав истца в качестве акционера на ознакомление с учредительными документами общества и получение копий протоколов собраний акционеров и иных документов Общества.
Апелляционный суд, обоснованно сославшись на положения статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил данную норму права и указал, что само по себе заключение сторонами договора купли-продажи от 24 августа 2011 года N 3, в котором указано лишь на то, что истец обязуется продать, а ответчик (Проценко В.Г.) их купить (и не более того) спорные акции, в отсутствие передаточного распоряжения, доказательств оплаты, не может быть расценено как выбытие акций из владения истца по его воле.
Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Выразив в договоре намерение продать акции, истец еще не распорядился ими путем составления и передачи передаточного распоряжения, что могло быть единственным основанием для внесения записей в реестр.
Доказательств обратного заявителем суду представлено не было.
Таким образом, доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2017 года по делу N А40-236320/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.КРАСНОВА
Судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судья
Е.А.ПЕТРОВА
С.В.КРАСНОВА
Судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судья
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)