Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Заикиной Н.В., Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., при участии в судебном заседании от истца - Гуль Елены Николаевны - представителя Яковенко А.С. (доверенность от 24.10.2017), ответчиков - Кузнецовой Натальи Васильевны (паспорт) и Кузнецова Максима Александровича (паспорт), их представителя Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), в отсутствие третьих лиц: Редина Геннадия Николаевича, Мерцалова Николая Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Брянской области, апелляционную жалобу Кузнецовой Натальи Васильевны и Кузнецова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 по делу N А09-15096/2016 (судья Прокопенко Е.Н.),
следующее.
Гуль Елена Николаевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к Кузнецовой Наталье Васильевне о взыскании 1 475 500 руб. неосновательного обогащения и 445 325 руб. 38 коп. процентов и к Кузнецову Максиму Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 465 500 руб. и 744 120 руб. 46 коп. процентов.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены Редин Геннадий Николаевич и Мерцалов Николай Николаевич.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме к обоим ответчикам.
Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят решение Арбитражного суда Брянской области отменить и принять новый судебный акт. По их мнению, судом области неправильно применены нормы материального права. Ответчики считают, что они должны возместить рыночную стоимость акций на дату заключения договоров купли-продажи акций от 06.12.2012. В жалобе ответчики указали, что проценты за пользование чужими денежными средствами за 3 дня должны быть рассчитаны по ключевой ставке Банка России 9,75%.
Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Селивончика А.Г. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.
От истца в суд поступили дополнения к отзыву, от Кузнецова М.А. - чек-ордер об оплате государственной пошлины, которые приобщены к материалам дела на основании статей 262, 268 АПК РФ.
Ответчики в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы и ходатайства о назначении судебной экспертизы и об истребовании дополнительных доказательств.
Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения заявленных ходатайств.
Судом ходатайства рассмотрены в порядке ст. 159 АПК РФ с учетом мнения истца и отклонены, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 82 и 66 Кодекса, а также необходимость определения рыночной стоимости акции при рассмотрении предъявленных требований.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавцом) и ответчиками (покупателями) 06.12.2012 были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки по каждому из договоров составила 2 465 500 руб.
Пунктом 5 договоров стороны предусмотрели, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.
На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые и были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг были возвращены отделением связи с отметкой об истечением срока хранения.
Поскольку ответчики не оплатили суммы, указанные в договорах, за переданные акции, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Кузнецовой Наталье Васильевне и к Кузнецову Максиму Александровичу, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: открытого акционерного общества "Реестр", Редина Г.Н. и Мерцалова Н.Н., о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Вступившим 29.07.2014 в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 22 мая 2014 года по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Елены Николаевны к Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу удовлетворены частично.
Суд расторг договоры купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенные между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной, между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем; обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9 900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
В ходе рассмотрения вышеуказанного дела судом установлено, что согласно представленным ОАО "Реестр" отчетам по операциям на лицевых счетах ответчиков, а также справкам из реестра акционеров ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", на основании передаточного распоряжения от 16.10.2013 с лицевого счета Кузнецова М.А. на основании договора купли-продажи б/н от 16.10.2013 списано 24 655 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Редина Г.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецова М.А. не было ценных бумаг.
На основании передаточного распоряжения от 14.10.2013 с лицевого счета Кузнецовой Н.В. на основании договора купли-продажи б/н от 14.10.2013 списано 14 755 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Мерцалова Н.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецовой Н.В. находилось 9 900 акций, в отношении которых требование было удовлетворено.
Поскольку истец исполнил принятые на себя обязательства по договорам от 06.12.2012 до их расторжения, не получив встречного исполнения со стороны ответчиков, а обязанность оплатить приобретенные акции в связи с расторжением договоров у ответчиков отпала, произвести списание всех акций не представляется возможным в связи с их отчуждением, Гуль Е.Н. просит взыскать неосновательное обогащение, исходя из следующего расчета: 39 410 акций по 100 руб. каждая (49 310 акций всего по двум договорам минус 9 900 акций, возвращенных на лицевой счет Гуль Е.Н. со счета Кузнецовой Н.В.), 2 465 500 руб. должен оплатить Кузнецов М.В. и 1 475 500 руб. - Кузнецова Н.В. (24 655 всего количество переданных по договору акций - 9 900 акций, возвращенных истцу по решению суда).
По расчету истца, размер неосновательного обогащения следует исчислять из номинальной стоимости одной акции, переданной по договору, - 100 руб.
10.10.2013 истцом в адрес ответчиков были направлены претензии об оплате денежных средств.
Поскольку претензионные требования ответчиками не исполнены, денежные средства не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, обоснованно удовлетворил их, исходя из следующего.
По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В ходе рассмотрения дела N А09-10087/2013 установлено, что на основании передаточного распоряжения от 16.10.2013 с лицевого счета Кузнецова М.А. на основании договора купли-продажи б/н от 16.10.2013 списано 24 655 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Редина Г.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецова М.А. не было ценных бумаг. На основании передаточного распоряжения от 14.10.2013 с лицевого счета Кузнецовой Н.В. на основании договора купли-продажи б/н от 14.10.2013 списано 14 755 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Мерцалова Н.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецовой Н.В. находилось 9 900 акций.
Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта по указанному делу с лицевого счета ответчика Кузнецовой Н.В. списано и на лицевой счет Гуль Е.Н. зачислено 9 900 штук именных обыкновенных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
Вышеуказанным судебным актом подтверждена позиция истца о том, что возврат остального количества акций от ответчиков невозможен по причине их отсутствия у ответчиков вследствие отчуждения третьим лицам (Редину Г.Н. и Мерцалову Н.Н.).
Следовательно, ответчики до расторжения договоров не оплатили оставшиеся в их распоряжении акции в количестве 24 655 штук (Кузнецов М.А.) и 14 755 штук (Кузнецова Н.В.).
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.
Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком). К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Таким образом, как верно квалифицировано судом первой инстанции, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. В предмет доказывания по настоящему иску входит установление факта наличия у виновной стороны неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, установление факта наличия у заявителя правовых оснований для утверждения о том, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения лицо, обратившееся за взысканием, должно представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.
Факт неисполнения ответчиками обязательства перед истцом по оплате оставшихся в их распоряжении акций в количестве 24 655 штук (Кузнецов М.А.) и 14 755 штук (Кузнецова Н.В.) подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу N А09-10087/2013 и не подлежит доказыванию вновь.
Ответчиками доказательства возмещения истцу неосновательно сбереженных денежных средств в связи с неисполнением ими договорных обязательств в размере стоимости полученных и не возвращенных акций судам не представлено.
Ответчики полагают, что необходимо исходить из рыночной стоимости спорных акций на момент их приобретения ответчиками (06.12.2012). Для соответствующего обоснования возражений ответчиками заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств с учетом ответа экспертной организации о перечне необходимых документов для проведения исследования.
Данные доводы ответчиков и ходатайства были рассмотрены и отклонены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Более того, указанный довод ответчиков противоречит вышеизложенным разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.
В данном случае как в договорах между истцом и ответчиками, так и в договорах между ответчиками и третьими лицами цена сделки определена, основания для применения п. 3 ст. 424 ГК РФ отсутствуют.
В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, судом области правомерно взысканы с ответчиков в пользу истца денежные средства в размерах 1 475 500 руб. (с Кузнецовой Н.В.) и 2 465 500 руб. (с Кузнецова М.А.) в качестве неосновательного обогащения в размере стоимости не оплаченных акций по договорам купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Истец просил взыскать с Кузнецовой Н.В. проценты в сумме 445 325 руб. 38 коп., начисленные за период с 10.11.2013 по 29.03.2107, с Кузнецова М.А. - проценты в сумме 744 120 руб. 46 коп. за аналогичный период.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о применении гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
В апелляционной жалобе ответчики указали, что проценты за период с 27.03.2017 по 29.03.2017 (то есть за три дня) следовало рассчитывать с применением ключевой ставки не 10%, а 9,75% в связи с изменением ее размера. В результате взысканные судом проценты уменьшатся в отношении Кузнецова М.А. с 744 120 руб. 46 коп. до 744 069 руб. 80 коп. (разница составляет 50 руб. 66 коп.), Кузнецовой Н.В. - с 445 325 руб. 38 коп. до 445 295 руб. 06 коп. (разница составляет 30 руб. 32 коп.).
Представитель истца в судебном заседании согласился с данным доводом ответчиков, указав, что на дату увеличения размера исковых требований в части взыскания процентов за счет увеличения периода пользования чужими денежными средствами, то есть на 27.03.2017, истцу не было известно об изменении с указанной даты размера ключевой ставки с 10% до 9,75%.
Судебная коллегия отклоняет данный довод ответчиков и не усматривает оснований для изменения законного и обоснованного судебного акта ввиду следующего.
О наличии спора о праве могут свидетельствовать любые возражения должника против требования кредитора, заявленные им как в устной, так и письменной форме, касающиеся существования задолженности, ее размера и срока исполнения обязательства.
Исходя из недопустимости злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, часть 2 статьи 41 АПК РФ), суд может отклонить возражения должника на требование кредитора, если оно очевидно сделано в целях искусственного затягивания рассмотрения дела, вступления решения суда первой инстанции в законную силу. Как выше указано, факт неисполнения ответчиками обязательства перед истцом по оплате оставшихся в их распоряжении акций подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу N А09-10087/2013.
Из материалов дела следует, и как пояснил представитель ответчиков в заседании суда апелляционной инстанции, возражений относительно примененной ключевой ставки в расчете процентов за три дня ранее стадии апелляционного пересмотра ответчики не заявляли. То есть данный довод не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.
Нормами статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип добросовестного использования процессуальных прав. Каждая сторона самостоятельно определяет свое процессуальное поведение и, как следствие, несет неблагоприятные последствия в случае не совершения своевременно тех или иных процессуальных действий.
Увеличение истцом размера исковых требований в части процентов содержится в заявлении от 27.03.2017. Информация Банка России от 24.03.2017 о принятии решения о снижении ключевой ставки до 9,75% годовых опубликована в Вестнике Банка России N 32 29.03.2017, то есть после проведения истцом расчета процентов.
Более того, судом области резолютивная часть обжалуемого решения объявлена 05.06.2017, то есть ответчики располагали достаточным временем (2 месяца) для проверки расчета процентов, выполненного истцом, представления контррасчета и заявления соответствующего довода в суде первой инстанции при рассмотрении дела по существу.
В силу части 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Следовательно, ответчики не проявили той степени заботливости и осмотрительности, которую они обязаны проявить при рассмотрении спора в силу требований Кодекса.
Отклоняя указанный довод ответчиков, суд апелляционной инстанции одновременно принимает во внимание значительный период пользования чужими денежными средствами, размер удовлетворенных исковых требований в части процентов 744 120 руб. 46 коп. и 445 325 руб. 38 коп. и не значительное изменение размера ответственности на 50 руб. 66 коп. и 30 руб. 32 коп., соответственно, а также то обстоятельство, что до настоящего времени денежное обязательство ответчиками не исполнено.
Все доводы и аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалобы.
Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит возврату Кузнецовой Н.В. из федерального бюджета на основании ст. 104 АПК РФ и подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 по делу N А09-15096/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Кузнецовой Наталье Васильевне из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 06.07.2017.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.11.2017 N 20АП-4990/2017 ПО ДЕЛУ N А09-15096/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2017 г. по делу N А09-15096/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Заикиной Н.В., Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., при участии в судебном заседании от истца - Гуль Елены Николаевны - представителя Яковенко А.С. (доверенность от 24.10.2017), ответчиков - Кузнецовой Натальи Васильевны (паспорт) и Кузнецова Максима Александровича (паспорт), их представителя Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), в отсутствие третьих лиц: Редина Геннадия Николаевича, Мерцалова Николая Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Брянской области, апелляционную жалобу Кузнецовой Натальи Васильевны и Кузнецова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 по делу N А09-15096/2016 (судья Прокопенко Е.Н.),
установил:
следующее.
Гуль Елена Николаевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к Кузнецовой Наталье Васильевне о взыскании 1 475 500 руб. неосновательного обогащения и 445 325 руб. 38 коп. процентов и к Кузнецову Максиму Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 465 500 руб. и 744 120 руб. 46 коп. процентов.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены Редин Геннадий Николаевич и Мерцалов Николай Николаевич.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме к обоим ответчикам.
Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят решение Арбитражного суда Брянской области отменить и принять новый судебный акт. По их мнению, судом области неправильно применены нормы материального права. Ответчики считают, что они должны возместить рыночную стоимость акций на дату заключения договоров купли-продажи акций от 06.12.2012. В жалобе ответчики указали, что проценты за пользование чужими денежными средствами за 3 дня должны быть рассчитаны по ключевой ставке Банка России 9,75%.
Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Селивончика А.Г. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.
Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.
От истца в суд поступили дополнения к отзыву, от Кузнецова М.А. - чек-ордер об оплате государственной пошлины, которые приобщены к материалам дела на основании статей 262, 268 АПК РФ.
Ответчики в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы и ходатайства о назначении судебной экспертизы и об истребовании дополнительных доказательств.
Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения заявленных ходатайств.
Судом ходатайства рассмотрены в порядке ст. 159 АПК РФ с учетом мнения истца и отклонены, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 82 и 66 Кодекса, а также необходимость определения рыночной стоимости акции при рассмотрении предъявленных требований.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавцом) и ответчиками (покупателями) 06.12.2012 были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки по каждому из договоров составила 2 465 500 руб.
Пунктом 5 договоров стороны предусмотрели, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.
На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые и были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг были возвращены отделением связи с отметкой об истечением срока хранения.
Поскольку ответчики не оплатили суммы, указанные в договорах, за переданные акции, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Кузнецовой Наталье Васильевне и к Кузнецову Максиму Александровичу, с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: открытого акционерного общества "Реестр", Редина Г.Н. и Мерцалова Н.Н., о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Вступившим 29.07.2014 в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 22 мая 2014 года по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Елены Николаевны к Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу удовлетворены частично.
Суд расторг договоры купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенные между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной, между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем; обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9 900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
В ходе рассмотрения вышеуказанного дела судом установлено, что согласно представленным ОАО "Реестр" отчетам по операциям на лицевых счетах ответчиков, а также справкам из реестра акционеров ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", на основании передаточного распоряжения от 16.10.2013 с лицевого счета Кузнецова М.А. на основании договора купли-продажи б/н от 16.10.2013 списано 24 655 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Редина Г.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецова М.А. не было ценных бумаг.
На основании передаточного распоряжения от 14.10.2013 с лицевого счета Кузнецовой Н.В. на основании договора купли-продажи б/н от 14.10.2013 списано 14 755 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Мерцалова Н.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецовой Н.В. находилось 9 900 акций, в отношении которых требование было удовлетворено.
Поскольку истец исполнил принятые на себя обязательства по договорам от 06.12.2012 до их расторжения, не получив встречного исполнения со стороны ответчиков, а обязанность оплатить приобретенные акции в связи с расторжением договоров у ответчиков отпала, произвести списание всех акций не представляется возможным в связи с их отчуждением, Гуль Е.Н. просит взыскать неосновательное обогащение, исходя из следующего расчета: 39 410 акций по 100 руб. каждая (49 310 акций всего по двум договорам минус 9 900 акций, возвращенных на лицевой счет Гуль Е.Н. со счета Кузнецовой Н.В.), 2 465 500 руб. должен оплатить Кузнецов М.В. и 1 475 500 руб. - Кузнецова Н.В. (24 655 всего количество переданных по договору акций - 9 900 акций, возвращенных истцу по решению суда).
По расчету истца, размер неосновательного обогащения следует исчислять из номинальной стоимости одной акции, переданной по договору, - 100 руб.
10.10.2013 истцом в адрес ответчиков были направлены претензии об оплате денежных средств.
Поскольку претензионные требования ответчиками не исполнены, денежные средства не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, обоснованно удовлетворил их, исходя из следующего.
По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В ходе рассмотрения дела N А09-10087/2013 установлено, что на основании передаточного распоряжения от 16.10.2013 с лицевого счета Кузнецова М.А. на основании договора купли-продажи б/н от 16.10.2013 списано 24 655 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Редина Г.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецова М.А. не было ценных бумаг. На основании передаточного распоряжения от 14.10.2013 с лицевого счета Кузнецовой Н.В. на основании договора купли-продажи б/н от 14.10.2013 списано 14 755 обыкновенных именных акций 1-01-43874-А на лицевой счет Мерцалова Н.Н., в связи с чем на лицевом счете Кузнецовой Н.В. находилось 9 900 акций.
Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта по указанному делу с лицевого счета ответчика Кузнецовой Н.В. списано и на лицевой счет Гуль Е.Н. зачислено 9 900 штук именных обыкновенных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
Вышеуказанным судебным актом подтверждена позиция истца о том, что возврат остального количества акций от ответчиков невозможен по причине их отсутствия у ответчиков вследствие отчуждения третьим лицам (Редину Г.Н. и Мерцалову Н.Н.).
Следовательно, ответчики до расторжения договоров не оплатили оставшиеся в их распоряжении акции в количестве 24 655 штук (Кузнецов М.А.) и 14 755 штук (Кузнецова Н.В.).
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.
Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком). К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Таким образом, как верно квалифицировано судом первой инстанции, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. В предмет доказывания по настоящему иску входит установление факта наличия у виновной стороны неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, установление факта наличия у заявителя правовых оснований для утверждения о том, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения лицо, обратившееся за взысканием, должно представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.
Факт неисполнения ответчиками обязательства перед истцом по оплате оставшихся в их распоряжении акций в количестве 24 655 штук (Кузнецов М.А.) и 14 755 штук (Кузнецова Н.В.) подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу N А09-10087/2013 и не подлежит доказыванию вновь.
Ответчиками доказательства возмещения истцу неосновательно сбереженных денежных средств в связи с неисполнением ими договорных обязательств в размере стоимости полученных и не возвращенных акций судам не представлено.
Ответчики полагают, что необходимо исходить из рыночной стоимости спорных акций на момент их приобретения ответчиками (06.12.2012). Для соответствующего обоснования возражений ответчиками заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств с учетом ответа экспертной организации о перечне необходимых документов для проведения исследования.
Данные доводы ответчиков и ходатайства были рассмотрены и отклонены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Более того, указанный довод ответчиков противоречит вышеизложенным разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.
В данном случае как в договорах между истцом и ответчиками, так и в договорах между ответчиками и третьими лицами цена сделки определена, основания для применения п. 3 ст. 424 ГК РФ отсутствуют.
В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, судом области правомерно взысканы с ответчиков в пользу истца денежные средства в размерах 1 475 500 руб. (с Кузнецовой Н.В.) и 2 465 500 руб. (с Кузнецова М.А.) в качестве неосновательного обогащения в размере стоимости не оплаченных акций по договорам купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Истец просил взыскать с Кузнецовой Н.В. проценты в сумме 445 325 руб. 38 коп., начисленные за период с 10.11.2013 по 29.03.2107, с Кузнецова М.А. - проценты в сумме 744 120 руб. 46 коп. за аналогичный период.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о применении гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
В апелляционной жалобе ответчики указали, что проценты за период с 27.03.2017 по 29.03.2017 (то есть за три дня) следовало рассчитывать с применением ключевой ставки не 10%, а 9,75% в связи с изменением ее размера. В результате взысканные судом проценты уменьшатся в отношении Кузнецова М.А. с 744 120 руб. 46 коп. до 744 069 руб. 80 коп. (разница составляет 50 руб. 66 коп.), Кузнецовой Н.В. - с 445 325 руб. 38 коп. до 445 295 руб. 06 коп. (разница составляет 30 руб. 32 коп.).
Представитель истца в судебном заседании согласился с данным доводом ответчиков, указав, что на дату увеличения размера исковых требований в части взыскания процентов за счет увеличения периода пользования чужими денежными средствами, то есть на 27.03.2017, истцу не было известно об изменении с указанной даты размера ключевой ставки с 10% до 9,75%.
Судебная коллегия отклоняет данный довод ответчиков и не усматривает оснований для изменения законного и обоснованного судебного акта ввиду следующего.
О наличии спора о праве могут свидетельствовать любые возражения должника против требования кредитора, заявленные им как в устной, так и письменной форме, касающиеся существования задолженности, ее размера и срока исполнения обязательства.
Исходя из недопустимости злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, часть 2 статьи 41 АПК РФ), суд может отклонить возражения должника на требование кредитора, если оно очевидно сделано в целях искусственного затягивания рассмотрения дела, вступления решения суда первой инстанции в законную силу. Как выше указано, факт неисполнения ответчиками обязательства перед истцом по оплате оставшихся в их распоряжении акций подтвержден вступившим в законную силу решением суда по делу N А09-10087/2013.
Из материалов дела следует, и как пояснил представитель ответчиков в заседании суда апелляционной инстанции, возражений относительно примененной ключевой ставки в расчете процентов за три дня ранее стадии апелляционного пересмотра ответчики не заявляли. То есть данный довод не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.
Нормами статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип добросовестного использования процессуальных прав. Каждая сторона самостоятельно определяет свое процессуальное поведение и, как следствие, несет неблагоприятные последствия в случае не совершения своевременно тех или иных процессуальных действий.
Увеличение истцом размера исковых требований в части процентов содержится в заявлении от 27.03.2017. Информация Банка России от 24.03.2017 о принятии решения о снижении ключевой ставки до 9,75% годовых опубликована в Вестнике Банка России N 32 29.03.2017, то есть после проведения истцом расчета процентов.
Более того, судом области резолютивная часть обжалуемого решения объявлена 05.06.2017, то есть ответчики располагали достаточным временем (2 месяца) для проверки расчета процентов, выполненного истцом, представления контррасчета и заявления соответствующего довода в суде первой инстанции при рассмотрении дела по существу.
В силу части 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Следовательно, ответчики не проявили той степени заботливости и осмотрительности, которую они обязаны проявить при рассмотрении спора в силу требований Кодекса.
Отклоняя указанный довод ответчиков, суд апелляционной инстанции одновременно принимает во внимание значительный период пользования чужими денежными средствами, размер удовлетворенных исковых требований в части процентов 744 120 руб. 46 коп. и 445 325 руб. 38 коп. и не значительное изменение размера ответственности на 50 руб. 66 коп. и 30 руб. 32 коп., соответственно, а также то обстоятельство, что до настоящего времени денежное обязательство ответчиками не исполнено.
Все доводы и аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалобы.
Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит возврату Кузнецовой Н.В. из федерального бюджета на основании ст. 104 АПК РФ и подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 13.06.2017 по делу N А09-15096/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Кузнецовой Наталье Васильевне из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 06.07.2017.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.В.ЕГУРАЕВА
Н.В.ЕГУРАЕВА
Судьи
Н.В.ЗАИКИНА
Т.В.БЫЧКОВА
Н.В.ЗАИКИНА
Т.В.БЫЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)