Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от истца Баликоевой Марии Витальевны: Телегин П.М., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 11.11.2015 в реестре за N 2-1181), паспорт;
- от ответчика Баликоева Валерия Урусбиевича: Костерин В.О., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 12.10.2015), паспорт;
- от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" (ИНН 7722636670, ОГРН 1087746089661): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 15.02.2016 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта);
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баликоевой Марии Витальевны на определение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года по делу N А41-95915/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Баликоевой Марии Витальевны к Баликоеву Валерию Урусбиевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Баликоева Мария Витальевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Баликоеву Валерию Урусбиевичу о признании недействительной сделки по отчуждению Малинину Виталию Дмитриевичу доли Баликоева В.У. в размере 66,67 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" (далее - ООО "Альфа Технологии") и применении последствий недействительности сделки (л.д. 2-4).
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года производство по делу N А41-95915/15 прекращено (л.д. 70-71).
Не согласившись с данным судебным актом, Баликоева М.В. подала в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального права.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор по предмету и основаниям заявленных требований не носит экономический характер и вытекает из семейных и связанных с ними имущественных отношений.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что в данном случае заявленные исковые требования не связаны с разделом общего имущества супругов, поскольку спор о разделе долей предметом настоящего иска не является.
Истец ссылается на то, что спор связан с принадлежностью долей в уставном капитале и реализацией вытекающих из данного обстоятельства прав.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку супруги владеют имуществом совместно, спор относится к корпоративным, даже если гражданин формально не является участником общества.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся по делу доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Как следует из материалов дела, в феврале 2014 года Баликоев В.У. приобрел долю в уставном капитале ООО "Альфа Технологии" в размере 66,67 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 13 334 руб.
17 августа 2015 года между Баликоевым В.У. (продавец) и Малининым В.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "Альфа Технологии", составляющую 66,67 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 13 334 руб., а покупатель обязуется принять долю и оплатить на условиях, предусмотренных договором (л.д. 51).
Истцом оспаривается сделка по отчуждению Малинину В.Д. доли Баликоева В.У. в размере 66,67 процентов уставного капитала ООО "Альфа Технологии" с требованием о применении последствий недействительности сделки.
Настоящий спор не является спором, возникшим из семейных правоотношений, связанным с разделом общего имущества супругов.
Согласно просительной части искового заявления истец просил признать недействительным договор об отчуждении доли в уставном капитале общества.
Вопросы, касающиеся уставного капитала ООО "Альфа Технологии", регулируются нормами ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не положениями Семейного кодекса Российской Федерации.
Выход супруга из общества также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать супруг при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса Российской Федерации).
В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.
Настоящий спор, связанный с защитой права истца на долю в уставном капитале общества, входящего в состав общего имущества супругов, не является спором о разделе такого имущества, следовательно, вывод суда первой инстанции о неподведомственности дела арбитражному суду, неправомерен.
Отнесение аналогичных споров к подведомственности арбитражного суда подтверждается судебной практикой, в том числе, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2014 года N 9913/13.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования подлежат рассмотрению в арбитражном суде, поскольку данный спор относится к исключительной подведомственности арбитражного суда.
Пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе, в том числе, отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением спора для рассмотрении по существу в Арбитражный суд Московской области.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271, п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года по делу N А41-95915/15 отменить.
Направить дело N А41-95915/15 в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения спора по существу.
Возвратить Баликоевой Марии Витальевне госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей из средств федерального бюджета.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.03.2016 N 10АП-1522/2016 ПО ДЕЛУ N А41-95915/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. по делу N А41-95915/15
Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2016 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от истца Баликоевой Марии Витальевны: Телегин П.М., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 11.11.2015 в реестре за N 2-1181), паспорт;
- от ответчика Баликоева Валерия Урусбиевича: Костерин В.О., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 12.10.2015), паспорт;
- от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" (ИНН 7722636670, ОГРН 1087746089661): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 15.02.2016 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта);
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баликоевой Марии Витальевны на определение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года по делу N А41-95915/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Баликоевой Марии Витальевны к Баликоеву Валерию Урусбиевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Баликоева Мария Витальевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Баликоеву Валерию Урусбиевичу о признании недействительной сделки по отчуждению Малинину Виталию Дмитриевичу доли Баликоева В.У. в размере 66,67 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" (далее - ООО "Альфа Технологии") и применении последствий недействительности сделки (л.д. 2-4).
Определением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года производство по делу N А41-95915/15 прекращено (л.д. 70-71).
Не согласившись с данным судебным актом, Баликоева М.В. подала в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального права.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор по предмету и основаниям заявленных требований не носит экономический характер и вытекает из семейных и связанных с ними имущественных отношений.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что в данном случае заявленные исковые требования не связаны с разделом общего имущества супругов, поскольку спор о разделе долей предметом настоящего иска не является.
Истец ссылается на то, что спор связан с принадлежностью долей в уставном капитале и реализацией вытекающих из данного обстоятельства прав.
Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку супруги владеют имуществом совместно, спор относится к корпоративным, даже если гражданин формально не является участником общества.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся по делу доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Как следует из материалов дела, в феврале 2014 года Баликоев В.У. приобрел долю в уставном капитале ООО "Альфа Технологии" в размере 66,67 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 13 334 руб.
17 августа 2015 года между Баликоевым В.У. (продавец) и Малининым В.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "Альфа Технологии", составляющую 66,67 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 13 334 руб., а покупатель обязуется принять долю и оплатить на условиях, предусмотренных договором (л.д. 51).
Истцом оспаривается сделка по отчуждению Малинину В.Д. доли Баликоева В.У. в размере 66,67 процентов уставного капитала ООО "Альфа Технологии" с требованием о применении последствий недействительности сделки.
Настоящий спор не является спором, возникшим из семейных правоотношений, связанным с разделом общего имущества супругов.
Согласно просительной части искового заявления истец просил признать недействительным договор об отчуждении доли в уставном капитале общества.
Вопросы, касающиеся уставного капитала ООО "Альфа Технологии", регулируются нормами ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не положениями Семейного кодекса Российской Федерации.
Выход супруга из общества также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать супруг при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса Российской Федерации).
В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.
Настоящий спор, связанный с защитой права истца на долю в уставном капитале общества, входящего в состав общего имущества супругов, не является спором о разделе такого имущества, следовательно, вывод суда первой инстанции о неподведомственности дела арбитражному суду, неправомерен.
Отнесение аналогичных споров к подведомственности арбитражного суда подтверждается судебной практикой, в том числе, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2014 года N 9913/13.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования подлежат рассмотрению в арбитражном суде, поскольку данный спор относится к исключительной подведомственности арбитражного суда.
Пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе, в том числе, отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением спора для рассмотрении по существу в Арбитражный суд Московской области.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271, п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года по делу N А41-95915/15 отменить.
Направить дело N А41-95915/15 в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения спора по существу.
Возвратить Баликоевой Марии Витальевне госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей из средств федерального бюджета.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)