Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Хоста-чай" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2017 года по делу N А32-35223/2016
по иску Михайлова Наталья Ивановна
к закрытому акционерному обществу "Хоста-чай"
при участии третьих лиц Сельвян Акопа Левоновича, Военблатова Юрия Александровича
об обязании предоставить документы,
принятое в составе судьи Крыловой М.В.
установил:
Михайлова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Хоста-чай" (далее - общество) о признании незаконными бездействия общества и об обязании общества в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и все внесенные в устав общества изменения и дополнения после 08.12.2006, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время;
- - договоры на отчуждение основных средств (здания, сооружения, транспортные средства, машины, механизмы, иное оборудование), находящихся на балансе с 30.12.1992 по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества;
- - договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом в период с 01.01.1993 по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе);
- - кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- - договоры аренды, субаренды недвижимого имущества, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время, а также ранее заключенные договоры, срок действия которых не истек до настоящего времени, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- - сведения о списочной численности работников;
- - документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с 2011 года по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности);
- - расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с 2011 года по настоящее время;
- - трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - штатное расписание за 2011-2016 гг.;
- - реестр акционеров;
- - документы бухгалтерской отчетности с приложениями за 2005-2015 годы;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период 2005-2016 годы;
- - внутренние документы общества (Правила внутреннего распорядка и т.д.);
- - отчеты независимых оценщиков за 2005-2016 годы;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2016 годы;
- - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за 2011-2015 гг.;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;
- - правоустанавливающие и правоудостоверяющие документы на предоставление обществу земли с копиями планов (схем) земель общества и земельных участков, документы на изъятие у общества земельных участков с 1993 года по 2016 год;
- - кадастровые паспорта земельных участков общества;
- - налоговые декларации по всем видам налогов за 2011-2015 годы;
- - документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 2011-2015 гг.;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 1993-2016 гг.;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.
Требование мотивировано уклонением общества от предоставления документации.
Решением суда от 31.01.2017 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, ЗАО "Хоста-чай" обязано предоставить Михайловой Наталье Ивановне в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и все внесенные в устав общества изменения и дополнения после 08.12.2006 (если таковые имели место), зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р57001, выписку из ЕГРЮЛ);
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время (балансовая ведомость, свидетельства о праве, выписки из ЕГРП;
- - договоры на отчуждение основных средств (здания, сооружения, транспортные средства, машины, механизмы, иное оборудование), находящихся на балансе с 30.12.1992 по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества (если таковые сделки заключались, а документы составлялись);
- - договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом в период с 01.01.1993 по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе)(если таковые сделки заключались);
- - кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (если таковые сделки заключались);
- - договоры аренды, субаренды недвижимого имущества, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время, а также ранее заключенные договоры, срок действия которых не истек до настоящего времени, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (если таковые сделки заключались);
- - сведения о списочной численности работников;
- - документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с 2011 года по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности) (если таковые сделки заключались, документы составлялись, постановления принимались);
- - расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с 2011 года по настоящее время;
- - трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - штатное расписание за 2011-2016 гг.;
- - реестр акционеров;
- - документы бухгалтерской отчетности с приложениями за 2005-2015 годы;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2005 года по 2017 год;
- - внутренние документы общества (Правила внутреннего распорядка, о порядке проведения общего собрания акционеров, о порядке созыва и проведения заседания совета директоров);
- - отчеты независимых оценщиков за 2005-2016 годы (если таковые имеются);
- - список аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2016 годы (если таковые имеются);
- - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за 2011-2016 гг. (если таковые имеются);
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;
- - правоустанавливающие и правоудостоверяющие документы на предоставление обществу земли с копиями планов (схем) земель общества и земельных участков, документы на изъятие у общества земельных участков с 1993 года по 2016 год;
- - кадастровые паспорта земельных участков общества;
- - налоговые декларации по всем видам налогов за 2011-2016 годы;
- - документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 2011-2016 гг. (если таковые имеются);
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 1993-2016 гг.; (если таковые выносились и имеются);
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения (если таковые имеются).
С ЗАО "Хоста-чай" в пользу Михайловой Натальи Ивановны взыскано 6000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что признает законное право истца на ознакомление с документацией общества и не препятствует его реализации, в ответ на требование истца о предоставлении копий документов ответчик не отвечал отказом, а сообщил о готовности предоставлении документов после предоставления расписки о неразглашении коммерческой тайны, так как запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Заявитель полагает, что заявленные Михайловой Н.И. требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества, а именно с 1992 года, являются злоупотреблением правом, так как данные документы явно не представляют ценности с точки зрения их экономического либо юридического анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. От ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Михайлова Н.И. является акционером ЗАО "Хоста-чай", владеющим 1813 (25,083%) обыкновенных именных акций общества.
25 марта 2016 года истец направил в адрес общества требование о предоставлении информации о деятельности общества, которое получено последним 29.03.2016.
Ненаправление запрашиваемых копий документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ к ним относятся следующие документы:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Среди заявленных для ознакомления документов истцом указаны документы, прямо не прописанные в вышеназванной статье - договоры аренды, займа, залога, поручительства и любые другие договоры, связанные с отчуждением или приобретением обществом какого-либо имущества.
В соответствии со статьями 1, 5, 9 Федерального закона от 29.11.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным законом, в соответствии с требованиями, установленными данным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. К документам бухгалтерского учета согласно статьям 9 и 10 Закона N 402-ФЗ относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
Таким образом, документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе указанные договоры), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ соответствующие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.
В силу изложенного, в предмет исследования, установления и доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса акционера у истца; факт владения истцом 25% акций для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; факт направления обществу требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов, которые истребуются; факт отказа в предоставлении документов или непредставления их в течение семи дней; вхождение истребуемых документов в перечень, определенный пунктом 1 с пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ; факт отправки истцу копий запрашиваемых документов или предоставления истцу возможности ознакомиться с ними в помещении общества.
В данном случае подтверждается факт владения Михайловой Н.И. 25% акций общества, неоднократные факты направления обществу требования о предоставлении информации и документов об обществе.
Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов для ознакомления и получения их копий, а также доказательств невозможности их представления ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), в связи с чем, требования Михайловой Н.И. об обязании общества представить вышеуказанные документы правомерно удовлетворены судом.
В апелляционной жалобе заявитель указывал, что признает законное право истца на ознакомление с документацией общества и не препятствует его реализации, в ответ на требование истца о предоставлении копий документов ответчик не отвечал отказом, а сообщил о готовности предоставлении документов после предоставления расписки о неразглашении коммерческой тайны, так как запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Суд первой инстанции обоснованно учел следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.01.2011 N 8-О-П указал, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными. Право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.
Между тем, само акционерное общество как обладатель документированной информации, согласно общему правилу (если иное не установлено законом), вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию, в том числе распространять ее по своему усмотрению, передавать другим лицам по договору или на ином установленном законом основании, защищать установленными законом способами свои права в случае незаконного получения информации или ее незаконного использования иными лицами и осуществлять иные действия с информацией или разрешать осуществление таких действий, - соблюдая при этом права и законные интересы иных лиц, принимая меры по защите информации и ограничению доступа к информации, если такая обязанность установлена федеральными законами. В частности, акционерное общество вправе установить адекватный режим доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности).
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).
Доказательств того, что ЗАО "Хоста-чай" установлен режим коммерческой тайны в отношении какой-либо информации о деятельности общества, перечень такой информации, равно как и порядок предоставления указанной информации в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции признал необоснованным отказ ответчика исполнить требование истца. Невыполнение ответчиком требований истца о предоставлении ему возможности ознакомиться с документами привело к нарушению права истца, как акционера общества.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия отмечает следующее.
Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом на информацию.
Однако такие доказательства со стороны общества суду не представлены в нарушение требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доказательства в подтверждение того, что истец осуществлял либо намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ответчика, а также с целью причинения последнему вреда, материалы дела также не содержат.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закон о коммерческой тайне).
Доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.
Пунктом 15 Информационного письма N 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ), не давая определение понятия "конфиденциальная информация", в ст. 2 дает определение термина "конфиденциальность информации", под которым понимает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.
Согласно ст. 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
По смыслу данной нормы закона, в отсутствие законодательно закрепленного содержания понятия "конфиденциальная информация", законодатель выделяет признак конфиденциальной информации применительно к обществу - установление обществом в отношении данной информации требования об обеспечении ее конфиденциальности.
Законодательно информация из запрошенного истцом списка к конфиденциальной не отнесена, требование об обеспечении конфиденциальности данной информации обществом не установлено.
Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информация может причинить вред коммерческим интересам общества.
При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В соответствии со статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2017 года по делу N А32-35223/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2017 N 15АП-4730/2017 ПО ДЕЛУ N А32-35223/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2017 г. N 15АП-4730/2017
Дело N А32-35223/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Хоста-чай" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2017 года по делу N А32-35223/2016
по иску Михайлова Наталья Ивановна
к закрытому акционерному обществу "Хоста-чай"
при участии третьих лиц Сельвян Акопа Левоновича, Военблатова Юрия Александровича
об обязании предоставить документы,
принятое в составе судьи Крыловой М.В.
установил:
Михайлова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Хоста-чай" (далее - общество) о признании незаконными бездействия общества и об обязании общества в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и все внесенные в устав общества изменения и дополнения после 08.12.2006, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время;
- - договоры на отчуждение основных средств (здания, сооружения, транспортные средства, машины, механизмы, иное оборудование), находящихся на балансе с 30.12.1992 по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества;
- - договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом в период с 01.01.1993 по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе);
- - кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- - договоры аренды, субаренды недвижимого имущества, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время, а также ранее заключенные договоры, срок действия которых не истек до настоящего времени, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- - сведения о списочной численности работников;
- - документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с 2011 года по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности);
- - расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с 2011 года по настоящее время;
- - трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - штатное расписание за 2011-2016 гг.;
- - реестр акционеров;
- - документы бухгалтерской отчетности с приложениями за 2005-2015 годы;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период 2005-2016 годы;
- - внутренние документы общества (Правила внутреннего распорядка и т.д.);
- - отчеты независимых оценщиков за 2005-2016 годы;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2016 годы;
- - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за 2011-2015 гг.;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;
- - правоустанавливающие и правоудостоверяющие документы на предоставление обществу земли с копиями планов (схем) земель общества и земельных участков, документы на изъятие у общества земельных участков с 1993 года по 2016 год;
- - кадастровые паспорта земельных участков общества;
- - налоговые декларации по всем видам налогов за 2011-2015 годы;
- - документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 2011-2015 гг.;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 1993-2016 гг.;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.
Требование мотивировано уклонением общества от предоставления документации.
Решением суда от 31.01.2017 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, ЗАО "Хоста-чай" обязано предоставить Михайловой Наталье Ивановне в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и все внесенные в устав общества изменения и дополнения после 08.12.2006 (если таковые имели место), зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р57001, выписку из ЕГРЮЛ);
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время (балансовая ведомость, свидетельства о праве, выписки из ЕГРП;
- - договоры на отчуждение основных средств (здания, сооружения, транспортные средства, машины, механизмы, иное оборудование), находящихся на балансе с 30.12.1992 по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приемки указанного имущества (если таковые сделки заключались, а документы составлялись);
- - договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом в период с 01.01.1993 по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе)(если таковые сделки заключались);
- - кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (если таковые сделки заключались);
- - договоры аренды, субаренды недвижимого имущества, заключенные обществом в период с 2005 года по настоящее время, а также ранее заключенные договоры, срок действия которых не истек до настоящего времени, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним (если таковые сделки заключались);
- - сведения о списочной численности работников;
- - документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с 2011 года по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности) (если таковые сделки заключались, документы составлялись, постановления принимались);
- - расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с 2011 года по настоящее время;
- - трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - штатное расписание за 2011-2016 гг.;
- - реестр акционеров;
- - документы бухгалтерской отчетности с приложениями за 2005-2015 годы;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2005 года по 2017 год;
- - внутренние документы общества (Правила внутреннего распорядка, о порядке проведения общего собрания акционеров, о порядке созыва и проведения заседания совета директоров);
- - отчеты независимых оценщиков за 2005-2016 годы (если таковые имеются);
- - список аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2016 годы (если таковые имеются);
- - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за 2011-2016 гг. (если таковые имеются);
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;
- - правоустанавливающие и правоудостоверяющие документы на предоставление обществу земли с копиями планов (схем) земель общества и земельных участков, документы на изъятие у общества земельных участков с 1993 года по 2016 год;
- - кадастровые паспорта земельных участков общества;
- - налоговые декларации по всем видам налогов за 2011-2016 годы;
- - документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 2011-2016 гг. (если таковые имеются);
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем за 1993-2016 гг.; (если таковые выносились и имеются);
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения (если таковые имеются).
С ЗАО "Хоста-чай" в пользу Михайловой Натальи Ивановны взыскано 6000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что признает законное право истца на ознакомление с документацией общества и не препятствует его реализации, в ответ на требование истца о предоставлении копий документов ответчик не отвечал отказом, а сообщил о готовности предоставлении документов после предоставления расписки о неразглашении коммерческой тайны, так как запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Заявитель полагает, что заявленные Михайловой Н.И. требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества, а именно с 1992 года, являются злоупотреблением правом, так как данные документы явно не представляют ценности с точки зрения их экономического либо юридического анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. От ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Михайлова Н.И. является акционером ЗАО "Хоста-чай", владеющим 1813 (25,083%) обыкновенных именных акций общества.
25 марта 2016 года истец направил в адрес общества требование о предоставлении информации о деятельности общества, которое получено последним 29.03.2016.
Ненаправление запрашиваемых копий документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ к ним относятся следующие документы:
- - договор о создании общества;
- - устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положение о филиале или представительстве общества;
- - годовые отчеты;
- - документы бухгалтерского учета;
- - документы бухгалтерской отчетности;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- - отчеты независимых оценщиков;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- - иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Среди заявленных для ознакомления документов истцом указаны документы, прямо не прописанные в вышеназванной статье - договоры аренды, займа, залога, поручительства и любые другие договоры, связанные с отчуждением или приобретением обществом какого-либо имущества.
В соответствии со статьями 1, 5, 9 Федерального закона от 29.11.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным законом, в соответствии с требованиями, установленными данным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. К документам бухгалтерского учета согласно статьям 9 и 10 Закона N 402-ФЗ относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
Таким образом, документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе указанные договоры), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ соответствующие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов.
В силу изложенного, в предмет исследования, установления и доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса акционера у истца; факт владения истцом 25% акций для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; факт направления обществу требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов, которые истребуются; факт отказа в предоставлении документов или непредставления их в течение семи дней; вхождение истребуемых документов в перечень, определенный пунктом 1 с пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ; факт отправки истцу копий запрашиваемых документов или предоставления истцу возможности ознакомиться с ними в помещении общества.
В данном случае подтверждается факт владения Михайловой Н.И. 25% акций общества, неоднократные факты направления обществу требования о предоставлении информации и документов об обществе.
Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов для ознакомления и получения их копий, а также доказательств невозможности их представления ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), в связи с чем, требования Михайловой Н.И. об обязании общества представить вышеуказанные документы правомерно удовлетворены судом.
В апелляционной жалобе заявитель указывал, что признает законное право истца на ознакомление с документацией общества и не препятствует его реализации, в ответ на требование истца о предоставлении копий документов ответчик не отвечал отказом, а сообщил о готовности предоставлении документов после предоставления расписки о неразглашении коммерческой тайны, так как запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Суд первой инстанции обоснованно учел следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.01.2011 N 8-О-П указал, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными. Право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.
Между тем, само акционерное общество как обладатель документированной информации, согласно общему правилу (если иное не установлено законом), вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию, в том числе распространять ее по своему усмотрению, передавать другим лицам по договору или на ином установленном законом основании, защищать установленными законом способами свои права в случае незаконного получения информации или ее незаконного использования иными лицами и осуществлять иные действия с информацией или разрешать осуществление таких действий, - соблюдая при этом права и законные интересы иных лиц, принимая меры по защите информации и ограничению доступа к информации, если такая обязанность установлена федеральными законами. В частности, акционерное общество вправе установить адекватный режим доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности).
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).
Доказательств того, что ЗАО "Хоста-чай" установлен режим коммерческой тайны в отношении какой-либо информации о деятельности общества, перечень такой информации, равно как и порядок предоставления указанной информации в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции признал необоснованным отказ ответчика исполнить требование истца. Невыполнение ответчиком требований истца о предоставлении ему возможности ознакомиться с документами привело к нарушению права истца, как акционера общества.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия отмечает следующее.
Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом на информацию.
Однако такие доказательства со стороны общества суду не представлены в нарушение требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доказательства в подтверждение того, что истец осуществлял либо намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ответчика, а также с целью причинения последнему вреда, материалы дела также не содержат.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закон о коммерческой тайне).
Доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.
Пунктом 15 Информационного письма N 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ), не давая определение понятия "конфиденциальная информация", в ст. 2 дает определение термина "конфиденциальность информации", под которым понимает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.
Согласно ст. 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
По смыслу данной нормы закона, в отсутствие законодательно закрепленного содержания понятия "конфиденциальная информация", законодатель выделяет признак конфиденциальной информации применительно к обществу - установление обществом в отношении данной информации требования об обеспечении ее конфиденциальности.
Законодательно информация из запрошенного истцом списка к конфиденциальной не отнесена, требование об обеспечении конфиденциальности данной информации обществом не установлено.
Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информация может причинить вред коммерческим интересам общества.
При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В соответствии со статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2017 года по делу N А32-35223/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
И.В.ПОНОМАРЕВА
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
И.В.ПОНОМАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)