Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии", общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8993/2016, (судья Бобунова Е.В.),
по исковому заявлению акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии", г. Москва,
общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ", г. Энгельс Саратовской области,
к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева, Приволжский рабочий поселок Энгельсского района Саратовской области
о признании решения недействительным,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии" представитель Иренова Дарима Чингисовна по доверенности N 458 от 18.08.2015 года, выданной сроком до 31.12.2016 года,
от общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" представитель Ильин Александр Владимирович по доверенности N 1/16 от 17.05.2016 года, выданной сроком до 31.12.2017 года,
от акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева представитель Казанцев Валерий Александрович по доверенности N 598 от 25.12.2015 года, выданной сроком до 31.12.2016 года,
в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционерное общество "Концерн Радиоэлектронные технологии" (далее АО "КРЭТ"), общество с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" (далее ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ") с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева (далее АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева), указанное в п. 4 на листе 4, а также в п. 4 на листе 6 раздела "Принятое решение" протокола заседания совета директоров от 03.03.2016 N 168: "Поручить секретарю совета директоров общества уведомить АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева в настоящее время не утверждены рекомендации по размеру дивидендов по итогам 2015 года. Поручить генеральному директору Архипову В.Т. ускорить подготовку и представление на предварительное утверждение совета директоров годового отчета общества, окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования, утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов" в части фразы: "Окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования, утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.
Податели апелляционных жалоб считают, что спорными решениями незаконно изменены ранее включенные формулировки повестки дня собрания акционеров в части выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, АО "КРЭТ", ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" являются акционерами АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева и обладают 22 623 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале, что составляет 34%, 13 963 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале, что составляет 20,99%, а также 367 привилегированными именными акциями общества соответственно.
В соответствии с уведомлением от 26.02.2016 на 03.03.2016 назначено проведение заседания совета директоров с повесткой дня: "Рассмотрение предложений акционеров по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатур в органы управления и контроля АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева.
АО "КРЭТ" (22 623 обыкновенных акций) и ООО "Сигнал-Инвест" (13 963 обыкновенных акций), в совокупности обладающие 54,99% (36 586 штук) от общего числа обыкновенных акций АО "Сигнал" направило в адрес общества свои предложения для включения в повестку годового общего собрания акционеров общества вопроса: "О распределении прибыли по результатам 2015 финансового года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 финансового года, а также предложило формулировку решения по вопросу повестки для годового общего собрания акционеров общества по итогам 2015 года: "Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ "Сигнал" имени А.И. Глухарева по результатам 2015 года финансового года следующим образом: направить 90% чистой прибыли общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; направить 10% чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.
В соответствии с протоколом заседания совета директоров АО "Сигнал" от 03.03.2016 N 168 по результатам заседания приняты следующие решения:
1. Принять предложения акционеров и включить следующие кандидатуры в бюллетени для голосования годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года по избранию: совета директоров общества... Ревизионной комиссии общества... Аудитора общества...
2. Принять предложение акционера ООО "Стгнал-Инвест" и включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева следующий вопрос с предложенной формулировкой: "Утверждение распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2015 год, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года". Формулировка решения по вопросу повестки дня: "Прибыль, полученную обществом по итогам 2015 финансового года распределить в следующем порядке: 90% чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом общества; 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество привилегированных акций типа "А".
3. Принять решение акционера АО "КРЭТ" и включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года следующий вопрос с предложенной формулировкой: "О распределении прибыли по результатам 2015 финансового года, в том числе выплате (Объявлении) дивидендов по результатам 2015 года". Формулировка решения по вопросу повестки дня: "1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по результатам 2015 финансового года следующим образом: направить 90% чистой прибыли общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; направить 10% чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А. 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей в общей сумме в размере 10% процентов от чистой прибыли общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров общества, а в случае, если Совет директоров общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, -15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров.
4. Поручить секретарю совета директоров общества уведомить АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева в настоящее время не утверждены рекомендации по размеру дивидендов по итогам 2015 года. Поручить генеральному директору Архипову В.Г. ускорить подготовку и представление на предварительное утверждение совета директоров годового отчета общества. Окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов".
АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ", полагая, что оспариваемое решение нарушает нормы ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ), п. 10.8 устава общества, а также нарушает права и законные интересы АО "КРЭТ" и ООО "Сигнал-Инвест" как акционеров общества, обратились в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно статье 32 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено данным Федеральным законом. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
В соответствии со статьей 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный пунктом 7 указанной статьи срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Аналогичные правила и сроки установлены для обжалования решений совета директоров акционерного общества (статья 68 Закона N 208).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 49 Закона N 208-ФЗ, пришел к выводу о том, что оспариваемое решение совета директоров носит рекомендательный характер и не обязывает годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке произвести выплату дивидендов. Истцы не представили доказательства нарушения оспариваемым решением их прав и законных интересов, а также что оспариваемое решение повлекло причинение им убытков либо возникновение неблагоприятных последствий.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.
Более того в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции АО "КРЭТ" представило протокол от 27.06.2016 N 30 годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, которым разрешены вышеуказанные спорные вопросы повестки дня.
В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.
В связи с изложенным доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8993/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2016 N 12АП-8096/2016, 12АП-9482/2016 ПО ДЕЛУ N А57-8993/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу N А57-8993/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии", общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8993/2016, (судья Бобунова Е.В.),
по исковому заявлению акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии", г. Москва,
общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ", г. Энгельс Саратовской области,
к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева, Приволжский рабочий поселок Энгельсского района Саратовской области
о признании решения недействительным,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "Концерн Радиоэлектронные технологии" представитель Иренова Дарима Чингисовна по доверенности N 458 от 18.08.2015 года, выданной сроком до 31.12.2016 года,
от общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" представитель Ильин Александр Владимирович по доверенности N 1/16 от 17.05.2016 года, выданной сроком до 31.12.2017 года,
от акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева представитель Казанцев Валерий Александрович по доверенности N 598 от 25.12.2015 года, выданной сроком до 31.12.2016 года,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционерное общество "Концерн Радиоэлектронные технологии" (далее АО "КРЭТ"), общество с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" (далее ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ") с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева (далее АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева), указанное в п. 4 на листе 4, а также в п. 4 на листе 6 раздела "Принятое решение" протокола заседания совета директоров от 03.03.2016 N 168: "Поручить секретарю совета директоров общества уведомить АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева в настоящее время не утверждены рекомендации по размеру дивидендов по итогам 2015 года. Поручить генеральному директору Архипову В.Т. ускорить подготовку и представление на предварительное утверждение совета директоров годового отчета общества, окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования, утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов" в части фразы: "Окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования, утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.
Податели апелляционных жалоб считают, что спорными решениями незаконно изменены ранее включенные формулировки повестки дня собрания акционеров в части выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, АО "КРЭТ", ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" являются акционерами АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева и обладают 22 623 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале, что составляет 34%, 13 963 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале, что составляет 20,99%, а также 367 привилегированными именными акциями общества соответственно.
В соответствии с уведомлением от 26.02.2016 на 03.03.2016 назначено проведение заседания совета директоров с повесткой дня: "Рассмотрение предложений акционеров по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатур в органы управления и контроля АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева.
АО "КРЭТ" (22 623 обыкновенных акций) и ООО "Сигнал-Инвест" (13 963 обыкновенных акций), в совокупности обладающие 54,99% (36 586 штук) от общего числа обыкновенных акций АО "Сигнал" направило в адрес общества свои предложения для включения в повестку годового общего собрания акционеров общества вопроса: "О распределении прибыли по результатам 2015 финансового года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 финансового года, а также предложило формулировку решения по вопросу повестки для годового общего собрания акционеров общества по итогам 2015 года: "Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ "Сигнал" имени А.И. Глухарева по результатам 2015 года финансового года следующим образом: направить 90% чистой прибыли общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; направить 10% чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А.
В соответствии с протоколом заседания совета директоров АО "Сигнал" от 03.03.2016 N 168 по результатам заседания приняты следующие решения:
1. Принять предложения акционеров и включить следующие кандидатуры в бюллетени для голосования годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года по избранию: совета директоров общества... Ревизионной комиссии общества... Аудитора общества...
2. Принять предложение акционера ООО "Стгнал-Инвест" и включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева следующий вопрос с предложенной формулировкой: "Утверждение распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2015 год, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года". Формулировка решения по вопросу повестки дня: "Прибыль, полученную обществом по итогам 2015 финансового года распределить в следующем порядке: 90% чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом общества; 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество привилегированных акций типа "А".
3. Принять решение акционера АО "КРЭТ" и включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года следующий вопрос с предложенной формулировкой: "О распределении прибыли по результатам 2015 финансового года, в том числе выплате (Объявлении) дивидендов по результатам 2015 года". Формулировка решения по вопросу повестки дня: "1. Утвердить распределение прибыли АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по результатам 2015 финансового года следующим образом: направить 90% чистой прибыли общества на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; направить 10% чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А. 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей в общей сумме в размере 10% процентов от чистой прибыли общества по итогам 2015 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров общества, а в случае, если Совет директоров общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, -15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров.
4. Поручить секретарю совета директоров общества уведомить АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ" о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева о том, что советом директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева в настоящее время не утверждены рекомендации по размеру дивидендов по итогам 2015 года. Поручить генеральному директору Архипову В.Г. ускорить подготовку и представление на предварительное утверждение совета директоров годового отчета общества. Окончательно формулировки решений по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года, которые будут включены в бюллетени для голосования утвердить после утверждения рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты, а также предложений по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов".
АО "КРЭТ" и ООО "СИГНАЛ-ИНВЕСТ", полагая, что оспариваемое решение нарушает нормы ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ), п. 10.8 устава общества, а также нарушает права и законные интересы АО "КРЭТ" и ООО "Сигнал-Инвест" как акционеров общества, обратились в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно статье 32 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено данным Федеральным законом. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
В соответствии со статьей 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный пунктом 7 указанной статьи срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Аналогичные правила и сроки установлены для обжалования решений совета директоров акционерного общества (статья 68 Закона N 208).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 49 Закона N 208-ФЗ, пришел к выводу о том, что оспариваемое решение совета директоров носит рекомендательный характер и не обязывает годовое общее собрание акционеров в обязательном порядке произвести выплату дивидендов. Истцы не представили доказательства нарушения оспариваемым решением их прав и законных интересов, а также что оспариваемое решение повлекло причинение им убытков либо возникновение неблагоприятных последствий.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.
Более того в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции АО "КРЭТ" представило протокол от 27.06.2016 N 30 годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, которым разрешены вышеуказанные спорные вопросы повестки дня.
В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.
В связи с изложенным доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8993/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)