Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2017.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Коробовой Натальи Александровны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017,
вынесенное судьей Деминой Т.А.,
по делу N А60-27598/2016
по иску Коробова Сергея Александровича, Коробовой Натальи Александровны
к Ивановой Марине Александровне, Гулину Евгению Анатольевичу, АО "Ведение реестров компаний" (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239, г. Екатеринбург),
третьи лица: АО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353, г. Екатеринбург), нотариус Савкина Ирина Павловна,
о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, применении последствий недействительности сделки, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг, восстановлении корпоративного контроля над обществом, об обязании реестродержателя совершить действия,
при участии
от истца Коробовой Н.А.: Гонтаровский В.В., доверенность от 06.02.2017 N 72, Петрушенко М.С., доверенность от 10.10.2016,
от ответчика Ивановой М.А.: Помазан И.А., доверенность от 27.09.2016,
от ответчика Гулина Е.А.: Штивельберг Ф.Б., доверенность от 05.06.2017,
от третьего лица АО "Строймонтаж": Шведов А.Л., доверенность от 01.09.2016,
от истца Коробова С.А., ответчика АО "Ведение реестров компаний", третьего лица нотариуса Савкиной И.П.: не явились,
в Арбитражный суд Свердловской области от имени Коробова Сергея Александровича (первый истец), Коробовой Натальи Александровны (второй истец) подан иск к Ивановой Марине Александровне (первый ответчик), Гулину Евгению Анатольевичу (второй ответчик):
- - о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А.;
- - о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013: об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между ЗАО "Строймонтаж" и Ивановой М.А. на истцов в следующих долях: на Коробова С.А. в части приобретения 109 359.5 акций ЗАО "Строймонтаж" и на Коробову Н.А. 132 301.50 акций ЗАО "Строймонтаж";
- - о восстановлении корпоративного контроля Коробова С.А. и Коробовой Н.А. над ЗАО "Строймонтаж" в размере 100% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" путем признания права Коробова С.А. на 109 349.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая и признания права Коробовой Н.А. на 132 301.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая;
- - об обязании реестродержателя акций ЗАО "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж" и зачислении 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К на лицевой счет Коробова С.А. в количестве 109 349.5 акций и на лицевой счет Коробовой Н.А. в количестве 132 301.5 акций в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж"
(с учетом заявления от 20.07.2016 об уточнении исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Ведение реестров компаний" (далее - третий ответчик, общество "Ведение реестров компаний"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж"), нотариус Савкина Ирина Павловна.
Решением суда первой инстанции от 10.03.2017 исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения. В удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано.
Второй истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении иска, просит отменить решение в этой части в связи с нарушением норм материального и процессуального права, удовлетворить исковые требования Коробовой Н.А. в полном объеме.
Первым ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой она просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.06.2017 отказано в удовлетворении ходатайств Коробовой Н.А. о принятии к рассмотрению уточненного искового заявления, привлечении АО "Строймонтаж" в качестве соответчика на основании части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска, о привлечении к участию в деле соответчиков.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.06.2017 удовлетворено ходатайство второго ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: претензий от 22.01.2013 N 294/13, от 13.03.2013 N 1620/13 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку протокольным определением суда первой инстанции от 01.03.2017 необоснованно отказано в приобщении к делу указанных документов, представленных Гулиным Е.А. в обоснование возражений против иска.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.10.2012 между единственным акционером ЗАО "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж") Коробовым С.А. (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавцом переданы в собственность покупателя именные бездокументарные акции ЗАО "Строймонтаж" в количестве 8 349 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, номинальной стоимостью 8 349 руб.
Постановлением ОВД УУР УМВД России по Тюменской области от 23.11.2012 Коробов С.А., обвиняемый в совершении уголовного преступления, объявлен в международный розыск.
Решением единственного акционера общества "Строймонтаж" Ивановой М.А. от 21.01.2013 N 22 увеличен уставный капитал общества "Строймонтаж" до 250 000 руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 241 651 шт.
Между обществом "Строймонтаж" (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013, пунктом 2.1 которого предусмотрено, что акции общества "Строймонтаж" в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб., продаются за 241 651 руб.
Затем Ивановой М.А. (продавец) и Гулиным Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, в соответствии с пунктом 2.1 которого акции общества "Строймонтаж" в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб., продаются за 241 651 руб.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А70-3109/2013 удовлетворен иск Коробовой Н.А. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, заключенный между Коробовым С.А. и Ивановой М.А. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления Коробова С.А. в правах акционера общества "Строймонтаж".
Согласно списку зарегистрированных лиц, составленному регистратором - обществом "Ведение реестров компаний", акционерами общества "Строймонтаж" по состоянию на 14.04.2016 являлись следующие лица: Гулин Е.А. (241 651 шт. акций), Коробов С.А. (8 349 шт.).
Апелляционным определением Тюменского областного суда от 30.05.2016 по делу N 33-3437/2016 удовлетворен иск Коробовой Н.А. В ее собственность выделено 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж". В собственности Коробова С.А. оставлено 3 778 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж".
Ссылаясь на совершение Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. в период рассмотрения дела N А70-3109/2013 недобросовестных действий, направленных на сохранение корпоративного контроля над обществом "Строймонтаж", в том числе размещение дополнительных акций в количестве 241 651 шт., отчуждение данных акций Гулину Е.А., считая, что дополнительное размещение акций и договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013 совершены с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013 ничтожен в силу статей 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель Гонтаровский В.В. от имени Коробова С.А. и Коробовой Н.А. (03.06.2016) предъявил в арбитражный суд настоящий иск.
Определением Тюменского областного суда от 18.07.2016 по делу N 33-3437/2016 разъяснено, что апелляционным определением от 30.05.2016 выделено в собственность Коробовой Н.А. 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, дата выпуска 22.02.2005, путем списания акций с лицевого счета Коробова С.А. N 5ЛС-1-01-07305-К.
После чего регистратором, обществом "Ведение реестров компаний", выдана выписка из реестра общества "Строймонтаж" по состоянию на 04.08.2016, в которой указано, что Коробова Н.А. является зарегистрированным лицом, владельцем лицевого счета 9V, на котором числится 4 571 шт. обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-07305-К.
Устав общества "Строймонтаж" изменен (протокол годового общего собрания акционеров от 30.06.2016). В соответствии с новой редакцией устава оно является непубличным акционерным обществом (пункт 1 статьи 2).
Установив на основе результатов судебной экспертизы, что доверенность от 16.11.2015, выданная от имени Коробова С.А. на имя Коробовой Н.А., не подписывалась первым истцом, а также исковое заявление, подписанное самим Коробовым С.А., в дело не представлено, суд первой инстанции оставил исковые требования Коробова С.А. без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска Коробовой Н.А., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 12, 65.2, 149.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходил из того, что единственным лицом, имеющим право на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля, мог бы являться Коробов С.А. Однако он с таким иском не обращался в суд. Акции выбыли из его владения в пользу Ивановой М.А. по его воле и с его согласия.
Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что второй истец, используя при подаче иска правовую конструкцию, предусмотренную пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оспаривая сделку купли-продажи акций, по сути, пытается оспорить решение единственного акционера общества "Строймонтаж" Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций общества "Строймонтаж". В то же время Коробова Н.А. не имеет права оспаривать решения органов управления общества "Строймонтаж" за период, когда не осуществляла права акционера. Только обладатель акций вправе предъявить требование о возврате всего полученного по сделке и оспаривать решения органов управления общества. Коробов С.А. соответствующие требования не предъявлял.
Помимо этого суд первой инстанции сослался на сроки исковой давности, установленные пунктом 2 статьи 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и указал, что Коробов С.А. узнал или должен был узнать о неправомерности списания ценных бумаг в момент признания судом сделки купли-продажи между Коробовым С.А. и Ивановой М.А. недействительной, то есть 17.01.2014 (дата вынесения постановления Восьмым арбитражным апелляционным судом по делу N А70-3109/2013). Соответственно, истцами пропущен срок исковой давности как по требованиям о восстановлении корпоративного контроля, так и по требованию о признании недействительным решения единственного акционера Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены судебного акта в обжалуемой части.
Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции обоснованно исходил из недобросовестности поведения второго истца, действующего с использованием доверенности, которую Коробов С.А. не выдавал.
Коробова Н.А., действуя разумно и проявляя осмотрительность, а также зная, что в 2012 году ее супруг Коробов С.А. объявлен в международный розыск, должна была усомниться в возможности подписания Коробовым Н.А. доверенности от 16.11.2015 в Москве. В данной ситуации предъявление Коробовой Н.А. (через представителя на основании доверенности от 17.12.2015, выданной в порядке передоверия) иска от имени Коробова С.А. является очевидным отклонением от добросовестного поведения.
Что касается отказа суда первой инстанции в принятии уточнения исковых требований от 28.02.2017, то он правомерен в связи со следующим.
Коробова Н.А. в заявлении от 28.02.2017 об уточнении исковых требований к Ивановой М.А., Гулину Е.А. и обществу "Ведение реестров компаний" просила:
- "1. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенный между Ивановой Мариной Александровой и Гулиным Евгением Александровичем;
- 2. В качестве последствий недействительности ничтожной сделки, осуществить перевод прав собственности в отношении 241 651 акции ЗАО "Строймонтаж" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К) по ничтожному договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между ЗАО "Строймонтаж" и Ивановой Мариной Александровной на ЗАО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353).
3. Обязать реестродержателя акций ЗАО "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 акции, государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Евгения Анатольевича в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Строймонтаж" и зачислении указанных акций на лицевой счет ЗАО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353).".
По сути, в заявлении от 28.02.2017 об уточнении исковых требований (пункты 2, 3) изложены новые требования, являющиеся косвенным иском в интересах общества "Строймонтаж" (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), по которым общество "Строймонтаж" должно выступать истцом, а не третьим лицом либо ответчиком (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Предъявление таких требований не может расцениваться как изменение предмета или основания иска, которое суд первой инстанции обязан принять в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Помимо этого Коробовой Н.А., заявившей "об уточнении иска" в последнем судебном заседании (01.03.2017), по истечении почти девяти месяцев с момента подачи иска (03.06.2016) и после неоднократных отложений судебных разбирательств, не обоснована невозможность подачи данного заявления ранее (в частности, при уточнении исковых требований 21.07.2016) по объективным причинам.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении процессуальным правом со стороны второго истца при подаче заявления от 28.02.2017 об уточнении исковых требований и правильно применил часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С выводами суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для предъявления Коробовой Н.А. настоящего иска согласиться нельзя по следующим причинам.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Рассматриваемые исковые требования, в том числе о признании ничтожной сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и признании права на акции, направлены на восстановление корпоративного контроля над обществом "Строймонтаж". На эти требования распространяются трехлетние сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, по существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из содержания определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 о принятии обеспечительных мер и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А70-3109/2013 следует, что Коробов С.А. и Коробова Н.А. должны были узнать о начале исполнения оспариваемых сделок (договоры купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013, от 15.11.2013), нахождении спорных акций у Гулина Е.А. не позднее 10.01.2014. Иного не доказано.
Коробов С.А. восстановлен в правах акционера общества "Строймонтаж" лишь 17.01.2014.
Следовательно, трехлетние сроки исковой давности начали течь 17.01.2014 и на момент подачи иска в арбитражный суд (03.06.2016) не истекли. Коробовой С.А. не пропущены сроки исковой давности.
С учетом изложенного, а также того, что иск правообладателя ценных бумаг о признании недействительным решения собрания, в том числе решения о размещении дополнительных акций, не предъявлен, наоборот, иск предполагает сохранение дополнительной эмиссии акций, трехмесячный и годичный сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 2 статьи 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению.
Однако указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта.
Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие на момент подачи рассматриваемого иска, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", пункт 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В данном случае первый истец утратил корпоративный контроль над обществом "Строймонтаж" в результате своих действий по передаче 8 349 шт. акций Ивановой М.А. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, поэтому акции должны считаться выбывшими из его владения по его воле.
Кроме того, акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Акция предоставляет ее правообладателю комплекс имущественных и неимущественных корпоративных прав. Однако к числу совместно нажитого супругами имущества могут быть отнесены исключительно имущественные права (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание вышеизложенное, ни Коробов С.А., ни тем более Коробова Н.А., не обладавшая корпоративным контролем над обществом "Строймонтаж", не вправе требовать его восстановления.
Суд первой инстанции правомерно отказал Коробовой Н.А. в иске.
До введения в действие статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суды также исходили из того, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Таким образом, решение арбитражного суда от 10.03.2017 в обжалуемой части следует оставить без изменения.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017 по делу N А60-27598/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.06.2017 N 17АП-19083/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-27598/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2017 г. N 17АП-19083/2016-ГК
Дело N А60-27598/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2017.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Коробовой Натальи Александровны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017,
вынесенное судьей Деминой Т.А.,
по делу N А60-27598/2016
по иску Коробова Сергея Александровича, Коробовой Натальи Александровны
к Ивановой Марине Александровне, Гулину Евгению Анатольевичу, АО "Ведение реестров компаний" (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239, г. Екатеринбург),
третьи лица: АО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353, г. Екатеринбург), нотариус Савкина Ирина Павловна,
о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, применении последствий недействительности сделки, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг, восстановлении корпоративного контроля над обществом, об обязании реестродержателя совершить действия,
при участии
от истца Коробовой Н.А.: Гонтаровский В.В., доверенность от 06.02.2017 N 72, Петрушенко М.С., доверенность от 10.10.2016,
от ответчика Ивановой М.А.: Помазан И.А., доверенность от 27.09.2016,
от ответчика Гулина Е.А.: Штивельберг Ф.Б., доверенность от 05.06.2017,
от третьего лица АО "Строймонтаж": Шведов А.Л., доверенность от 01.09.2016,
от истца Коробова С.А., ответчика АО "Ведение реестров компаний", третьего лица нотариуса Савкиной И.П.: не явились,
установил:
в Арбитражный суд Свердловской области от имени Коробова Сергея Александровича (первый истец), Коробовой Натальи Александровны (второй истец) подан иск к Ивановой Марине Александровне (первый ответчик), Гулину Евгению Анатольевичу (второй ответчик):
- - о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А.;
- - о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013: об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между ЗАО "Строймонтаж" и Ивановой М.А. на истцов в следующих долях: на Коробова С.А. в части приобретения 109 359.5 акций ЗАО "Строймонтаж" и на Коробову Н.А. 132 301.50 акций ЗАО "Строймонтаж";
- - о восстановлении корпоративного контроля Коробова С.А. и Коробовой Н.А. над ЗАО "Строймонтаж" в размере 100% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" путем признания права Коробова С.А. на 109 349.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая и признания права Коробовой Н.А. на 132 301.5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Строймонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. каждая;
- - об обязании реестродержателя акций ЗАО "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Е.А. в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж" и зачислении 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К на лицевой счет Коробова С.А. в количестве 109 349.5 акций и на лицевой счет Коробовой Н.А. в количестве 132 301.5 акций в реестре акционеров ЗАО "Строймонтаж"
(с учетом заявления от 20.07.2016 об уточнении исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве соответчика привлечено АО "Ведение реестров компаний" (далее - третий ответчик, общество "Ведение реестров компаний"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж"), нотариус Савкина Ирина Павловна.
Решением суда первой инстанции от 10.03.2017 исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения. В удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано.
Второй истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении иска, просит отменить решение в этой части в связи с нарушением норм материального и процессуального права, удовлетворить исковые требования Коробовой Н.А. в полном объеме.
Первым ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой она просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.06.2017 отказано в удовлетворении ходатайств Коробовой Н.А. о принятии к рассмотрению уточненного искового заявления, привлечении АО "Строймонтаж" в качестве соответчика на основании части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска, о привлечении к участию в деле соответчиков.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.06.2017 удовлетворено ходатайство второго ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: претензий от 22.01.2013 N 294/13, от 13.03.2013 N 1620/13 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку протокольным определением суда первой инстанции от 01.03.2017 необоснованно отказано в приобщении к делу указанных документов, представленных Гулиным Е.А. в обоснование возражений против иска.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.10.2012 между единственным акционером ЗАО "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж") Коробовым С.А. (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавцом переданы в собственность покупателя именные бездокументарные акции ЗАО "Строймонтаж" в количестве 8 349 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, номинальной стоимостью 8 349 руб.
Постановлением ОВД УУР УМВД России по Тюменской области от 23.11.2012 Коробов С.А., обвиняемый в совершении уголовного преступления, объявлен в международный розыск.
Решением единственного акционера общества "Строймонтаж" Ивановой М.А. от 21.01.2013 N 22 увеличен уставный капитал общества "Строймонтаж" до 250 000 руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 241 651 шт.
Между обществом "Строймонтаж" (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013, пунктом 2.1 которого предусмотрено, что акции общества "Строймонтаж" в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб., продаются за 241 651 руб.
Затем Ивановой М.А. (продавец) и Гулиным Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, в соответствии с пунктом 2.1 которого акции общества "Строймонтаж" в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб., продаются за 241 651 руб.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А70-3109/2013 удовлетворен иск Коробовой Н.А. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, заключенный между Коробовым С.А. и Ивановой М.А. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления Коробова С.А. в правах акционера общества "Строймонтаж".
Согласно списку зарегистрированных лиц, составленному регистратором - обществом "Ведение реестров компаний", акционерами общества "Строймонтаж" по состоянию на 14.04.2016 являлись следующие лица: Гулин Е.А. (241 651 шт. акций), Коробов С.А. (8 349 шт.).
Апелляционным определением Тюменского областного суда от 30.05.2016 по делу N 33-3437/2016 удовлетворен иск Коробовой Н.А. В ее собственность выделено 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж". В собственности Коробова С.А. оставлено 3 778 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж".
Ссылаясь на совершение Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. в период рассмотрения дела N А70-3109/2013 недобросовестных действий, направленных на сохранение корпоративного контроля над обществом "Строймонтаж", в том числе размещение дополнительных акций в количестве 241 651 шт., отчуждение данных акций Гулину Е.А., считая, что дополнительное размещение акций и договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013 совершены с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013 ничтожен в силу статей 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель Гонтаровский В.В. от имени Коробова С.А. и Коробовой Н.А. (03.06.2016) предъявил в арбитражный суд настоящий иск.
Определением Тюменского областного суда от 18.07.2016 по делу N 33-3437/2016 разъяснено, что апелляционным определением от 30.05.2016 выделено в собственность Коробовой Н.А. 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Строймонтаж", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, дата выпуска 22.02.2005, путем списания акций с лицевого счета Коробова С.А. N 5ЛС-1-01-07305-К.
После чего регистратором, обществом "Ведение реестров компаний", выдана выписка из реестра общества "Строймонтаж" по состоянию на 04.08.2016, в которой указано, что Коробова Н.А. является зарегистрированным лицом, владельцем лицевого счета 9V, на котором числится 4 571 шт. обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-07305-К.
Устав общества "Строймонтаж" изменен (протокол годового общего собрания акционеров от 30.06.2016). В соответствии с новой редакцией устава оно является непубличным акционерным обществом (пункт 1 статьи 2).
Установив на основе результатов судебной экспертизы, что доверенность от 16.11.2015, выданная от имени Коробова С.А. на имя Коробовой Н.А., не подписывалась первым истцом, а также исковое заявление, подписанное самим Коробовым С.А., в дело не представлено, суд первой инстанции оставил исковые требования Коробова С.А. без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска Коробовой Н.А., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 12, 65.2, 149.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходил из того, что единственным лицом, имеющим право на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля, мог бы являться Коробов С.А. Однако он с таким иском не обращался в суд. Акции выбыли из его владения в пользу Ивановой М.А. по его воле и с его согласия.
Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что второй истец, используя при подаче иска правовую конструкцию, предусмотренную пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оспаривая сделку купли-продажи акций, по сути, пытается оспорить решение единственного акционера общества "Строймонтаж" Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций общества "Строймонтаж". В то же время Коробова Н.А. не имеет права оспаривать решения органов управления общества "Строймонтаж" за период, когда не осуществляла права акционера. Только обладатель акций вправе предъявить требование о возврате всего полученного по сделке и оспаривать решения органов управления общества. Коробов С.А. соответствующие требования не предъявлял.
Помимо этого суд первой инстанции сослался на сроки исковой давности, установленные пунктом 2 статьи 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и указал, что Коробов С.А. узнал или должен был узнать о неправомерности списания ценных бумаг в момент признания судом сделки купли-продажи между Коробовым С.А. и Ивановой М.А. недействительной, то есть 17.01.2014 (дата вынесения постановления Восьмым арбитражным апелляционным судом по делу N А70-3109/2013). Соответственно, истцами пропущен срок исковой давности как по требованиям о восстановлении корпоративного контроля, так и по требованию о признании недействительным решения единственного акционера Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены судебного акта в обжалуемой части.
Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции обоснованно исходил из недобросовестности поведения второго истца, действующего с использованием доверенности, которую Коробов С.А. не выдавал.
Коробова Н.А., действуя разумно и проявляя осмотрительность, а также зная, что в 2012 году ее супруг Коробов С.А. объявлен в международный розыск, должна была усомниться в возможности подписания Коробовым Н.А. доверенности от 16.11.2015 в Москве. В данной ситуации предъявление Коробовой Н.А. (через представителя на основании доверенности от 17.12.2015, выданной в порядке передоверия) иска от имени Коробова С.А. является очевидным отклонением от добросовестного поведения.
Что касается отказа суда первой инстанции в принятии уточнения исковых требований от 28.02.2017, то он правомерен в связи со следующим.
Коробова Н.А. в заявлении от 28.02.2017 об уточнении исковых требований к Ивановой М.А., Гулину Е.А. и обществу "Ведение реестров компаний" просила:
- "1. Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенный между Ивановой Мариной Александровой и Гулиным Евгением Александровичем;
- 2. В качестве последствий недействительности ничтожной сделки, осуществить перевод прав собственности в отношении 241 651 акции ЗАО "Строймонтаж" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К) по ничтожному договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между ЗАО "Строймонтаж" и Ивановой Мариной Александровной на ЗАО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353).
3. Обязать реестродержателя акций ЗАО "Строймонтаж" внести запись о списании 241 651 акции, государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Евгения Анатольевича в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Строймонтаж" и зачислении указанных акций на лицевой счет ЗАО "Строймонтаж" (ОГРН 1027200856759, ИНН 7202072353).".
По сути, в заявлении от 28.02.2017 об уточнении исковых требований (пункты 2, 3) изложены новые требования, являющиеся косвенным иском в интересах общества "Строймонтаж" (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), по которым общество "Строймонтаж" должно выступать истцом, а не третьим лицом либо ответчиком (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Предъявление таких требований не может расцениваться как изменение предмета или основания иска, которое суд первой инстанции обязан принять в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Помимо этого Коробовой Н.А., заявившей "об уточнении иска" в последнем судебном заседании (01.03.2017), по истечении почти девяти месяцев с момента подачи иска (03.06.2016) и после неоднократных отложений судебных разбирательств, не обоснована невозможность подачи данного заявления ранее (в частности, при уточнении исковых требований 21.07.2016) по объективным причинам.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении процессуальным правом со стороны второго истца при подаче заявления от 28.02.2017 об уточнении исковых требований и правильно применил часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С выводами суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для предъявления Коробовой Н.А. настоящего иска согласиться нельзя по следующим причинам.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Рассматриваемые исковые требования, в том числе о признании ничтожной сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и признании права на акции, направлены на восстановление корпоративного контроля над обществом "Строймонтаж". На эти требования распространяются трехлетние сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, по существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из содержания определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 о принятии обеспечительных мер и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу N А70-3109/2013 следует, что Коробов С.А. и Коробова Н.А. должны были узнать о начале исполнения оспариваемых сделок (договоры купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013, от 15.11.2013), нахождении спорных акций у Гулина Е.А. не позднее 10.01.2014. Иного не доказано.
Коробов С.А. восстановлен в правах акционера общества "Строймонтаж" лишь 17.01.2014.
Следовательно, трехлетние сроки исковой давности начали течь 17.01.2014 и на момент подачи иска в арбитражный суд (03.06.2016) не истекли. Коробовой С.А. не пропущены сроки исковой давности.
С учетом изложенного, а также того, что иск правообладателя ценных бумаг о признании недействительным решения собрания, в том числе решения о размещении дополнительных акций, не предъявлен, наоборот, иск предполагает сохранение дополнительной эмиссии акций, трехмесячный и годичный сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 2 статьи 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению.
Однако указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта.
Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие на момент подачи рассматриваемого иска, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", пункт 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
В данном случае первый истец утратил корпоративный контроль над обществом "Строймонтаж" в результате своих действий по передаче 8 349 шт. акций Ивановой М.А. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, поэтому акции должны считаться выбывшими из его владения по его воле.
Кроме того, акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Акция предоставляет ее правообладателю комплекс имущественных и неимущественных корпоративных прав. Однако к числу совместно нажитого супругами имущества могут быть отнесены исключительно имущественные права (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание вышеизложенное, ни Коробов С.А., ни тем более Коробова Н.А., не обладавшая корпоративным контролем над обществом "Строймонтаж", не вправе требовать его восстановления.
Суд первой инстанции правомерно отказал Коробовой Н.А. в иске.
До введения в действие статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суды также исходили из того, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Таким образом, решение арбитражного суда от 10.03.2017 в обжалуемой части следует оставить без изменения.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017 по делу N А60-27598/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
М.Н.КОЩЕЕВА
Р.А.БАЛДИН
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)