Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Покупатель ссылается на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении (нестабильность финансового положения банка).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Троховой М.В., при участии от Тимошенко А.А. представителей Воюшина П.С. (доверенность от 10.11.2017), Малковой Ж.В. (доверенность от 07.10.2016) и Сагапова П.Б. (доверенность от 07.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Петрополис" Минова А.А. (доверенность от 30.01.2017), рассмотрев 13.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимошенко Анны Анатольевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.05.2017 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-16918/2016,
установил:
Тимошенко Анна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрополис", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ; ОГРН 1027806058708; ИНН 7811127096 (далее - Общество), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила расторгнуть заключенный с Обществом 06.06.2016 договор купли-продажи акций акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк) и взыскать с ответчика 5 541 984 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Горстройзаказчик" (далее - ООО "Горстройзаказчик"), Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Вологодской области, а также Банк в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и акционерное общество "ВТБ Регистратор".
Решением суда первой инстанции от 17.05.2017 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Тимошенко А.А. просит отменить решение от 17.05.2017, постановление от 01.08.2017 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о невозможности применения к спорным правоотношениям положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ошибочно истолковали названные положения.
Как полагает Тимошенко А.А., суды необоснованно не применили положения статьи 475 ГК РФ, так как согласно сообщению Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) от 10.02.2017 именно в период распродажи акций Банка их прежними владельцами Банком были выданы невозвратные кредиты; на дату заключения названного договора имелись основания для отзыва у Банка лицензии; Общество, владевшее 20 процентами акций Банка, имело возможность получать информацию о его финансовом состоянии, в то время как Тимошенко А.А. не знала и не могла знать о предписаниях, направленных Банку Банком России.
В судебном заседании представители Тимошенко А.А. ходатайствовали об отложении судебного разбирательства в связи с наличием информации о поступлении кассационной жалобы ООО "Горстройзаказчик" на обжалуемые судебные акты.
Представитель Общества возражал против удовлетворения данного ходатайства.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
С учетом того, что определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2017 кассационная жалоба ООО "Горстройзаказчик" возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на ее подачу, ходатайство представителей Тимошенко А.А. отклонено судом кассационной инстанции.
Представители Тимошенко А.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Тимошенко А.А. (покупатель) 06.06.2016 заключили договор купли-продажи акций N ПП28/16, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя 5 098 752 обыкновенные именные акции Банка, что составляет 9,8964% его уставного капитала; номинальная стоимость каждой акции составляет 11,50 руб., общая номинальная стоимость приобретаемых акций - 58 635 648 руб.
Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемых акций составляет 13 854 960 руб., 40% от указанной суммы покупатель обязался уплатить в течение 3 дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг Банка записей о переходе прав собственности на акции, 60% - в течение 6 месяцев с указанной даты.
Исполнение обязательств Тимошенко А.А. по оплате приобретаемых акций обеспечивается поручительством ООО "Горстройзаказчик", с которым согласно пояснениям сторон Тимошенко А.А. состоит в трудовых отношениях.
Платежным поручением от 04.07.2016 N 3276 Тимошенко А.А. в счет исполнения обязательств по оплате акций перечислила Обществу 5 541 984 руб.
Приказом Банка России от 05.08.2016 N ОД-2524 у Банка отозвана лицензия.
Тимошенко А.А. направила Обществу претензию от 23.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, указав, что при заключении названного договора ей не было известно о нестабильности финансового положения Банка и наличии оснований для отзыва лицензии.
Банк России 30.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу N А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Тимошенко А.А. указала, что на дату подписания договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., чистая прибыль за 1 квартал 2016 года - 28 000 000 руб., поэтому разумность заключаемой с Обществом сделки не вызывала у нее никаких сомнений.
Тимошенко А.А. полагала, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ условий, необходимых для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец (неисполнение Банком предписаний Банка России, отзыв у Банка лицензии, изменение размера собственного капитала Банка и его банкротство), не относятся к предусмотренным статьей 451 ГК РФ основаниям для изменения или расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16.
Оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ суд также не усмотрел, в связи с чем решением от 17.05.2017 отказал в удовлетворении исковых требований Тимошенко А.А.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 01.08.2017 оставил указанное решение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, приведенных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующих о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.
Таким образом, для расторжения или изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств необходимо установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.
В данном случае наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16 Тимошенко А.А. связывает с неисполнением Банком, акции которого она приобрела у Общества по спорному договору, предписаний Банка России, с изменением размера собственного капитала Банка, отзывом Банком России лицензии у Банка и банкротством последнего.
Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые сослалась Тимошенко А.А., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что они не свидетельствуют о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Приведенный в кассационной жалобе Тимошенко А.А. довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно истолковали положения пункта 2 статьи 451 ГК РФ, не может быть принят.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, то обстоятельство, что на дату подписания спорного договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., а чистая прибыль за 1 квартал 2016 года - 28 000 000 руб., само по себе не означает, что Тимошенко А.А., вступая в договорные отношения по своей инициативе и намереваясь приобрести 9,8964% акций Банка, не должна была прогнозировать возможность изменения его финансового положения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).
Поскольку Тимошенко А.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что акции Банка приобретались ею в целях участия в управлении деятельностью Банка и получения прибыли в виде дивидендов, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что акции по спорному договору приобретены Тимошенко А.А. для осуществления предпринимательской деятельности, которой в соответствии со статьей 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Так как доказательств того, что обстоятельства, которые повлекли отзыв Банком России лицензии у Банка, возникли до передачи Обществом Тимошенко А.А. акций, отчуждаемых по спорному договору, и при этом Общество не предоставило Тимошенко А.А. запрошенную ею при заключении данного договора информацию или предоставило недостоверную информацию относительно акций Банка, являющихся предметом договора, не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А13-16918/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимошенко Анны Анатольевны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.11.2017 N Ф07-12160/2017 ПО ДЕЛУ N А13-16918/2016
Требование: О расторжении договора купли-продажи акций АО (банка) и взыскании денежных средств, перечисленных в счет оплаты акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Покупатель ссылается на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении (нестабильность финансового положения банка).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 ноября 2017 г. по делу N А13-16918/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Троховой М.В., при участии от Тимошенко А.А. представителей Воюшина П.С. (доверенность от 10.11.2017), Малковой Ж.В. (доверенность от 07.10.2016) и Сагапова П.Б. (доверенность от 07.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Петрополис" Минова А.А. (доверенность от 30.01.2017), рассмотрев 13.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимошенко Анны Анатольевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.05.2017 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-16918/2016,
установил:
Тимошенко Анна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрополис", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ; ОГРН 1027806058708; ИНН 7811127096 (далее - Общество), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила расторгнуть заключенный с Обществом 06.06.2016 договор купли-продажи акций акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк) и взыскать с ответчика 5 541 984 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Горстройзаказчик" (далее - ООО "Горстройзаказчик"), Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Вологодской области, а также Банк в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и акционерное общество "ВТБ Регистратор".
Решением суда первой инстанции от 17.05.2017 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Тимошенко А.А. просит отменить решение от 17.05.2017, постановление от 01.08.2017 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о невозможности применения к спорным правоотношениям положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ошибочно истолковали названные положения.
Как полагает Тимошенко А.А., суды необоснованно не применили положения статьи 475 ГК РФ, так как согласно сообщению Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) от 10.02.2017 именно в период распродажи акций Банка их прежними владельцами Банком были выданы невозвратные кредиты; на дату заключения названного договора имелись основания для отзыва у Банка лицензии; Общество, владевшее 20 процентами акций Банка, имело возможность получать информацию о его финансовом состоянии, в то время как Тимошенко А.А. не знала и не могла знать о предписаниях, направленных Банку Банком России.
В судебном заседании представители Тимошенко А.А. ходатайствовали об отложении судебного разбирательства в связи с наличием информации о поступлении кассационной жалобы ООО "Горстройзаказчик" на обжалуемые судебные акты.
Представитель Общества возражал против удовлетворения данного ходатайства.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
С учетом того, что определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2017 кассационная жалоба ООО "Горстройзаказчик" возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на ее подачу, ходатайство представителей Тимошенко А.А. отклонено судом кассационной инстанции.
Представители Тимошенко А.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Тимошенко А.А. (покупатель) 06.06.2016 заключили договор купли-продажи акций N ПП28/16, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя 5 098 752 обыкновенные именные акции Банка, что составляет 9,8964% его уставного капитала; номинальная стоимость каждой акции составляет 11,50 руб., общая номинальная стоимость приобретаемых акций - 58 635 648 руб.
Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемых акций составляет 13 854 960 руб., 40% от указанной суммы покупатель обязался уплатить в течение 3 дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг Банка записей о переходе прав собственности на акции, 60% - в течение 6 месяцев с указанной даты.
Исполнение обязательств Тимошенко А.А. по оплате приобретаемых акций обеспечивается поручительством ООО "Горстройзаказчик", с которым согласно пояснениям сторон Тимошенко А.А. состоит в трудовых отношениях.
Платежным поручением от 04.07.2016 N 3276 Тимошенко А.А. в счет исполнения обязательств по оплате акций перечислила Обществу 5 541 984 руб.
Приказом Банка России от 05.08.2016 N ОД-2524 у Банка отозвана лицензия.
Тимошенко А.А. направила Обществу претензию от 23.08.2016 о расторжении договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, указав, что при заключении названного договора ей не было известно о нестабильности финансового положения Банка и наличии оснований для отзыва лицензии.
Банк России 30.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Банка несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу N А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Тимошенко А.А. указала, что на дату подписания договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., чистая прибыль за 1 квартал 2016 года - 28 000 000 руб., поэтому разумность заключаемой с Обществом сделки не вызывала у нее никаких сомнений.
Тимошенко А.А. полагала, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ условий, необходимых для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается истец (неисполнение Банком предписаний Банка России, отзыв у Банка лицензии, изменение размера собственного капитала Банка и его банкротство), не относятся к предусмотренным статьей 451 ГК РФ основаниям для изменения или расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16.
Оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ суд также не усмотрел, в связи с чем решением от 17.05.2017 отказал в удовлетворении исковых требований Тимошенко А.А.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 01.08.2017 оставил указанное решение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, приведенных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующих о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.
Таким образом, для расторжения или изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств необходимо установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.
В данном случае наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ оснований для расторжения договора купли-продажи акций от 06.06.2016 N ПП28/16 Тимошенко А.А. связывает с неисполнением Банком, акции которого она приобрела у Общества по спорному договору, предписаний Банка России, с изменением размера собственного капитала Банка, отзывом Банком России лицензии у Банка и банкротством последнего.
Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые сослалась Тимошенко А.А., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что они не свидетельствуют о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Приведенный в кассационной жалобе Тимошенко А.А. довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно истолковали положения пункта 2 статьи 451 ГК РФ, не может быть принят.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, то обстоятельство, что на дату подписания спорного договора согласно публикуемой отчетности размер собственного капитала Банка составлял более 700 000 000 руб., а чистая прибыль за 1 квартал 2016 года - 28 000 000 руб., само по себе не означает, что Тимошенко А.А., вступая в договорные отношения по своей инициативе и намереваясь приобрести 9,8964% акций Банка, не должна была прогнозировать возможность изменения его финансового положения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:
- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).
Поскольку Тимошенко А.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что акции Банка приобретались ею в целях участия в управлении деятельностью Банка и получения прибыли в виде дивидендов, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что акции по спорному договору приобретены Тимошенко А.А. для осуществления предпринимательской деятельности, которой в соответствии со статьей 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Так как доказательств того, что обстоятельства, которые повлекли отзыв Банком России лицензии у Банка, возникли до передачи Обществом Тимошенко А.А. акций, отчуждаемых по спорному договору, и при этом Общество не предоставило Тимошенко А.А. запрошенную ею при заключении данного договора информацию или предоставило недостоверную информацию относительно акций Банка, являющихся предметом договора, не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.05.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А13-16918/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимошенко Анны Анатольевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
М.В.ТРОХОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)