Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от Корсакова О.Е. - лично, паспорт,
от Борда Е.М. - лично, паспорт,
от Чихуна П.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ЗАО "Стройлессервис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корсакова Олега Евгеньевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года, принятое судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-88566/15 по иску Корсакова Олега Евгеньевича к ЗАО "Стройлессервис" о признании недействительными всех решений общего собрания ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г.,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Борда Ефима Михайловича и Чихуна Петра Николаевича,
установил:
Корсаков Олег Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014, в том числе решения о назначении на должность генерального директора Чихуна П.Н. (т. 1, л.д. 2).
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Борд Ефим Михайлович и Чихун Петр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4, л.д. 60 - 62).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 4, л.д. 65 - 69).
Через канцелярию суда от истца поступили письменные уточнения к апелляционной жалобе (т. 3, л.д. 105 - 109).
Борд Е.М. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Борд Е.М. возражал против доводов апелляционной жалобы.
Представители: Чихуна П.Н. и ЗАО "Стройлессервис", - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Чихуна П.Н. и ЗАО "Стройлессервис".
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 10 мая 2014 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Стройлессервис", на котором были приняты следующие решения: утвердить отчет генерального директора Абдулина Н.М.; одобрить заем в размере 2 000 000 рублей; утвердить новую редакцию устава общества; расторгнуть крупную сделку; утвердить регистратора общества и условия договора с ним; избрать Чихуна П.Н. генеральным директором общества (т. 1, л.д. 3).
В обоснование исковых требований Корсаков О.Е. сослался на то обстоятельство, что о проведении оспариваемого собрания он не извещался, протокол собрания содержит недостоверные сведения о генеральном директоре Общества и количестве акций, принадлежащих его акционерам, что повлекло за собой принятие незаконных и нелегитимных решений, в том числе об избрании нового единоличного исполнительного органа ЗАО "Стройлессервис" (т. 1, л.д. 2).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске по следующим обстоятельствам.
В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как следует из материалов дела, оспариваемые Корсаковым О.Е. решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" были приняты 10 мая 2014 года (т. 1, л.д. 3).
Корсаков О.Е. не принимал участие в указанном собрании.
В материалах дела имеется ходатайство Корсакова О.Е. о фальсификации доказательств, поданное им в Арбитражный суд Московской области 06.05.2015 в рамках дела N А41-108808/15 (т. 1, л.д. 37 - 38).
Из текста указанного ходатайства прямо следует, что о принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Стройлессервис" решениях от 10 мая 2014 года истцу стало известно 22 апреля 2015 года из материалов регистрационного дела в отношении ЗАО "Стройлессервис" (т. 1, л.д. 37).
Таким образом, срок исковой давности истек 22 июля 2015 года.
С настоящим иском Корсаков О.Е. обратился в Арбитражный суд Московской области лишь 03 ноября 2015 года (т. 1, л.д. 2).
Доказательств наличия предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для восстановления истцу срока на обжалование решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г. не имеется.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Заявление о пропуске срока исковой давности сделано ответчиком при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции (т. 1, л.д. 36).
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Доводы истца, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о том, что о решениях годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10 мая 2014 года, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, ему стало известно 9 октября 2015 года при ознакомлении с материалами проверки в следственном отделе СК РФ по Московской области по фактам мошеннических действий Чихуна П.Н. и других лиц (т. 1, л.д. 2; т. 4, л.д. 67 - 69), отклонены арбитражным апелляционным судом.
Как следует из материалов дела, истец - Корсаков О.Е. с 04.11.1996 г. является генеральным директором ЗАО "Стройлессервис", а также его акционером, что подтверждается постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года по делу N А41-44323/12 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2014 года (т. 4, л.д. 4 - 17).
6 мая 2015 года Корсаковым О.Е. в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-10808/15 было подано ходатайство от 06.05.2015 г., в котором он ссылался на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г., а также указал, что данный протокол сфальсифицирован, принятые на собрании решения не имеют юридической силы, собрание проведено в отсутствие необходимого для этого кворума (т. 1, л.д. 37).
Таким образом, истцу, являвшемуся генеральным директором, а также акционером ЗАО "Стройлессервис", об оспариваемых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, стало известно еще 22.04.2015 г.
Соответственно, узнав об указанных обстоятельствах, истец имел возможность своевременно обратиться с настоящим иском, то есть в пределах срока исковой давности.
Однако исковое заявление было подано им с пропуском срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года по делу N А41-88566/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2016 N 10АП-7154/2016 ПО ДЕЛУ N А41-88566/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. по делу N А41-88566/15
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от Корсакова О.Е. - лично, паспорт,
от Борда Е.М. - лично, паспорт,
от Чихуна П.Н. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ЗАО "Стройлессервис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корсакова Олега Евгеньевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года, принятое судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-88566/15 по иску Корсакова Олега Евгеньевича к ЗАО "Стройлессервис" о признании недействительными всех решений общего собрания ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г.,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Борда Ефима Михайловича и Чихуна Петра Николаевича,
установил:
Корсаков Олег Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014, в том числе решения о назначении на должность генерального директора Чихуна П.Н. (т. 1, л.д. 2).
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Борд Ефим Михайлович и Чихун Петр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4, л.д. 60 - 62).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 4, л.д. 65 - 69).
Через канцелярию суда от истца поступили письменные уточнения к апелляционной жалобе (т. 3, л.д. 105 - 109).
Борд Е.М. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Борд Е.М. возражал против доводов апелляционной жалобы.
Представители: Чихуна П.Н. и ЗАО "Стройлессервис", - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Чихуна П.Н. и ЗАО "Стройлессервис".
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 10 мая 2014 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Стройлессервис", на котором были приняты следующие решения: утвердить отчет генерального директора Абдулина Н.М.; одобрить заем в размере 2 000 000 рублей; утвердить новую редакцию устава общества; расторгнуть крупную сделку; утвердить регистратора общества и условия договора с ним; избрать Чихуна П.Н. генеральным директором общества (т. 1, л.д. 3).
В обоснование исковых требований Корсаков О.Е. сослался на то обстоятельство, что о проведении оспариваемого собрания он не извещался, протокол собрания содержит недостоверные сведения о генеральном директоре Общества и количестве акций, принадлежащих его акционерам, что повлекло за собой принятие незаконных и нелегитимных решений, в том числе об избрании нового единоличного исполнительного органа ЗАО "Стройлессервис" (т. 1, л.д. 2).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске по следующим обстоятельствам.
В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как следует из материалов дела, оспариваемые Корсаковым О.Е. решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" были приняты 10 мая 2014 года (т. 1, л.д. 3).
Корсаков О.Е. не принимал участие в указанном собрании.
В материалах дела имеется ходатайство Корсакова О.Е. о фальсификации доказательств, поданное им в Арбитражный суд Московской области 06.05.2015 в рамках дела N А41-108808/15 (т. 1, л.д. 37 - 38).
Из текста указанного ходатайства прямо следует, что о принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Стройлессервис" решениях от 10 мая 2014 года истцу стало известно 22 апреля 2015 года из материалов регистрационного дела в отношении ЗАО "Стройлессервис" (т. 1, л.д. 37).
Таким образом, срок исковой давности истек 22 июля 2015 года.
С настоящим иском Корсаков О.Е. обратился в Арбитражный суд Московской области лишь 03 ноября 2015 года (т. 1, л.д. 2).
Доказательств наличия предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для восстановления истцу срока на обжалование решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г. не имеется.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Заявление о пропуске срока исковой давности сделано ответчиком при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции (т. 1, л.д. 36).
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Доводы истца, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о том, что о решениях годового общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10 мая 2014 года, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, ему стало известно 9 октября 2015 года при ознакомлении с материалами проверки в следственном отделе СК РФ по Московской области по фактам мошеннических действий Чихуна П.Н. и других лиц (т. 1, л.д. 2; т. 4, л.д. 67 - 69), отклонены арбитражным апелляционным судом.
Как следует из материалов дела, истец - Корсаков О.Е. с 04.11.1996 г. является генеральным директором ЗАО "Стройлессервис", а также его акционером, что подтверждается постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 года по делу N А41-44323/12 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2014 года (т. 4, л.д. 4 - 17).
6 мая 2015 года Корсаковым О.Е. в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-10808/15 было подано ходатайство от 06.05.2015 г., в котором он ссылался на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" от 10.05.2014 г., а также указал, что данный протокол сфальсифицирован, принятые на собрании решения не имеют юридической силы, собрание проведено в отсутствие необходимого для этого кворума (т. 1, л.д. 37).
Таким образом, истцу, являвшемуся генеральным директором, а также акционером ЗАО "Стройлессервис", об оспариваемых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, стало известно еще 22.04.2015 г.
Соответственно, узнав об указанных обстоятельствах, истец имел возможность своевременно обратиться с настоящим иском, то есть в пределах срока исковой давности.
Однако исковое заявление было подано им с пропуском срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2016 года по делу N А41-88566/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)