Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании: Гуль Е.Н. (паспорт), представителя Гуль Е.Н. - Хомейкиной О.В. (доверенность от 17.12.2013), представителя Мерцалова Н.Н. - Филоновой А.В. (доверенность 23.06.2015), представителя Редина Г.Н. - Филоновой А.В. (доверенность от 25.06.2015), Кузнецова М.А. (паспорт), представителя Кузнецова М.А. - Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), представителя Кузнецовой Н.В. - Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Брянской области апелляционную жалобу Гуль Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 по делу N А09-8848/2014 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску Гуль Елены Николаевны (г. Сельцо Брянской области) к Мерцалову Николаю Николаевичу (г. Брянск), Редину Геннадию Николаевичу (г. Сельцо Брянской области), Кузнецовой Наталье Васильевне (г. Сельцо Брянской области), Кузнецову Максиму Александровичу (г. Сельцо Брянской области), третье лицо: ОАО "РЕЕСТР", филиал "Реестр-Брянск" (г. Брянск) о признании сделок недействительными и истребовании из чужого незаконного владения, установил следующее.
Гуль Елена Николаевна, г. Сельцо Брянской области, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Мерцалову Николаю Николаевичу, г. Брянск, Редину Геннадию Николаевичу, г. Сельцо Брянской области, Кузнецовой Наталье Васильевне, г. Сельцо Брянской области, и Кузнецову Максиму Александровичу, г. Сельцо Брянской области, о признании недействительными сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013, заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013 г., заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем. Вместе с тем, истец просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 1 475 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А. Кроме того, просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 24 655 штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 2 465 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А.
Определением арбитражного суда от 09.09.2014 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "РЕЕСТР".
16.01.2015 решением Арбитражного суда Брянской области исковые требования удовлетворены.
27.05.2015 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 отменено; в удовлетворении исковых требований Гуль Елены Николаевны к Мерцалову Николаю Николаевичу, Редину Геннадию Николаевичу, Кузнецовой Наталье Васильевне, Кузнецову Максиму Александровичу о признании сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013, заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем недействительными, а также применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 1 475 500 (Один миллион четыреста семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А; признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 24 655 (Двадцати четырех тысяч шестисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 2 465 500 (Два миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А, отказано.
08.09.2015 постановлением Арбитражного суда Центрального округа, решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении судам необходимо вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации данного спора и уточнить исковые требования истца.
Согласно части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
На основании вышеизложенного, суд области предложил истцу уточнить исковые требования и вынес на обсуждение вопрос о юридической квалификации юридического спора.
В ходе производства по делу истец неоднократно уточнял исковые требования.
Согласно последнему уточнению от 04.02.2016 (т. 4 л.д. 141-150) и от 19.02.2016 т. 5 л.д. 10-11) истец просил признать недействительной сделку - договор купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенный между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; признать недействительной сделку - договор купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013 г., заключенный между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем; истребовать из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовать из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Судом области удовлетворено ходатайство истца об уточнении размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивируя позицию, заявитель жалобы указывает, что судом области не исполнены требования, изложенные в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015. Заявитель жалобы также указал, что после расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 имеет право на предъявление иска о признании недействительными договоров от 14.10.2013 и от 16.10.2013 и, соответственно, на возврат ценных бумаг. Кроме того, указывает, что спорные сделки были совершены ответчиком со злоупотреблением своим правом, поскольку до полной оплаты ценных бумаг по договору от 06.12.2012 Кузнецова Н.М. и Кузнецов М.А. не имели права их отчуждать, что свидетельствует о воспрепятствовании возврата акций. При этом Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. знали о наличии притязаний третьих лиц на спорные акции, что подтверждается актом от 10.10.2013. Также истец обращает внимание на то, что Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. не предприняли меры для проверки обстоятельств оплаты стоимости акций прежнему продавцу.
В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции заявитель жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков представили документально обоснованный отзыв по доводам апелляционной жалобы. В судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить решение суда без изменения.
Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом области, и следует из материалов дела, что 06.12.2012 между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров) (т. 1, л.д. 64-65).
Пунктом 5 договоров стороны предусмотрели, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.
На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые и были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.
В связи с тем, что ответчики так и не оплатили суммы за переданные акции, истец обратился в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Елены Николаевны к Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной, и договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем. Кроме того, суд обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д. 48-55).
В то же время 14.10.2013 Кузнецова Н.В. (продавец) заключила договор купли-продажи ценных бумаг с Мерцаловым Н.Н. (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 14 755. Общая сумма сделки 1 475 500 руб.
16.10.2013 между Кузнецовым М.А. (продавец) и Рединым Г.Н. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в силу которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655. Общая сумма сделки 2 465 500 руб.
Полагая, что последние заключенные договоры купли-продажи ценных бумаг от 14.10.2013 и от 16.10.2014 недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из пояснений истца следует, что расторжение договора 06.12.2012 между Гуль Е.Н. и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. является основанием для недействительности последующих сделок, совершенных Кузнецовым М.А. и Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н.
Последствия расторжения договора регламентированы статьей 453 ГК РФ: при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование о возврате имущества может быть заявлено одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного.
Судом области правомерно установлено, что в настоящем же деле требования Гуль Е.Н. предъявляются к иным лицам Мерцалову Н.Н., Редину Г.Н., не являющимся стороной расторгнутой сделки.
Аналогичная ситуация складывается и при применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, когда реституция распространяется на стороны сделки.
В связи с тем, что Гуль Е.Н. не является стороной оспариваемых в рассматриваемом случае договоров, то в ее пользу не могут быть возвращены акции от третьих лиц.
Поскольку судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.
Истребование из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовании из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", не являются теми последствиями, о которых сказано в ст. 167 ГК РФ.
Указанный довод не основан на законе и нарушает единообразие применения норм права, приводимое в п. 52 постановления Пленума ВАС РФ и Верховного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором разъяснено, что только в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.
Обстоятельства, перечисленные в пункте 52 Постановления N 10/22, в материалах дела отсутствуют.
Суд области правильно указал, что согласно правовой позиции, сформулированной в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, нарушенное право не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Суд области правомерно отклонил доводы истца о том, что спорные договоры были заключены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом, оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью причинения вреда истцу для создания видимости отчуждения доли, и о том что данные сделки совершены ответчиками со злоупотреблением правом, поскольку указанные доводы не подтверждены документально и основаны на неверном толковании норм права.
Как установлено из материалов дела сделки между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовой Н.В., Кузнецовым М.А. (покупатели) совершены 06.12.2012, при этом оспариваемые сделки, заключенные между Кузнецовой Н.В. и Мерцаловым Н.Н., Кузнецовым М.А. и Рединым Г.Н. совершены соответственно 14.10.2013 и 16.10.2013, то есть через значительный промежуток времени, что само по себе опровергает довод апелляционной жалобы относительно того, что спорные сделки совершены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии причинения вреда истцу и не подтверждают факт совершения ответчиками данных сделок со злоупотреблением права.
Таким образом, судом области правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными сделок купли-продажи от 14.10.2013 и от 16.10.2013, заключенных с покупателями акций, поскольку в этом случае их недобросовестность как приобретателей в нарушение статей 301 и 302 ГК РФ не подтверждена документально.
Следовательно, судом области также признаны не подлежащими удовлетворению требования об истребовании из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N "1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовании из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N "1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", вследствие недоказанности истцом незаконности владения данного ответчика.
Возражения заявителя жалобы относительно того, что судом первой инстанции при повторном рассмотрении не исполнена обязанность о выполнении указания суда кассационной инстанции, изложенная в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015, противоречат материалам дела.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015 решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении судам необходимо вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации данного спора и уточнить исковые требования истца.
Определением Арбитражного суда Брянской области о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания от 05 октября 2015 года суд определил в порядке подготовки дела к судебному разбирательству: истцу - уточнить исковые требования; сторонам - пояснить, какие нормы права подлежат применению при разрешение спора.
В ходе рассмотрения искового заявления судом первой инстанции истица дважды уточняла свои требования 05.10.2015 и 04.02.2016.
Таким образом, судом полностью были выполнены процессуальные обязанности по юридической квалификации спора и довод истца в данной части безоснователен.
Ссылка заявителя жалобы на ничтожность сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как посягающая на публичные интересы безосновательна.
Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-0 статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае ее исполнения обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного; при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.
Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
Под действиями, нарушающими публичные интересы, в данном случае необходимо понимать такие действия, которые посягают на основы государственного порядка, а также нарушают существо общественных отношений, что приводит к нарушению прав и законных интересов неограниченного круга лиц (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2014 по делу N А60-1923/2014).
Однако, суд апелляционной инстанции отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств совершения сделок с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а равно доказательств недействительности сделки по иным основаниям.
Кроме того, судом правомерно применена в решении правовая позиция, сформулированная в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которой нарушенное право не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиков Мерцалова Н.Н. и Редина Г.Н. невозможно признать добросовестными приобретателями, поскольку на момент совершения спорных сделок существовали правомерные притязания третьего лица Гуль Е.Н. на ценные бумаги, указанное имущество выбыло из владения Гуль Е.Н. помимо ее воли, кроме того, Кузнецовы Н.В. и М.А. не имели права отчуждать спорные акции, поскольку уже были о заявленных требованиях истца Гуль Е.Н. и знали о факте неоплаты приобретенных акций с их стороны не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.
В соответствии с ч. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Однако, следует учитывать, что, согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" также указано, что добросовестным приобретателем чужой недвижимой вещи может быть только ее фактический владелец, получивший вещь по сделке с несобственником.
Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора правопритязаний на приобретаемые акции не имелось, в чем Мерцалов Н.Н. и Редин Г.Н. убедились посредством картотеки арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/.
Кроме того, в соответствии с размещенным 01.10.2013 на сайте http://www.e-disclosure.ru/ списком аффилированных лиц ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" по состоянию на 30.09.2013 Кузнецова Наталья Васильевна и Кузнецов Максим Александрович обладали по 25% обыкновенных акций. О наличии обременений приобретаемых ответчиками Рединым Г.Н. и Мерцаловым Н.Н. акций был получен ответ в филиале ОАО "РЕЕСТР" "Реестр-Брянск" об отсутствии таковых.
Оплата по договору между Мерцаловым Н.Н. и Кузнецовой Н.В. была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецовой Н.В. платежным поручением N 11382122 от 14.10.2013 года.
Оплата по договору между Рединым Г.Н. и Кузнецовым М.А. также была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецова М.А. платежным поручением N 14615306 от 16.10.2013 года.
Кроме того, действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.
В настоящем случае ходе судебного разбирательства судом не установлено и истцом не доказано обратного, что на момент заключения спорных договоров от 14.10.2013 и от 16.10.2013 Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что покупатели акций Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. являются добросовестными приобретателями акций.
В апелляционной жалобе указано, что оспариваемые сделки были совершены ответчиками исключительно с целью причинения вреда истцу - Гуль Е.Н., для создания видимости отчуждения доли, добросовестности приобретения доли покупателями, то есть данные сделки были совершены ответчиками со злоупотреблением правом. Истец указал, что поскольку иск о расторжении договоров, по существу, был направлен на восстановление корпоративного контроля Гуль Е.Н. над Обществом, недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих действия, ведущие к невозможности такого восстановления, не должно препятствовать реализации права Гуль Е.Н. на судебную защиту.
Указанный довод не может служить основанием к отмене судебного акта, ввиду того, что сделка купли-продажи акций не была признана недействительной в связи с пороком воли, она расторгнута в связи с неоплатой, как уже указывалось выше, соответственно, воля Гуль Елены Николаевны на отчуждение Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу установлена в судебном порядке, доказательств выбытия акций помимо воли Гуль Е.Н. не представлено.
Таким образом, намерений сохранять корпоративный контроль, на который ссылается истица, она не имела и не предъявляла требований до момента отчуждения акций в течение более 8 месяцев владения ими Кузнецовой Н.В. и Кузнецовым М.А.
Представляемый в качестве доказательства предъявления Кузнецовой Н.В. требования о возврате акций акт от 10.10.2013 г., также не подтверждает намерений Гуль Е.Н. заявить такое требование.
Из буквального содержания указанного акта следует, что "Гражданка Гуль Е.Н. 10.10.2013 г. в 14-30 ознакомила гражданку Кузнецову Н.В. о своих требованиях о необходимости возврата ей денежных средств 2 465 500 рублей за проданные Кузнецовой Н.В. акции, и требовании, что если в течение 7-дневного срока не будет произведена оплата, то договор будет расторгнут".
Иных требований, в том числе о возврате акций, односторонний акт от 10.10.2013 не содержит.
Таким образом, требования о признании сделок купли продажи акций между ответчиками недействительными основано на предположении истца о том, что Кузнецова Н.В. злоупотребила правом, поскольку должна была предполагать, что Гуль Е.Н. предъявит ей требования о возврате акций в связи с неоплатой денег.
Заключив сделки купли-продажи, Гуль Е.Н. выразила волю, направленную на отчуждение акций взамен получения денежной компенсации.
В случае расторжения договора истица могла воспользоваться своим правом на возмещение убытков.
Довод истца о том, что сделки, совершенные Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Кузнецовым М.А. с Рединым Г.Н. недействительны в силу ст. 10 ГК РФ не может служить основанием для применения последствий недействительности сделок в виде зачисления акций на счет Гуль Е.Н., не являющейся стороной указанных сделок. В этом случае, все равно подлежит применению механизм истребования акций из чужого незаконного владения, что невозможно в силу добросовестности приобретения акций Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н. Кроме того, как указывалось выше нарушение ответчиками положений статьи 10 ГК РФ истцом не доказана.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 по делу N А09-8848/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Г.СЕНТЮРИНА
Судьи
И.П.ГРОШЕВ
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.05.2016 N 20АП-2362/2016 ПО ДЕЛУ N А09-8848/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2016 г. N 20АП-2362/2016
Дело N А09-8848/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании: Гуль Е.Н. (паспорт), представителя Гуль Е.Н. - Хомейкиной О.В. (доверенность от 17.12.2013), представителя Мерцалова Н.Н. - Филоновой А.В. (доверенность 23.06.2015), представителя Редина Г.Н. - Филоновой А.В. (доверенность от 25.06.2015), Кузнецова М.А. (паспорт), представителя Кузнецова М.А. - Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), представителя Кузнецовой Н.В. - Потаповой Л.Ж. (доверенность от 22.07.2015), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Брянской области апелляционную жалобу Гуль Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 по делу N А09-8848/2014 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску Гуль Елены Николаевны (г. Сельцо Брянской области) к Мерцалову Николаю Николаевичу (г. Брянск), Редину Геннадию Николаевичу (г. Сельцо Брянской области), Кузнецовой Наталье Васильевне (г. Сельцо Брянской области), Кузнецову Максиму Александровичу (г. Сельцо Брянской области), третье лицо: ОАО "РЕЕСТР", филиал "Реестр-Брянск" (г. Брянск) о признании сделок недействительными и истребовании из чужого незаконного владения, установил следующее.
Гуль Елена Николаевна, г. Сельцо Брянской области, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Мерцалову Николаю Николаевичу, г. Брянск, Редину Геннадию Николаевичу, г. Сельцо Брянской области, Кузнецовой Наталье Васильевне, г. Сельцо Брянской области, и Кузнецову Максиму Александровичу, г. Сельцо Брянской области, о признании недействительными сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013, заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013 г., заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем. Вместе с тем, истец просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 1 475 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А. Кроме того, просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 24 655 штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 2 465 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А.
Определением арбитражного суда от 09.09.2014 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "РЕЕСТР".
16.01.2015 решением Арбитражного суда Брянской области исковые требования удовлетворены.
27.05.2015 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 отменено; в удовлетворении исковых требований Гуль Елены Николаевны к Мерцалову Николаю Николаевичу, Редину Геннадию Николаевичу, Кузнецовой Наталье Васильевне, Кузнецову Максиму Александровичу о признании сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013, заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем недействительными, а также применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 1 475 500 (Один миллион четыреста семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А; признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 24 655 (Двадцати четырех тысяч шестисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 2 465 500 (Два миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д. 12А, отказано.
08.09.2015 постановлением Арбитражного суда Центрального округа, решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении судам необходимо вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации данного спора и уточнить исковые требования истца.
Согласно части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
На основании вышеизложенного, суд области предложил истцу уточнить исковые требования и вынес на обсуждение вопрос о юридической квалификации юридического спора.
В ходе производства по делу истец неоднократно уточнял исковые требования.
Согласно последнему уточнению от 04.02.2016 (т. 4 л.д. 141-150) и от 19.02.2016 т. 5 л.д. 10-11) истец просил признать недействительной сделку - договор купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенный между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; признать недействительной сделку - договор купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013 г., заключенный между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем; истребовать из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовать из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Судом области удовлетворено ходатайство истца об уточнении размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивируя позицию, заявитель жалобы указывает, что судом области не исполнены требования, изложенные в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015. Заявитель жалобы также указал, что после расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012 имеет право на предъявление иска о признании недействительными договоров от 14.10.2013 и от 16.10.2013 и, соответственно, на возврат ценных бумаг. Кроме того, указывает, что спорные сделки были совершены ответчиком со злоупотреблением своим правом, поскольку до полной оплаты ценных бумаг по договору от 06.12.2012 Кузнецова Н.М. и Кузнецов М.А. не имели права их отчуждать, что свидетельствует о воспрепятствовании возврата акций. При этом Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. знали о наличии притязаний третьих лиц на спорные акции, что подтверждается актом от 10.10.2013. Также истец обращает внимание на то, что Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. не предприняли меры для проверки обстоятельств оплаты стоимости акций прежнему продавцу.
В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции заявитель жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчиков представили документально обоснованный отзыв по доводам апелляционной жалобы. В судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить решение суда без изменения.
Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом области, и следует из материалов дела, что 06.12.2012 между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров) (т. 1, л.д. 64-65).
Пунктом 5 договоров стороны предусмотрели, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.
На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые и были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.
Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).
Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.
В связи с тем, что ответчики так и не оплатили суммы за переданные акции, истец обратился в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Елены Николаевны к Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной, и договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем. Кроме того, суд обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д. 48-55).
В то же время 14.10.2013 Кузнецова Н.В. (продавец) заключила договор купли-продажи ценных бумаг с Мерцаловым Н.Н. (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 14 755. Общая сумма сделки 1 475 500 руб.
16.10.2013 между Кузнецовым М.А. (продавец) и Рединым Г.Н. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в силу которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655. Общая сумма сделки 2 465 500 руб.
Полагая, что последние заключенные договоры купли-продажи ценных бумаг от 14.10.2013 и от 16.10.2014 недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из пояснений истца следует, что расторжение договора 06.12.2012 между Гуль Е.Н. и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. является основанием для недействительности последующих сделок, совершенных Кузнецовым М.А. и Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н.
Последствия расторжения договора регламентированы статьей 453 ГК РФ: при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование о возврате имущества может быть заявлено одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного.
Судом области правомерно установлено, что в настоящем же деле требования Гуль Е.Н. предъявляются к иным лицам Мерцалову Н.Н., Редину Г.Н., не являющимся стороной расторгнутой сделки.
Аналогичная ситуация складывается и при применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, когда реституция распространяется на стороны сделки.
В связи с тем, что Гуль Е.Н. не является стороной оспариваемых в рассматриваемом случае договоров, то в ее пользу не могут быть возвращены акции от третьих лиц.
Поскольку судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.
Истребование из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовании из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", не являются теми последствиями, о которых сказано в ст. 167 ГК РФ.
Указанный довод не основан на законе и нарушает единообразие применения норм права, приводимое в п. 52 постановления Пленума ВАС РФ и Верховного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором разъяснено, что только в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.
Обстоятельства, перечисленные в пункте 52 Постановления N 10/22, в материалах дела отсутствуют.
Суд области правильно указал, что согласно правовой позиции, сформулированной в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, нарушенное право не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Суд области правомерно отклонил доводы истца о том, что спорные договоры были заключены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом, оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью причинения вреда истцу для создания видимости отчуждения доли, и о том что данные сделки совершены ответчиками со злоупотреблением правом, поскольку указанные доводы не подтверждены документально и основаны на неверном толковании норм права.
Как установлено из материалов дела сделки между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовой Н.В., Кузнецовым М.А. (покупатели) совершены 06.12.2012, при этом оспариваемые сделки, заключенные между Кузнецовой Н.В. и Мерцаловым Н.Н., Кузнецовым М.А. и Рединым Г.Н. совершены соответственно 14.10.2013 и 16.10.2013, то есть через значительный промежуток времени, что само по себе опровергает довод апелляционной жалобы относительно того, что спорные сделки совершены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии причинения вреда истцу и не подтверждают факт совершения ответчиками данных сделок со злоупотреблением права.
Таким образом, судом области правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными сделок купли-продажи от 14.10.2013 и от 16.10.2013, заключенных с покупателями акций, поскольку в этом случае их недобросовестность как приобретателей в нарушение статей 301 и 302 ГК РФ не подтверждена документально.
Следовательно, судом области также признаны не подлежащими удовлетворению требования об истребовании из чужого незаконного владения Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N "1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Мерцалова Николая Николаевича 14 755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" и зачисления их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны; истребовании из чужого незаконного владения Редина Геннадия Николаевича 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N "1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем списания с лицевого счета Редина Геннадия Николаевича обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", вследствие недоказанности истцом незаконности владения данного ответчика.
Возражения заявителя жалобы относительно того, что судом первой инстанции при повторном рассмотрении не исполнена обязанность о выполнении указания суда кассационной инстанции, изложенная в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015, противоречат материалам дела.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015 решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении судам необходимо вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации данного спора и уточнить исковые требования истца.
Определением Арбитражного суда Брянской области о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания от 05 октября 2015 года суд определил в порядке подготовки дела к судебному разбирательству: истцу - уточнить исковые требования; сторонам - пояснить, какие нормы права подлежат применению при разрешение спора.
В ходе рассмотрения искового заявления судом первой инстанции истица дважды уточняла свои требования 05.10.2015 и 04.02.2016.
Таким образом, судом полностью были выполнены процессуальные обязанности по юридической квалификации спора и довод истца в данной части безоснователен.
Ссылка заявителя жалобы на ничтожность сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как посягающая на публичные интересы безосновательна.
Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-0 статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае ее исполнения обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного; при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.
Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
Под действиями, нарушающими публичные интересы, в данном случае необходимо понимать такие действия, которые посягают на основы государственного порядка, а также нарушают существо общественных отношений, что приводит к нарушению прав и законных интересов неограниченного круга лиц (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2014 по делу N А60-1923/2014).
Однако, суд апелляционной инстанции отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств совершения сделок с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а равно доказательств недействительности сделки по иным основаниям.
Кроме того, судом правомерно применена в решении правовая позиция, сформулированная в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которой нарушенное право не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиков Мерцалова Н.Н. и Редина Г.Н. невозможно признать добросовестными приобретателями, поскольку на момент совершения спорных сделок существовали правомерные притязания третьего лица Гуль Е.Н. на ценные бумаги, указанное имущество выбыло из владения Гуль Е.Н. помимо ее воли, кроме того, Кузнецовы Н.В. и М.А. не имели права отчуждать спорные акции, поскольку уже были о заявленных требованиях истца Гуль Е.Н. и знали о факте неоплаты приобретенных акций с их стороны не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.
В соответствии с ч. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Однако, следует учитывать, что, согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" также указано, что добросовестным приобретателем чужой недвижимой вещи может быть только ее фактический владелец, получивший вещь по сделке с несобственником.
Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора правопритязаний на приобретаемые акции не имелось, в чем Мерцалов Н.Н. и Редин Г.Н. убедились посредством картотеки арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/.
Кроме того, в соответствии с размещенным 01.10.2013 на сайте http://www.e-disclosure.ru/ списком аффилированных лиц ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" по состоянию на 30.09.2013 Кузнецова Наталья Васильевна и Кузнецов Максим Александрович обладали по 25% обыкновенных акций. О наличии обременений приобретаемых ответчиками Рединым Г.Н. и Мерцаловым Н.Н. акций был получен ответ в филиале ОАО "РЕЕСТР" "Реестр-Брянск" об отсутствии таковых.
Оплата по договору между Мерцаловым Н.Н. и Кузнецовой Н.В. была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецовой Н.В. платежным поручением N 11382122 от 14.10.2013 года.
Оплата по договору между Рединым Г.Н. и Кузнецовым М.А. также была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецова М.А. платежным поручением N 14615306 от 16.10.2013 года.
Кроме того, действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.
В настоящем случае ходе судебного разбирательства судом не установлено и истцом не доказано обратного, что на момент заключения спорных договоров от 14.10.2013 и от 16.10.2013 Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка".
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что покупатели акций Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. являются добросовестными приобретателями акций.
В апелляционной жалобе указано, что оспариваемые сделки были совершены ответчиками исключительно с целью причинения вреда истцу - Гуль Е.Н., для создания видимости отчуждения доли, добросовестности приобретения доли покупателями, то есть данные сделки были совершены ответчиками со злоупотреблением правом. Истец указал, что поскольку иск о расторжении договоров, по существу, был направлен на восстановление корпоративного контроля Гуль Е.Н. над Обществом, недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих действия, ведущие к невозможности такого восстановления, не должно препятствовать реализации права Гуль Е.Н. на судебную защиту.
Указанный довод не может служить основанием к отмене судебного акта, ввиду того, что сделка купли-продажи акций не была признана недействительной в связи с пороком воли, она расторгнута в связи с неоплатой, как уже указывалось выше, соответственно, воля Гуль Елены Николаевны на отчуждение Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу установлена в судебном порядке, доказательств выбытия акций помимо воли Гуль Е.Н. не представлено.
Таким образом, намерений сохранять корпоративный контроль, на который ссылается истица, она не имела и не предъявляла требований до момента отчуждения акций в течение более 8 месяцев владения ими Кузнецовой Н.В. и Кузнецовым М.А.
Представляемый в качестве доказательства предъявления Кузнецовой Н.В. требования о возврате акций акт от 10.10.2013 г., также не подтверждает намерений Гуль Е.Н. заявить такое требование.
Из буквального содержания указанного акта следует, что "Гражданка Гуль Е.Н. 10.10.2013 г. в 14-30 ознакомила гражданку Кузнецову Н.В. о своих требованиях о необходимости возврата ей денежных средств 2 465 500 рублей за проданные Кузнецовой Н.В. акции, и требовании, что если в течение 7-дневного срока не будет произведена оплата, то договор будет расторгнут".
Иных требований, в том числе о возврате акций, односторонний акт от 10.10.2013 не содержит.
Таким образом, требования о признании сделок купли продажи акций между ответчиками недействительными основано на предположении истца о том, что Кузнецова Н.В. злоупотребила правом, поскольку должна была предполагать, что Гуль Е.Н. предъявит ей требования о возврате акций в связи с неоплатой денег.
Заключив сделки купли-продажи, Гуль Е.Н. выразила волю, направленную на отчуждение акций взамен получения денежной компенсации.
В случае расторжения договора истица могла воспользоваться своим правом на возмещение убытков.
Довод истца о том, что сделки, совершенные Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Кузнецовым М.А. с Рединым Г.Н. недействительны в силу ст. 10 ГК РФ не может служить основанием для применения последствий недействительности сделок в виде зачисления акций на счет Гуль Е.Н., не являющейся стороной указанных сделок. В этом случае, все равно подлежит применению механизм истребования акций из чужого незаконного владения, что невозможно в силу добросовестности приобретения акций Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н. Кроме того, как указывалось выше нарушение ответчиками положений статьи 10 ГК РФ истцом не доказана.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 по делу N А09-8848/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Г.СЕНТЮРИНА
Судьи
И.П.ГРОШЕВ
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)