Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-770/2016) акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 16 декабря 2015 года по делу N А70-14536/2015 (судья Маркова Н.Л.), по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020; ИНН 7702235133) к публичному акционерному обществу "ГАЗПРОМ" (ОГРН 1027700070518; ИНН 7736050003), при участии в деле в качестве третьего лица акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" (ОГРН 1037200571880; ИНН 7203001570), о принудительном исполнении предписания,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к публичному акционерному обществу "ГАЗПРОМ" (далее - ПАО "Газпром", ответчик) о принудительном исполнении предписания Банка России N С59-8-3-1/14417 от 26.05.2014 об устранении нарушений: направить акционерам - владельцам обыкновенных акций акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" (далее - АО "Тюменоблгаз"), обязательное предложение о приобретении у них акций; представить отчет об исполнении предписания в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Банка России.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Тюменоблгаз" (далее - третье лицо).
Представителем третьего лица заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (город Москва).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2015 в удовлетворении ходатайства АО "Тюменоблгаз" отказано.
Возражая против принятого судебного акта, третье лицо в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить ходатайство.
В обоснование жалобы ее податель указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции относительно природы возникшего между Банком России и ПАО "Газпром" спора. По мнению апеллянта, настоящее дело не характеризуется признаками корпоративного спора, поскольку в нем истец как надзорный орган просит обеспечить исполнение ответчиком его предписания.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность. По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с требованиями обязать ответчика исполнить предписание об устранении нарушений, а именно - направить акционерам - владельцам обыкновенных акций АО "Тюменоблгаз" обязательное предложение о приобретении у них таких акций, предоставить отчет об исполнении предписания в Банк России (л.д. 2-6).
В силу статьи 76.2 Федерального закона N 86-ФЗ от 10.07.2002 "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
На основании указанного положения истец уполномочен осуществлять контроль в том числе за соблюдением требований законодательства к процессу приобретения акций общества, в частности за направлением в установленный предписанием срок обязательного предложения в соответствии с правилами статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
При установлении нарушений законодательства Банк России выдает лицу предписание об устранении соответствующего нарушения. Положениями части 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" в случае неисполнения предписания Банку России в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предоставлено право обратиться в суд с иском и заявлением в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.
При этом, участие Банка России в спорных отношениях не меняет характера обязанности общества направить обязательное предложение о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, поскольку данная обязанность вытекает из корпоративных отношений.
Судебный порядок рассмотрения такой категории споров регламентирован главой 28.1 АПК РФ ("Рассмотрение дел по корпоративным спорам").
Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению с соблюдением правил об исключительной подсудности, а именно - по месту нахождения АО "Тюменоблгаз". Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц АО "Тюменоблгаз" зарегистрировано в городе Тюмень.
В связи с изложенными обстоятельствами настоящий спор подлежит разрешению по существу в Арбитражном суде Тюменской области.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, предметом предписания и, следовательно, требований истца, является исполнение ПАО "Газпром" обязанности, возникшей у ответчика в связи с приобретением акций третьего лица, что свидетельствует о непосредственной связи предъявленных Банком России в настоящем деле требований с корпоративными отношениями в АО "Тюменоблгаз".
По мнению коллегии, исковое заявление Банка России подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области, в связи с чем в удовлетворении ходатайства АО "Тюменоблгаз" отказано правомерно.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения жалобы АО "Тюменоблгаз".
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с данным в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснением, по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.
Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается, так как уплата государственной пошлины за подачу жалобы на определение суда об отказе в передаче дела на рассмотрение в другой суд не предусмотрена.
Руководствуясь частью 3 статьи 39, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Тюменской области от 16 декабря 2015 года по делу N А70-14536/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2016 N 08АП-770/2016 ПО ДЕЛУ N А70-14536/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2016 г. N 08АП-770/2016
Дело N А70-14536/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-770/2016) акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 16 декабря 2015 года по делу N А70-14536/2015 (судья Маркова Н.Л.), по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020; ИНН 7702235133) к публичному акционерному обществу "ГАЗПРОМ" (ОГРН 1027700070518; ИНН 7736050003), при участии в деле в качестве третьего лица акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" (ОГРН 1037200571880; ИНН 7203001570), о принудительном исполнении предписания,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
установил:
Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к публичному акционерному обществу "ГАЗПРОМ" (далее - ПАО "Газпром", ответчик) о принудительном исполнении предписания Банка России N С59-8-3-1/14417 от 26.05.2014 об устранении нарушений: направить акционерам - владельцам обыкновенных акций акционерного общества "ТЮМЕНОБЛГАЗ" (далее - АО "Тюменоблгаз"), обязательное предложение о приобретении у них акций; представить отчет об исполнении предписания в Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Банка России.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Тюменоблгаз" (далее - третье лицо).
Представителем третьего лица заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (город Москва).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2015 в удовлетворении ходатайства АО "Тюменоблгаз" отказано.
Возражая против принятого судебного акта, третье лицо в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить ходатайство.
В обоснование жалобы ее податель указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции относительно природы возникшего между Банком России и ПАО "Газпром" спора. По мнению апеллянта, настоящее дело не характеризуется признаками корпоративного спора, поскольку в нем истец как надзорный орган просит обеспечить исполнение ответчиком его предписания.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность. По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с требованиями обязать ответчика исполнить предписание об устранении нарушений, а именно - направить акционерам - владельцам обыкновенных акций АО "Тюменоблгаз" обязательное предложение о приобретении у них таких акций, предоставить отчет об исполнении предписания в Банк России (л.д. 2-6).
В силу статьи 76.2 Федерального закона N 86-ФЗ от 10.07.2002 "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.
На основании указанного положения истец уполномочен осуществлять контроль в том числе за соблюдением требований законодательства к процессу приобретения акций общества, в частности за направлением в установленный предписанием срок обязательного предложения в соответствии с правилами статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
При установлении нарушений законодательства Банк России выдает лицу предписание об устранении соответствующего нарушения. Положениями части 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" в случае неисполнения предписания Банку России в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предоставлено право обратиться в суд с иском и заявлением в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.
При этом, участие Банка России в спорных отношениях не меняет характера обязанности общества направить обязательное предложение о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, поскольку данная обязанность вытекает из корпоративных отношений.
Судебный порядок рассмотрения такой категории споров регламентирован главой 28.1 АПК РФ ("Рассмотрение дел по корпоративным спорам").
Таким образом, настоящий спор подлежит рассмотрению с соблюдением правил об исключительной подсудности, а именно - по месту нахождения АО "Тюменоблгаз". Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц АО "Тюменоблгаз" зарегистрировано в городе Тюмень.
В связи с изложенными обстоятельствами настоящий спор подлежит разрешению по существу в Арбитражном суде Тюменской области.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, предметом предписания и, следовательно, требований истца, является исполнение ПАО "Газпром" обязанности, возникшей у ответчика в связи с приобретением акций третьего лица, что свидетельствует о непосредственной связи предъявленных Банком России в настоящем деле требований с корпоративными отношениями в АО "Тюменоблгаз".
По мнению коллегии, исковое заявление Банка России подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области, в связи с чем в удовлетворении ходатайства АО "Тюменоблгаз" отказано правомерно.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения жалобы АО "Тюменоблгаз".
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с данным в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснением, по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.
Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается, так как уплата государственной пошлины за подачу жалобы на определение суда об отказе в передаче дела на рассмотрение в другой суд не предусмотрена.
Руководствуясь частью 3 статьи 39, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Тюменской области от 16 декабря 2015 года по делу N А70-14536/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)