Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен)
от ответчика (должника): не явились (извещены)
от 3-го лица: не явились (извещены)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29529/2015) (заявление) Шолудько Василий Иванович на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 по делу N А42-4169/2015 (судья Романова М.А.), принятое
по иску Шолудько Василий Иванович
к ЗАО "НОРЕБО ХОЛДИНГ", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОДРУЖЕСТВО-ПЛЮС"
3-е лицо: ООО "Янтарь", Федеральное агентство по рыболовству РФ, ООО "Грумант"
о признании протокола внеочередного собрания недействительным
установил:
Акционер АО "Содружество-плюс" (183036, г. Мурманск, ул. Старостина, д. 49, корп. 1, ОГРН 1095190000542, ИНН 5190197866, далее - Общество) Шолудько Василий Иванович (г. Мурманск) обратился в Арбитражный суд Мурманской области к Обществу и ЗАО "Норебо Холдинг" (163000, Архангельская обл., г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 112 корп. 3 кв. 317, ОГРН 1072901014185, ИНН 2901170107) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Общества об утверждении разделительного баланса от 20.04.2009, оформленного протоколом от 03.03.2015.
ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" переименовано в АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" (в ЕГРЮЛ изменения внесены 23.03.2015), ЗАО "Норебо Холдинг" в АО "Норебо Холдинг" (в ЕГРЮЛ изменения внесены 14.05.2015).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Янтарь" (183038, Мурманская обл., ул. Шмидта, д. 11А ОГРН 1115190004929, ИНН 5190930530) и Федеральное агентство по рыболовству (107996, г. Москва, Рождественский б-р, д. 12; 14; 15, стр. 1 ОГРН 1047796344012, ИНН 7702524600), ООО "Грумант" (186504, респ. Карелия, г. Беломорск, ул. Ленинская, д. 9 ОГРН 1101032000387, ИНН 1011009350).
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2015 принят отказ Шолудько В.И. от требований к АО "Норебо Холдинг", последнее в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Шолудько В.И. указывает, что при выделении ООО "Янтарь" и передаче активов Общества согласно разделительному балансу, рыночная стоимость ЗАО "Содружество-плюс" в хозяйственном обороте существенно снизилась, что явилось следствием причинения Шолудько В.И. убытков. В обоснование указанного довода заявитель ссылается на судебные акты по делу N А42-3073/2010 и положения части 2 статьи 69 АПК РФ. Протоколом N 3 от 03.03.2015 утвержден разделительный баланс, полностью аналогичный по своему содержанию утвержденному решением N 2 от 02.04.2009, что, по мнению заявителя, влечет причинение убытков акционеру АО "Содружество-плюс" - Шолудько В.И., голосовавшего против. При этом, как указывает заявитель, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, однако оно должно быть признано недействительным, так как согласно разделительному балансу на выделенное общество - ЗАО "Янтарь" (в настоящее время - ООО "Янтарь") была переведена вся квота, ранее закрепленная за Обществом. Поскольку квота является нематериальным активом, ее освоение напрямую связано с получением прибыли и, соответственно, дивидендов акционерами. Шолудько В.И. также ссылается на то, что ему не были переданы акции общества, созданного в результате выделения - ЗАО "Янтарь".
Истец и ответчики, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Согласно материалам дела, ООО "Содружество-плюс" в качестве юридического лица зарегистрировано 22.05.2000 Администрацией города Мурманска.
В период до 20.02.2004 единственным участником ООО "Содружество-плюс" являлся Шолудько В.И.
В связи с отчуждением Шолудько В.И. части своей доли в пользу третьих лиц, доли в уставном капитале ООО "Содружество-плюс" распределились следующим образом: Шолудько В.И. - 15%, Пименову С.В. - 27%, Семиохину М.Н. - 18%, Тимченко А.Ю. - 20% и Семиохину Л.Н. - 20%, о чем в учредительные документы ООО "Содружество-плюс" и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения.
В рамках дела N А42-8165/2006 по иску Шолудько В.И. было установлено, что Шолудько В.И. был незаконно выведен из состава участников ООО "Содружество-плюс", а договор купли-продажи доли в размере 15% между ним и Тимченко А.Ю., а также договор последующей продажи Тимченко А.Ю. (уже 100% долей, включая спорную долю Шолудько В.И.), признаны недействительными в силу ничтожности.
В результате совершения ряда последующих сделок с долями ООО "Содружество-плюс" все 100% долей в его уставном капитале, перешли к Марковиченко А.Э., а затем (по договору от 01.03.2008) закрытому акционерному обществу "Рыбпроминвест Холдинг" (правопредшественник ЗАО "Норебо Холдинг").
На основании решения ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" (единственного участника) от 09.12.2008 ООО "Содружество-плюс" реорганизовано путем преобразования в закрытое акционерное общество с уставным капиталом 99 000 руб., который разделен на 100 именных бездокументарных акций по цене 999 руб. за акцию. Выпуск акций ЗАО "Содружество-плюс" за ГРН 1-01-20811-J зарегистрирован приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-351.
Акционером Общества - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ" принято решение от 20.04.2009, оформленное протоколом от 20.04.2009 N 2, о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь" (в дальнейшем преобразовано в ООО "Янтарь"), о передаче ЗАО "Янтарь" активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в соответствии с разделительным балансом, а также прав на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ФАР РФ, от 25.03.2009 N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
Реорганизация ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения ЗАО "Янтарь" состоялась 25.06.2009. ЗАО "Янтарь" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Мурманску за ОГРН 1095190007219.
Сведения о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" внесены в ЕГРЮЛ также 25.06.2009 за ГРН 2095190161581.
В рамках дела N А42-2283/2009 по иску Шолудько В.И., из владения единственного акционера ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" в пользу истца истребованы 15 обыкновенных именных акций ЗАО "Содружество-плюс".
На момент, когда права и законные интересы акционера Шолудько В.И. были восстановлены, ООО "Янтарь" претерпело последующую реорганизацию, сначала в форме присоединения к нему ООО "Фреза" (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из ООО "Янтарь" нового общества с наименованием "Фреза" (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал Зубарев И.Д.
ООО "Фреза", выделенное из ООО "Янтарь", также было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Грумант".
Решением от 24.06.2013 единственный участник ООО "Янтарь" утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от ООО "Янтарь" по разделительному балансу от 31.03.2013 ООО "Фреза" перешли права на доли квот добычи (вылова) ВБР (пикша - 1,032%, треска - 2,364%), ранее закрепленные за ЗАО "Содружество-плюс".
Инспекцией 01.11.2013 (решение N 5152) в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании ООО "Фреза" путем реорганизации ООО "Янтарь" (запись N 1135190012231), а также выдано свидетельство от 01.11.2013 серии 51 N 001862732.
В рамках дела N А42-3073/2010 по иску Шолудько В.И., признано недействительным решение единственного акционера ЗАО "Содружество-плюс" от 20.04.2009 о реорганизации Общества.
Основанием для удовлетворения исковых требований Шолудько В.И. в рамках дела N А42-3073/2010 послужило установление судом факта отсутствия доказательств извещения Шолудько В.И. о времени и месте проведения собрания акционеров, состоявшегося 20.04.2009, в связи с чем, Шолудько В.И. был лишен возможности осуществлять корпоративный контроль за деятельностью ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс". Суды сделали вывод о существенном нарушении прав Шолудько В.И. как акционера ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс".
Кроме того, в рамках указанного дела судом было установлено, что в результате действий ответчиков и третьих лиц по реорганизации и передаче правопреемникам прав на доли квот добычи водных и биологических ресурсов рыночная стоимость ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" существенно снизилась, в связи с чем суды признали поведение ответчиков недобросовестным.
В рамках дела N А42-4747/2014 судом были удовлетворены исковые требования Шолудько В.И. в части оспаривания решения от 24.06.2013, принятого единственным участником ООО "Янтарь" о реорганизации данного общества в форме выделения ООО "Фреза" и об утверждении разделительного баланса.
При удовлетворении указанных требований, суд исходил из того, что ранее восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера ЗАО "Содружество-плюс" подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, осуществленной без учета воли истца. В этой связи суд признал, что решение о спорной реорганизации последнего общества, безусловно нарушило субъективное право Шолудько В.И. как участника реорганизованного ООО "Янтарь.
В рамках настоящего дела Шолудько В.И. оспаривает решение внеочередного собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 03.03.2015, об утверждении разделительного баланса Общества от 20.04.2009.
По мнению Шолудько В.И., при принятии решения от 03.03.2015 нарушены требования статей 18, 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и принятие решения повлекло причинение ему убытков.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что принятие 03.03.2015 решения об утверждении разделительного баланса не может повлечь правовых последствий для перехода прав и обязанностей к ЗАО "Янтарь", поскольку указанные права и обязанности уже перешли к последнему до признания решения о реорганизации незаконным. Суд признал, что указанные обстоятельства исключают возможность наступления в результате принятия оспариваемого в настоящем деле решения негативных последствий для Шолудько В.И., в том числе убытков, связанных с переходом на выделены Обществом квоты. Суд первой инстанции отклонил довод истца о нарушении при принятии решения от 03.03.2015 положений статей 18, 19 Закона об АО, поскольку оспариваемое решение не является решением о реорганизации, 03.03.2015 вопрос о составе акционеров ЗАО "Янтарь" не разрешался, акции выделенного общества не распределялись.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
20.04.2009 акционером ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ Холдинг" приняты следующие решения, оформленные протоколом от 20.04.2009 N 2:
- реорганизовать ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения, в результате реорганизации создать ЗАО "Янтарь" с передачей ему части прав и обязанностей Общества в соответствии с разделительным балансом,
- определить порядок и условия выделения,
- сформировать уставный капитал ЗАО "Янтарь" за счет нераспределенной прибыли ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в сумме 10 000 руб., который разделен на 100 обыкновенных именных акций, распределить акции единственному акционеру ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ",
- избрать ревизором ЗАО "Янтарь" Кравченко А.В.,
- избрать генеральным директором ЗАО "Янтарь" Григорьева В.Ю. сроком на 1 год,
- утвердить разделительный баланс ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" от 20.04.2009,
- утвердить устав ЗАО "Янтарь",
- обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "Янтарь" возложить на ЗАО "Янтарь".
В соответствии с разделительным балансом от 20.04.2009, составленным по состоянию на 31.03.2009, из совокупных активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", составляющих 21 246 113 руб. 69 коп., к ЗАО "Янтарь" переходит 18 796 008 руб. 24 коп. (право требования дебиторской задолженности на сумму 18 785 125 руб. 31 коп., денежные средства - 10 882 руб. 93 коп.). Сумма переданных обязательств равна сумме активов.
Помимо указанных активов и пассивов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" передало ЗАО "Янтарь" права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и Федеральным агентством по рыболовству, от 25.03.2009 N N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В обоснование требования о признании недействительным разделительного баланса от 20.04.2009, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 03.03.2015, Шолудько В.И. сослался на нарушение принципа справедливо распределения активов между реорганизуемым и выделяемым обществами, что, по его мнению, влечет за собой причинение убытков акционеру АО "Содружество-плюс" - Шолудько В.И.
Между тем, исходя из положений пункта 4 статьи 58, статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, составление и утверждение разделительного баланса предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц. Переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него юридическому лицу происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним.
В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
Исходя из вышеуказанных норм права, при недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц, в первую очередь могут быть нарушены интересы кредиторов реорганизованного лица, а также самого Общества.
Для защиты интересов акционеров Закон об АО содержит нормы, устанавливающие, что при разделении или выделении обществ любой акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате реорганизации, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально числу этих акций (ст. ст. 18, 19 Закона).
При реорганизации общества акционер, голосовавший против ее проведения или не участвовавший в голосовании, может использовать и другой предусмотренный Законом об АО способ защиты своих интересов, а именно потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций (ст. ст. 75, 76 Закона).
Кроме того, разделительный и бухгалтерский балансы являются документами, в которых общество указывает имеющиеся активы и обязательства, в то же время без оценки доказательств, подтверждающих достоверность таких сведений, а также иных доказательств, свидетельствующих о финансовом состоянии реорганизуемого общества, невозможно сделать вывод о справедливом разделении обществом своих активов и обязательств. Разделительный баланс не может являться единственным и достаточным доказательством, подтверждающим справедливое распределение активов и обязательств общества в процессе реорганизации общества.
Истцом не представлены доказательства того, что утверждение в 2015 году разделительного баланса, составленного по состоянию на 2009 год, повлекло для акционера Шолудько В.И. какие-либо негативные правовые последствия.
Права Шолудько В.И., как акционера Общества, не принимавшего участие в голосовании по вопросу реорганизации, защищены соответствующими нормами Закона об АО.
Шолудько В.И. имеет право на получение акций и дивидендов от реорганизованных обществ. На тот факт, что восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера ЗАО "Содружество-плюс" подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, прямо указано судом кассационной инстанции при рассмотрении дела N А42-4747/2014. При этом прибыль обществ может быть получена от использования имущества и активов Общества, переданных в соответствии с разделительным балансом.
Ввиду изложенного, довод Шолудько В.И. о причинении ему убытков в результате принятия решения об утверждении разделительного баланса Общества несостоятелен. Шолудько В.И. не доказан факт нарушения его прав как акционера Общества принятым 03.03.2015 решением об утверждении разделительного баланса.
В Законе об АО названы условия, при которых решение общего собрания может быть признано недействительным. Их три: принятие решения с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации либо устава общества; голосование акционера, обратившегося с жалобой на решение, против его принятия либо неучастие в голосовании; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера. При отсутствии хотя бы одного из этих условий требование о признании решения общего собрания акционеров недействительным не подлежит удовлетворению.
Шолудько В.И. соответствующие доказательства не представлены. Доказательства нарушение оспариваемым решением его прав и законных интересов как акционера в материалы дела не содержат. Убытки Шолудько В.И. принятым решением не подтверждены. Удовлетворение требования Шолудько В.И. о признании недействительным решения от 03.03.2015, не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца.
Ссылка Шолудько В.И. на то, что ему не переданы акции выделенных обществ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку правомерность действий Общества по передаче Шолудько В.И. акций при реорганизации юридического лица, не является предметом настоящего спора. На оспариваемом собрании акционеров вопрос о составе акционеров ЗАО "Янтарь" не разрешался, акции выделенного общества не распределялись.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Шолудько В.И. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 по делу N А42-4169/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Шолудько Василия Ивановича 3 000,00 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2016 N 13АП-29529/2015 ПО ДЕЛУ N А42-4169/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. по делу N А42-4169/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен)
от ответчика (должника): не явились (извещены)
от 3-го лица: не явились (извещены)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29529/2015) (заявление) Шолудько Василий Иванович на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 по делу N А42-4169/2015 (судья Романова М.А.), принятое
по иску Шолудько Василий Иванович
к ЗАО "НОРЕБО ХОЛДИНГ", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОДРУЖЕСТВО-ПЛЮС"
3-е лицо: ООО "Янтарь", Федеральное агентство по рыболовству РФ, ООО "Грумант"
о признании протокола внеочередного собрания недействительным
установил:
Акционер АО "Содружество-плюс" (183036, г. Мурманск, ул. Старостина, д. 49, корп. 1, ОГРН 1095190000542, ИНН 5190197866, далее - Общество) Шолудько Василий Иванович (г. Мурманск) обратился в Арбитражный суд Мурманской области к Обществу и ЗАО "Норебо Холдинг" (163000, Архангельская обл., г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 112 корп. 3 кв. 317, ОГРН 1072901014185, ИНН 2901170107) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Общества об утверждении разделительного баланса от 20.04.2009, оформленного протоколом от 03.03.2015.
ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" переименовано в АО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" (в ЕГРЮЛ изменения внесены 23.03.2015), ЗАО "Норебо Холдинг" в АО "Норебо Холдинг" (в ЕГРЮЛ изменения внесены 14.05.2015).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Янтарь" (183038, Мурманская обл., ул. Шмидта, д. 11А ОГРН 1115190004929, ИНН 5190930530) и Федеральное агентство по рыболовству (107996, г. Москва, Рождественский б-р, д. 12; 14; 15, стр. 1 ОГРН 1047796344012, ИНН 7702524600), ООО "Грумант" (186504, респ. Карелия, г. Беломорск, ул. Ленинская, д. 9 ОГРН 1101032000387, ИНН 1011009350).
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2015 принят отказ Шолудько В.И. от требований к АО "Норебо Холдинг", последнее в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Шолудько В.И. указывает, что при выделении ООО "Янтарь" и передаче активов Общества согласно разделительному балансу, рыночная стоимость ЗАО "Содружество-плюс" в хозяйственном обороте существенно снизилась, что явилось следствием причинения Шолудько В.И. убытков. В обоснование указанного довода заявитель ссылается на судебные акты по делу N А42-3073/2010 и положения части 2 статьи 69 АПК РФ. Протоколом N 3 от 03.03.2015 утвержден разделительный баланс, полностью аналогичный по своему содержанию утвержденному решением N 2 от 02.04.2009, что, по мнению заявителя, влечет причинение убытков акционеру АО "Содружество-плюс" - Шолудько В.И., голосовавшего против. При этом, как указывает заявитель, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, однако оно должно быть признано недействительным, так как согласно разделительному балансу на выделенное общество - ЗАО "Янтарь" (в настоящее время - ООО "Янтарь") была переведена вся квота, ранее закрепленная за Обществом. Поскольку квота является нематериальным активом, ее освоение напрямую связано с получением прибыли и, соответственно, дивидендов акционерами. Шолудько В.И. также ссылается на то, что ему не были переданы акции общества, созданного в результате выделения - ЗАО "Янтарь".
Истец и ответчики, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Согласно материалам дела, ООО "Содружество-плюс" в качестве юридического лица зарегистрировано 22.05.2000 Администрацией города Мурманска.
В период до 20.02.2004 единственным участником ООО "Содружество-плюс" являлся Шолудько В.И.
В связи с отчуждением Шолудько В.И. части своей доли в пользу третьих лиц, доли в уставном капитале ООО "Содружество-плюс" распределились следующим образом: Шолудько В.И. - 15%, Пименову С.В. - 27%, Семиохину М.Н. - 18%, Тимченко А.Ю. - 20% и Семиохину Л.Н. - 20%, о чем в учредительные документы ООО "Содружество-плюс" и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения.
В рамках дела N А42-8165/2006 по иску Шолудько В.И. было установлено, что Шолудько В.И. был незаконно выведен из состава участников ООО "Содружество-плюс", а договор купли-продажи доли в размере 15% между ним и Тимченко А.Ю., а также договор последующей продажи Тимченко А.Ю. (уже 100% долей, включая спорную долю Шолудько В.И.), признаны недействительными в силу ничтожности.
В результате совершения ряда последующих сделок с долями ООО "Содружество-плюс" все 100% долей в его уставном капитале, перешли к Марковиченко А.Э., а затем (по договору от 01.03.2008) закрытому акционерному обществу "Рыбпроминвест Холдинг" (правопредшественник ЗАО "Норебо Холдинг").
На основании решения ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" (единственного участника) от 09.12.2008 ООО "Содружество-плюс" реорганизовано путем преобразования в закрытое акционерное общество с уставным капиталом 99 000 руб., который разделен на 100 именных бездокументарных акций по цене 999 руб. за акцию. Выпуск акций ЗАО "Содружество-плюс" за ГРН 1-01-20811-J зарегистрирован приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-351.
Акционером Общества - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ" принято решение от 20.04.2009, оформленное протоколом от 20.04.2009 N 2, о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения из него ЗАО "Янтарь" (в дальнейшем преобразовано в ООО "Янтарь"), о передаче ЗАО "Янтарь" активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в соответствии с разделительным балансом, а также прав на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и ФАР РФ, от 25.03.2009 N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
Реорганизация ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения ЗАО "Янтарь" состоялась 25.06.2009. ЗАО "Янтарь" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Мурманску за ОГРН 1095190007219.
Сведения о реорганизации ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" внесены в ЕГРЮЛ также 25.06.2009 за ГРН 2095190161581.
В рамках дела N А42-2283/2009 по иску Шолудько В.И., из владения единственного акционера ЗАО "Рыбпроминвест Холдинг" в пользу истца истребованы 15 обыкновенных именных акций ЗАО "Содружество-плюс".
На момент, когда права и законные интересы акционера Шолудько В.И. были восстановлены, ООО "Янтарь" претерпело последующую реорганизацию, сначала в форме присоединения к нему ООО "Фреза" (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из ООО "Янтарь" нового общества с наименованием "Фреза" (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал Зубарев И.Д.
ООО "Фреза", выделенное из ООО "Янтарь", также было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Грумант".
Решением от 24.06.2013 единственный участник ООО "Янтарь" утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от ООО "Янтарь" по разделительному балансу от 31.03.2013 ООО "Фреза" перешли права на доли квот добычи (вылова) ВБР (пикша - 1,032%, треска - 2,364%), ранее закрепленные за ЗАО "Содружество-плюс".
Инспекцией 01.11.2013 (решение N 5152) в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании ООО "Фреза" путем реорганизации ООО "Янтарь" (запись N 1135190012231), а также выдано свидетельство от 01.11.2013 серии 51 N 001862732.
В рамках дела N А42-3073/2010 по иску Шолудько В.И., признано недействительным решение единственного акционера ЗАО "Содружество-плюс" от 20.04.2009 о реорганизации Общества.
Основанием для удовлетворения исковых требований Шолудько В.И. в рамках дела N А42-3073/2010 послужило установление судом факта отсутствия доказательств извещения Шолудько В.И. о времени и месте проведения собрания акционеров, состоявшегося 20.04.2009, в связи с чем, Шолудько В.И. был лишен возможности осуществлять корпоративный контроль за деятельностью ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс". Суды сделали вывод о существенном нарушении прав Шолудько В.И. как акционера ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс".
Кроме того, в рамках указанного дела судом было установлено, что в результате действий ответчиков и третьих лиц по реорганизации и передаче правопреемникам прав на доли квот добычи водных и биологических ресурсов рыночная стоимость ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" существенно снизилась, в связи с чем суды признали поведение ответчиков недобросовестным.
В рамках дела N А42-4747/2014 судом были удовлетворены исковые требования Шолудько В.И. в части оспаривания решения от 24.06.2013, принятого единственным участником ООО "Янтарь" о реорганизации данного общества в форме выделения ООО "Фреза" и об утверждении разделительного баланса.
При удовлетворении указанных требований, суд исходил из того, что ранее восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера ЗАО "Содружество-плюс" подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, осуществленной без учета воли истца. В этой связи суд признал, что решение о спорной реорганизации последнего общества, безусловно нарушило субъективное право Шолудько В.И. как участника реорганизованного ООО "Янтарь.
В рамках настоящего дела Шолудько В.И. оспаривает решение внеочередного собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 03.03.2015, об утверждении разделительного баланса Общества от 20.04.2009.
По мнению Шолудько В.И., при принятии решения от 03.03.2015 нарушены требования статей 18, 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и принятие решения повлекло причинение ему убытков.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что принятие 03.03.2015 решения об утверждении разделительного баланса не может повлечь правовых последствий для перехода прав и обязанностей к ЗАО "Янтарь", поскольку указанные права и обязанности уже перешли к последнему до признания решения о реорганизации незаконным. Суд признал, что указанные обстоятельства исключают возможность наступления в результате принятия оспариваемого в настоящем деле решения негативных последствий для Шолудько В.И., в том числе убытков, связанных с переходом на выделены Обществом квоты. Суд первой инстанции отклонил довод истца о нарушении при принятии решения от 03.03.2015 положений статей 18, 19 Закона об АО, поскольку оспариваемое решение не является решением о реорганизации, 03.03.2015 вопрос о составе акционеров ЗАО "Янтарь" не разрешался, акции выделенного общества не распределялись.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).
В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
20.04.2009 акционером ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ Холдинг" приняты следующие решения, оформленные протоколом от 20.04.2009 N 2:
- реорганизовать ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в форме выделения, в результате реорганизации создать ЗАО "Янтарь" с передачей ему части прав и обязанностей Общества в соответствии с разделительным балансом,
- определить порядок и условия выделения,
- сформировать уставный капитал ЗАО "Янтарь" за счет нераспределенной прибыли ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" в сумме 10 000 руб., который разделен на 100 обыкновенных именных акций, распределить акции единственному акционеру ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" - ЗАО "РЫБПРОМИНВЕСТ ХОЛДИНГ",
- избрать ревизором ЗАО "Янтарь" Кравченко А.В.,
- избрать генеральным директором ЗАО "Янтарь" Григорьева В.Ю. сроком на 1 год,
- утвердить разделительный баланс ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" от 20.04.2009,
- утвердить устав ЗАО "Янтарь",
- обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "Янтарь" возложить на ЗАО "Янтарь".
В соответствии с разделительным балансом от 20.04.2009, составленным по состоянию на 31.03.2009, из совокупных активов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс", составляющих 21 246 113 руб. 69 коп., к ЗАО "Янтарь" переходит 18 796 008 руб. 24 коп. (право требования дебиторской задолженности на сумму 18 785 125 руб. 31 коп., денежные средства - 10 882 руб. 93 коп.). Сумма переданных обязательств равна сумме активов.
Помимо указанных активов и пассивов ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" передало ЗАО "Янтарь" права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных между ЗАО "СОДРУЖЕСТВО-плюс" и Федеральным агентством по рыболовству, от 25.03.2009 N N ФАР-РП-240, ФАР-РП-239.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В обоснование требования о признании недействительным разделительного баланса от 20.04.2009, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 03.03.2015, Шолудько В.И. сослался на нарушение принципа справедливо распределения активов между реорганизуемым и выделяемым обществами, что, по его мнению, влечет за собой причинение убытков акционеру АО "Содружество-плюс" - Шолудько В.И.
Между тем, исходя из положений пункта 4 статьи 58, статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, составление и утверждение разделительного баланса предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц. Переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него юридическому лицу происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним.
В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.
Исходя из вышеуказанных норм права, при недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц, в первую очередь могут быть нарушены интересы кредиторов реорганизованного лица, а также самого Общества.
Для защиты интересов акционеров Закон об АО содержит нормы, устанавливающие, что при разделении или выделении обществ любой акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате реорганизации, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально числу этих акций (ст. ст. 18, 19 Закона).
При реорганизации общества акционер, голосовавший против ее проведения или не участвовавший в голосовании, может использовать и другой предусмотренный Законом об АО способ защиты своих интересов, а именно потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций (ст. ст. 75, 76 Закона).
Кроме того, разделительный и бухгалтерский балансы являются документами, в которых общество указывает имеющиеся активы и обязательства, в то же время без оценки доказательств, подтверждающих достоверность таких сведений, а также иных доказательств, свидетельствующих о финансовом состоянии реорганизуемого общества, невозможно сделать вывод о справедливом разделении обществом своих активов и обязательств. Разделительный баланс не может являться единственным и достаточным доказательством, подтверждающим справедливое распределение активов и обязательств общества в процессе реорганизации общества.
Истцом не представлены доказательства того, что утверждение в 2015 году разделительного баланса, составленного по состоянию на 2009 год, повлекло для акционера Шолудько В.И. какие-либо негативные правовые последствия.
Права Шолудько В.И., как акционера Общества, не принимавшего участие в голосовании по вопросу реорганизации, защищены соответствующими нормами Закона об АО.
Шолудько В.И. имеет право на получение акций и дивидендов от реорганизованных обществ. На тот факт, что восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера ЗАО "Содружество-плюс" подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, прямо указано судом кассационной инстанции при рассмотрении дела N А42-4747/2014. При этом прибыль обществ может быть получена от использования имущества и активов Общества, переданных в соответствии с разделительным балансом.
Ввиду изложенного, довод Шолудько В.И. о причинении ему убытков в результате принятия решения об утверждении разделительного баланса Общества несостоятелен. Шолудько В.И. не доказан факт нарушения его прав как акционера Общества принятым 03.03.2015 решением об утверждении разделительного баланса.
В Законе об АО названы условия, при которых решение общего собрания может быть признано недействительным. Их три: принятие решения с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации либо устава общества; голосование акционера, обратившегося с жалобой на решение, против его принятия либо неучастие в голосовании; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов акционера. При отсутствии хотя бы одного из этих условий требование о признании решения общего собрания акционеров недействительным не подлежит удовлетворению.
Шолудько В.И. соответствующие доказательства не представлены. Доказательства нарушение оспариваемым решением его прав и законных интересов как акционера в материалы дела не содержат. Убытки Шолудько В.И. принятым решением не подтверждены. Удовлетворение требования Шолудько В.И. о признании недействительным решения от 03.03.2015, не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца.
Ссылка Шолудько В.И. на то, что ему не переданы акции выделенных обществ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку правомерность действий Общества по передаче Шолудько В.И. акций при реорганизации юридического лица, не является предметом настоящего спора. На оспариваемом собрании акционеров вопрос о составе акционеров ЗАО "Янтарь" не разрешался, акции выделенного общества не распределялись.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Шолудько В.И. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.10.2015 по делу N А42-4169/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Шолудько Василия Ивановича 3 000,00 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
С.И.НЕСМИЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)