Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Изумруд",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2017 года
по делу N А60-15471/2017,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску Фролова Сергея Евгеньевича
к ООО "Изумруд" (ОГРН 1036601220700, ИНН 6669014534)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
Фролов Сергей Евгеньевич (далее - Фролов С.Е., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изумруд" (далее - общество "Изумруд", общество, ответчик) о взыскании 1 260 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.
Решением суда от 22.06.2017 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 1 260 000 руб. действительной стоимости доли, 25 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить частично - на сумму 1 096 200 руб. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что, будучи налоговым агентом, общество обязано исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить исчисленную сумму НДФЛ в бюджет. В связи с этим полагает, что размер действительной стоимости доли должен быть уменьшен на сумму налога на доходы физических лиц, поскольку действительная стоимость доли истца является доходом последнего.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, до августа 2016 года Фролов С.Е. являлся участником общества "Изумруд", при этом размер его доли составлял 12,5% уставного капитала общества. Другими участниками общества являлись ООО ТПК "Вектор (доля в размере 50% уставного капитала), Трупанова Л.И. (доля в размере 25% уставного капитала), Клычев Б.А. (доля в размере 12,5% уставного капитала).
03.08.2016 Фроловым С.Е., подано нотариально заверенное заявление (66АА3715281) о выходе из состава участников общества, полученное обществом "Изумруд" 15.08.2016. В заявлении Фролов С.Е. потребовал выплаты ему действительной стоимости доли в размере 12,5% уставного капитала.
02.02.2017 на общем собрании участников общества (протокол N 8) принято решение об утверждении размера действительной стоимости доли Фролова С.Е. - 1 260 000 руб., определенной на основании экспертного заключения.
Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, Фролов С.Е., обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.
Удовлетворяя иск в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренный уставом общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику на момент рассмотрения дела наступил, при этом доказательства исполнения соответствующей обязанности, в том числе и в неоспариваемой части, ответчиком не представлены.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
По смыслу п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника на выход из общества предусмотрено Уставом, утвержденным на общем собрании участников 26.04.2014. В разделе 14 Устава "Выход участника из общества" установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 14.).
Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно п. 14.1 Устава, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, установленный законом срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику увеличен Уставом общества "Изумруд" с трех до шести месяцев. Учитывая, что заявление истца о выходе из общества получено обществом 15.08.2016, предусмотренный Уставом срок выплаты действительной стоимости доли начал течь с 16.08.2016 и истек 16.02.2017.
Приняв во внимание, что на момент рассмотрения дела срок выплаты действительной стоимости доли Фролову С.Е. истек, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск заявлен обоснованно.
Доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу ответчик не представил (ст. 65 АПК РФ), в том числе и неоспариваемой части. Так, в отзыве на исковое заявление ответчик пояснял, тем самым признавая данное обстоятельство, что по результатам проведенной экспертной оценки (заключение ООО "Оценка недвижимости и бизнеса" N Е-2016-Б-075 от 14.11.201 (представлено в материалы дела) действительная стоимость доли Фролова С.Е. составила 1 260 000 руб.
При таких обстоятельствах оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции суда апелляционной инстанции не усматривает.
Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что взыскиваемый размер действительной стоимости доли истца должен быть уменьшен на сумму налога на доходы физических лиц, поскольку действительная стоимость доли истца является его доходом, отклонен.
По смыслу п. 1 ст. 226 НК РФ обязанность по исчислению, удержанию у налогоплательщика и уплате исчисленной суммы налога на доходы физических лиц в бюджет возлагается на налоговых агентов, то есть лиц, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил соответствующие доходы.
Из п. 3 и п. 4 ст. 226 НК РФ следует, что исчисление сумм налога производится налоговыми агентами на дату фактического получения дохода налогоплательщиком, а удержание - при фактической выплате доходов.
При невозможности в течение налогового периода удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога (п. 5 указанной статьи).
Таким образом, из требований налогового законодательства вытекает обязанность ответчика исчислить и удержать непосредственно из доходов истца сумму налога на соответствующий доход (выплаченная действительная стоимость доли), вместе с тем данная обязанность считается возникшей при фактической выплате дохода.
Учитывая, что на момент рассмотрения дела ответчик не произвел выплаты действительной стоимости доли истца, в том числе, в неспорной части суммы, его обязанность как налогового агента по удержанию налога на доход физического лица не возникла.
Следовательно, иск обоснованно удовлетворен судом первой инстанции в заявленном размере.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2017 года по делу N А60-15471/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.10.2017 N 17АП-11894/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-15471/2017
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2017 г. N 17АП-11894/2017-ГК
Дело N А60-15471/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Изумруд",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2017 года
по делу N А60-15471/2017,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску Фролова Сергея Евгеньевича
к ООО "Изумруд" (ОГРН 1036601220700, ИНН 6669014534)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
установил:
Фролов Сергей Евгеньевич (далее - Фролов С.Е., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изумруд" (далее - общество "Изумруд", общество, ответчик) о взыскании 1 260 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.
Решением суда от 22.06.2017 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 1 260 000 руб. действительной стоимости доли, 25 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить частично - на сумму 1 096 200 руб. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что, будучи налоговым агентом, общество обязано исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить исчисленную сумму НДФЛ в бюджет. В связи с этим полагает, что размер действительной стоимости доли должен быть уменьшен на сумму налога на доходы физических лиц, поскольку действительная стоимость доли истца является доходом последнего.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, до августа 2016 года Фролов С.Е. являлся участником общества "Изумруд", при этом размер его доли составлял 12,5% уставного капитала общества. Другими участниками общества являлись ООО ТПК "Вектор (доля в размере 50% уставного капитала), Трупанова Л.И. (доля в размере 25% уставного капитала), Клычев Б.А. (доля в размере 12,5% уставного капитала).
03.08.2016 Фроловым С.Е., подано нотариально заверенное заявление (66АА3715281) о выходе из состава участников общества, полученное обществом "Изумруд" 15.08.2016. В заявлении Фролов С.Е. потребовал выплаты ему действительной стоимости доли в размере 12,5% уставного капитала.
02.02.2017 на общем собрании участников общества (протокол N 8) принято решение об утверждении размера действительной стоимости доли Фролова С.Е. - 1 260 000 руб., определенной на основании экспертного заключения.
Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, Фролов С.Е., обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.
Удовлетворяя иск в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренный уставом общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику на момент рассмотрения дела наступил, при этом доказательства исполнения соответствующей обязанности, в том числе и в неоспариваемой части, ответчиком не представлены.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
По смыслу п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника на выход из общества предусмотрено Уставом, утвержденным на общем собрании участников 26.04.2014. В разделе 14 Устава "Выход участника из общества" установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 14.).
Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно п. 14.1 Устава, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, установленный законом срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику увеличен Уставом общества "Изумруд" с трех до шести месяцев. Учитывая, что заявление истца о выходе из общества получено обществом 15.08.2016, предусмотренный Уставом срок выплаты действительной стоимости доли начал течь с 16.08.2016 и истек 16.02.2017.
Приняв во внимание, что на момент рассмотрения дела срок выплаты действительной стоимости доли Фролову С.Е. истек, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск заявлен обоснованно.
Доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу ответчик не представил (ст. 65 АПК РФ), в том числе и неоспариваемой части. Так, в отзыве на исковое заявление ответчик пояснял, тем самым признавая данное обстоятельство, что по результатам проведенной экспертной оценки (заключение ООО "Оценка недвижимости и бизнеса" N Е-2016-Б-075 от 14.11.201 (представлено в материалы дела) действительная стоимость доли Фролова С.Е. составила 1 260 000 руб.
При таких обстоятельствах оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции суда апелляционной инстанции не усматривает.
Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что взыскиваемый размер действительной стоимости доли истца должен быть уменьшен на сумму налога на доходы физических лиц, поскольку действительная стоимость доли истца является его доходом, отклонен.
По смыслу п. 1 ст. 226 НК РФ обязанность по исчислению, удержанию у налогоплательщика и уплате исчисленной суммы налога на доходы физических лиц в бюджет возлагается на налоговых агентов, то есть лиц, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил соответствующие доходы.
Из п. 3 и п. 4 ст. 226 НК РФ следует, что исчисление сумм налога производится налоговыми агентами на дату фактического получения дохода налогоплательщиком, а удержание - при фактической выплате доходов.
При невозможности в течение налогового периода удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога (п. 5 указанной статьи).
Таким образом, из требований налогового законодательства вытекает обязанность ответчика исчислить и удержать непосредственно из доходов истца сумму налога на соответствующий доход (выплаченная действительная стоимость доли), вместе с тем данная обязанность считается возникшей при фактической выплате дохода.
Учитывая, что на момент рассмотрения дела ответчик не произвел выплаты действительной стоимости доли истца, в том числе, в неспорной части суммы, его обязанность как налогового агента по удержанию налога на доход физического лица не возникла.
Следовательно, иск обоснованно удовлетворен судом первой инстанции в заявленном размере.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2017 года по делу N А60-15471/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
М.Н.КОЩЕЕВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)