Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АБ "Аспект" (АО)
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2017 года
по делу N А40-138148/16-158-1212, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску Лиса Юрия Александровича, Закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" (ИНН 7716033673, дата регистрации 08.12.1994, 129327, г. Москва, ул. Ленская, 28, 1)
к Акционерному банку "Аспект" (Акционерное общество) (ИНН 7716081564, дата регистрации 09.12.1993, 129327, г. Москва, ул. Ленская, 28),
третьи лица: ЗАО Сервис Реестр, ЗАО ВТБ Регистратор,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 02.06.2016 г.
при участии в судебном заседании:
- от истца - от ЗАО "Аспект-Финанс" - Бачинская А.А. по доверенности от 25.10.2016;
- от Лиса Ю.А. - Бачинская А.А. по доверенности от 21.09.2016;
- от ответчика - Вехова Н.В. по доверенности от 22.12.2016;
- от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Лис Юрий Александрович, ЗАО "Аспект-Финанс" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к АБ "Аспект" (АО) (далее - ответчик) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО), оформленных протоколом N 40 от 02.06.2016 г.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12 мая 2017 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме:
- признал недействительными решения годового общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО), оформленные протоколом N 40 от 02.06.2016 г.;
- Взыскал с АБ "Аспект" (АО) в пользу ЗАО "Аспект-Финанс" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске Лису Ю.А. и ЗАО "Аспект-Финанс" отказать.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что суд не указал, какие неблагоприятные последствия влекут за собой принятые решения, поскольку на Годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 02.06.2016 г. принимались только решения, принятие которых является обязательным. При этом решений, влекущих за собой каких-либо последствий для акционеров, например, о выплате дивидендов, об увеличении/уменьшении уставного капитала, о реорганизации и т.п., на данном собрании акционеров не принималось.
Лис Ю.А. принимал участие в Годовом общем собрании акционеров Банка 02.06.2016 г., то есть его права на участие в собрании нарушены не были. Лис Ю.А. обладает лишь 2,3% голосов, и его голосование не повлияло и не могло повлиять на принятие решений на общем собрании акционеров АБ "Аспект" (АО).
В соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, АБ "Аспект" (АО) не мог не провести либо провести Годовое общее собрание акционеров Банка с иным составом акционеров, помимо включенных в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на дату, определенную при подготовке и созыве Годового общего собрания акционеров и подготовленный Регистратором - ЗАО "Сервис-Реестр".
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истцов и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.06.2016 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Акционерного банка "Аспект" (АО), по результатам проведения которого приняты следующие решения:
1. Об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, распределения прибыли за 2015 г.
2. Об избрании Наблюдательного совета.
3. Об избрании Ревизионной комиссии.
4. Об утверждении аудитора.
Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 40 годового общего собрания акционеров "Акционерного банка "Аспект" (АО) от 02.06.2016 г. Из данного протокола также следует, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 2 203 445 голосов, что составляет 83,363% от числа голосующих акций Банка.
Истцы полагают, что указанные выше решения являются недействительными, поскольку законным владельцем 89,88% голосующих акций банка является ЗАО "Аспект-Финанс", который участие в данном собрании не принимал, в то время как в спорном собрании принимали участие лица, которые не приобрели статуса акционеров в связи с признанием судом недействительными сделок, на основании которых ими были приобретены акции, принадлежащие ЗАО "Аспект-Финанс".
Руководствуясь ст. ст. 149.4 ГК РФ, ст. 47, 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из следующего.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/14 были признаны недействительными договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сторожем Михаилом Руслановичем; договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сычом Андреем Ивановичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 года, заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Воробьевым Геннадием Владимировичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Грибковым Игорем Викторовичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Рахман Диной Александровной; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Смирновой Ниной Анатольевной; договор купли-продажи 288 018 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Федоровым Игорем Николаевичем; договор купли-продажи 286 245 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Третьяковым Михаилом Николаевичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 19.06.2014 г., заключенный между Смирновой Ниной Анатольевной и Фроловым Дмитрием Васильевичем.
Суд также применил последствия недействительности данных сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Воробьева Геннадия Владимировича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Грибкова Игоря Викторовича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 286 245 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" (129327, г. Москва, Ленская, д. 28, стр. 1, зарегистрировано 11.09.2002, ОГРН 1027739177003, ИНН 7716033673) путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 г. по делу N А40-95372/14 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/14 было изменено в части применения последствий недействительности сделок, а именно суд применил последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 84 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 11 188 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 4 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект". В остальной части решение суда было оставлено без изменения.
При рассмотрении дела N А40-95372/14 судом были установлены следующие обстоятельства, которые применительно к положениям ст. 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В частности, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.01.2017 г. указал, что акции ЗАО АБ "Аспект" были проданы по номинальной цене в один день ответчикам - физическим лицам, что однозначно свидетельствует о единой хозяйственной цели по продаже всего пакета акций ЗАО АБ "Аспект" в размере 89,88% в обход требований, установленных статьей 84 Закона об акционерных обществах, а также свидетельствует об их взаимосвязанности, проданные акции для ЗАО "Аспект-Финанс" являлись основным активом, и единственной целью существования общества было управление данным активом, после отчуждения акций ЗАО "Аспект-Финанс" утратило возможность вести хозяйственную деятельность, доказательств наличия решения общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" об одобрении сделок по отчуждению акций ЗАО "АБ "Аспект" суду не представлено, в связи с чем оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс" являются недействительными на основании статьи 84 Закона об акционерных обществах, при этом в результате продажи акций по цене ниже рыночной более чем в 10 раз ЗАО "Аспект-Финанс" был причинен явный ущерб. Суд апелляционной инстанции также отметил, что ответчики должны были знать о том, что оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также посягают на публичный интерес, что ведет к применению в их отношении п. 2 ст. 168 ГК РФ, и в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются ничтожными.
Принимая во внимание данные обстоятельства, а также учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительными решений, оформленных протоколом N 40 от 02.06.2016 г. годового общего собрания акционеров "Акционерного банка "Аспект" (АО), как принятые в отсутствии кворума, в связи с тем, что в спорном собрании принимали участие неуправомоченные лица, а голосование правообладателя контрольного пакета акций (ЗАО "Аспект-Финанс") и акционера Лиса Ю.А. могло повлиять на итоги принятых на данном собрании решений.
Признавая недействительными данные решения, суд также отметил, что признание их недействительными не повлечет причинение какого-либо ущерба кредиторам "Акционерного банка "Аспект" (АО) или иным третьим лицам.
Суд отклонил доводы ответчика о том, что оспариваемые решения не влекут существенные неблагоприятные последствия для истцов, поскольку установленные при рассмотрении настоящего дела фактические обстоятельства свидетельствуют о нарушении исключительного права акционеров на участие в управлении делами общества, а иная оценка указанным обстоятельствам позволяла бы поставить под сомнение данное право, а напротив, легализовала бы возможность на участие в управлении делами общества неуправомоченных лиц.
Суд первой инстанции также отметил, что на его выводы не влияют представленные в материалы дела документы ЗАО "Аспект-Финанс", подписанные генеральным директором Козловым А.В., по причине наличия в данном обществе корпоративного конфликта в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции исходил из того, что в общем собрании акционеров участвовали неуправомоченные лица, которые не являлись законными собственниками акций, что было установлено в рамках иного дела N А40-95372/2014, а именно, что ЗАО "Аспект-Финанс" являлось собственником обыкновенных именных акций Банка в количестве 2 377 203 штук (89,88% голосующих акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/2014 сделки со спорными акциями признаны ничтожными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также статьи 10 ГК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014 (т. 1 л.д. 117 - 120) решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 было поддержано. Суд лишь изменил резолютивную часть решения в части применения последствий недействительности сделок, обязав ответчиков возвратить спорные акции, которые у них имеются на текущий момент, поскольку ряд ответчиков осуществили последующую перепродажу и отчуждение спорных акций.
Обстоятельства, установленные судами по делу N А40-95372/2014 были обоснованно учтены судом при вынесении обжалуемого решения, на основании статей 16 и 69 АПК РФ.
Исходя из положений пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ, ничтожная сделка не влечет никаких правовых последствий с момента ее заключения, вне зависимости от признания ее таковой судом.
Соответственно, Покупатели спорных акций изначально не приобрели прав собственности на них, поскольку ничтожность сделки обозначает отсутствие перехода права собственности на имущество изначально.
ЗАО "Аспект-Финанс" как законный правообладатель 89,88% акций не могло голосовать на данном собрании принадлежащими ему акциями по причине их незаконного выбытия из его владения.
Пунктом 2 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено: в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
Банк и покупатели знали о наличии спора о правах на контрольный пакет акций.
Голосование ЗАО "Аспект-Финанс" могло повлиять на принятие решений на общем собрании.
не могут признаваться законными решения общего собрания акционеров общества, которые были приняты неуправомоченными лицами.
Сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших законных прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.
Решения собрания являются ничтожными в связи с отсутствием необходимого кворума при их принятия.
Согласно ч. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2017 N 09АП-30995/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-138148/16-158-1212
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2017 г. N 09АП-30995/2017-ГК
Дело N А40-138148/16-158-1212
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АБ "Аспект" (АО)
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2017 года
по делу N А40-138148/16-158-1212, принятое судьей Худобко И.В.,
по иску Лиса Юрия Александровича, Закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" (ИНН 7716033673, дата регистрации 08.12.1994, 129327, г. Москва, ул. Ленская, 28, 1)
к Акционерному банку "Аспект" (Акционерное общество) (ИНН 7716081564, дата регистрации 09.12.1993, 129327, г. Москва, ул. Ленская, 28),
третьи лица: ЗАО Сервис Реестр, ЗАО ВТБ Регистратор,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 02.06.2016 г.
при участии в судебном заседании:
- от истца - от ЗАО "Аспект-Финанс" - Бачинская А.А. по доверенности от 25.10.2016;
- от Лиса Ю.А. - Бачинская А.А. по доверенности от 21.09.2016;
- от ответчика - Вехова Н.В. по доверенности от 22.12.2016;
- от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Лис Юрий Александрович, ЗАО "Аспект-Финанс" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к АБ "Аспект" (АО) (далее - ответчик) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО), оформленных протоколом N 40 от 02.06.2016 г.
Арбитражный суд города Москвы решением от 12 мая 2017 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме:
- признал недействительными решения годового общего собрания акционеров АБ "Аспект" (АО), оформленные протоколом N 40 от 02.06.2016 г.;
- Взыскал с АБ "Аспект" (АО) в пользу ЗАО "Аспект-Финанс" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске Лису Ю.А. и ЗАО "Аспект-Финанс" отказать.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что суд не указал, какие неблагоприятные последствия влекут за собой принятые решения, поскольку на Годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 02.06.2016 г. принимались только решения, принятие которых является обязательным. При этом решений, влекущих за собой каких-либо последствий для акционеров, например, о выплате дивидендов, об увеличении/уменьшении уставного капитала, о реорганизации и т.п., на данном собрании акционеров не принималось.
Лис Ю.А. принимал участие в Годовом общем собрании акционеров Банка 02.06.2016 г., то есть его права на участие в собрании нарушены не были. Лис Ю.А. обладает лишь 2,3% голосов, и его голосование не повлияло и не могло повлиять на принятие решений на общем собрании акционеров АБ "Аспект" (АО).
В соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, АБ "Аспект" (АО) не мог не провести либо провести Годовое общее собрание акционеров Банка с иным составом акционеров, помимо включенных в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на дату, определенную при подготовке и созыве Годового общего собрания акционеров и подготовленный Регистратором - ЗАО "Сервис-Реестр".
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истцов и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.06.2016 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Акционерного банка "Аспект" (АО), по результатам проведения которого приняты следующие решения:
1. Об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, распределения прибыли за 2015 г.
2. Об избрании Наблюдательного совета.
3. Об избрании Ревизионной комиссии.
4. Об утверждении аудитора.
Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 40 годового общего собрания акционеров "Акционерного банка "Аспект" (АО) от 02.06.2016 г. Из данного протокола также следует, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 2 203 445 голосов, что составляет 83,363% от числа голосующих акций Банка.
Истцы полагают, что указанные выше решения являются недействительными, поскольку законным владельцем 89,88% голосующих акций банка является ЗАО "Аспект-Финанс", который участие в данном собрании не принимал, в то время как в спорном собрании принимали участие лица, которые не приобрели статуса акционеров в связи с признанием судом недействительными сделок, на основании которых ими были приобретены акции, принадлежащие ЗАО "Аспект-Финанс".
Руководствуясь ст. ст. 149.4 ГК РФ, ст. 47, 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из следующего.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/14 были признаны недействительными договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сторожем Михаилом Руслановичем; договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сычом Андреем Ивановичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 года, заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Воробьевым Геннадием Владимировичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Грибковым Игорем Викторовичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Рахман Диной Александровной; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Смирновой Ниной Анатольевной; договор купли-продажи 288 018 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Федоровым Игорем Николаевичем; договор купли-продажи 286 245 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Третьяковым Михаилом Николаевичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 19.06.2014 г., заключенный между Смирновой Ниной Анатольевной и Фроловым Дмитрием Васильевичем.
Суд также применил последствия недействительности данных сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Воробьева Геннадия Владимировича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Грибкова Игоря Викторовича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 286 245 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" (129327, г. Москва, Ленская, д. 28, стр. 1, зарегистрировано 11.09.2002, ОГРН 1027739177003, ИНН 7716033673) путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 г. по делу N А40-95372/14 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/14 было изменено в части применения последствий недействительности сделок, а именно суд применил последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 84 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 11 188 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 4 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект". В остальной части решение суда было оставлено без изменения.
При рассмотрении дела N А40-95372/14 судом были установлены следующие обстоятельства, которые применительно к положениям ст. 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В частности, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.01.2017 г. указал, что акции ЗАО АБ "Аспект" были проданы по номинальной цене в один день ответчикам - физическим лицам, что однозначно свидетельствует о единой хозяйственной цели по продаже всего пакета акций ЗАО АБ "Аспект" в размере 89,88% в обход требований, установленных статьей 84 Закона об акционерных обществах, а также свидетельствует об их взаимосвязанности, проданные акции для ЗАО "Аспект-Финанс" являлись основным активом, и единственной целью существования общества было управление данным активом, после отчуждения акций ЗАО "Аспект-Финанс" утратило возможность вести хозяйственную деятельность, доказательств наличия решения общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" об одобрении сделок по отчуждению акций ЗАО "АБ "Аспект" суду не представлено, в связи с чем оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс" являются недействительными на основании статьи 84 Закона об акционерных обществах, при этом в результате продажи акций по цене ниже рыночной более чем в 10 раз ЗАО "Аспект-Финанс" был причинен явный ущерб. Суд апелляционной инстанции также отметил, что ответчики должны были знать о том, что оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также посягают на публичный интерес, что ведет к применению в их отношении п. 2 ст. 168 ГК РФ, и в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются ничтожными.
Принимая во внимание данные обстоятельства, а также учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о признании недействительными решений, оформленных протоколом N 40 от 02.06.2016 г. годового общего собрания акционеров "Акционерного банка "Аспект" (АО), как принятые в отсутствии кворума, в связи с тем, что в спорном собрании принимали участие неуправомоченные лица, а голосование правообладателя контрольного пакета акций (ЗАО "Аспект-Финанс") и акционера Лиса Ю.А. могло повлиять на итоги принятых на данном собрании решений.
Признавая недействительными данные решения, суд также отметил, что признание их недействительными не повлечет причинение какого-либо ущерба кредиторам "Акционерного банка "Аспект" (АО) или иным третьим лицам.
Суд отклонил доводы ответчика о том, что оспариваемые решения не влекут существенные неблагоприятные последствия для истцов, поскольку установленные при рассмотрении настоящего дела фактические обстоятельства свидетельствуют о нарушении исключительного права акционеров на участие в управлении делами общества, а иная оценка указанным обстоятельствам позволяла бы поставить под сомнение данное право, а напротив, легализовала бы возможность на участие в управлении делами общества неуправомоченных лиц.
Суд первой инстанции также отметил, что на его выводы не влияют представленные в материалы дела документы ЗАО "Аспект-Финанс", подписанные генеральным директором Козловым А.В., по причине наличия в данном обществе корпоративного конфликта в части лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции исходил из того, что в общем собрании акционеров участвовали неуправомоченные лица, которые не являлись законными собственниками акций, что было установлено в рамках иного дела N А40-95372/2014, а именно, что ЗАО "Аспект-Финанс" являлось собственником обыкновенных именных акций Банка в количестве 2 377 203 штук (89,88% голосующих акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/2014 сделки со спорными акциями признаны ничтожными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также статьи 10 ГК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А40-95372/2014 (т. 1 л.д. 117 - 120) решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 было поддержано. Суд лишь изменил резолютивную часть решения в части применения последствий недействительности сделок, обязав ответчиков возвратить спорные акции, которые у них имеются на текущий момент, поскольку ряд ответчиков осуществили последующую перепродажу и отчуждение спорных акций.
Обстоятельства, установленные судами по делу N А40-95372/2014 были обоснованно учтены судом при вынесении обжалуемого решения, на основании статей 16 и 69 АПК РФ.
Исходя из положений пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ, ничтожная сделка не влечет никаких правовых последствий с момента ее заключения, вне зависимости от признания ее таковой судом.
Соответственно, Покупатели спорных акций изначально не приобрели прав собственности на них, поскольку ничтожность сделки обозначает отсутствие перехода права собственности на имущество изначально.
ЗАО "Аспект-Финанс" как законный правообладатель 89,88% акций не могло голосовать на данном собрании принадлежащими ему акциями по причине их незаконного выбытия из его владения.
Пунктом 2 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено: в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
Банк и покупатели знали о наличии спора о правах на контрольный пакет акций.
Голосование ЗАО "Аспект-Финанс" могло повлиять на принятие решений на общем собрании.
не могут признаваться законными решения общего собрания акционеров общества, которые были приняты неуправомоченными лицами.
Сам факт регистрации в реестре акционеров лиц, не приобретших законных прав на акции (ничтожная сделка, в том числе купли-продажи, не влечет никаких юридических последствий), а также и вытекающий из этого факт включения их в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не предоставляет таким лицам ни прав на акции, ни прав на голосование.
Решения собрания являются ничтожными в связи с отсутствием необходимого кворума при их принятия.
Согласно ч. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)