Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Мизяк В.П., Епифанцевой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело N А41-78164/15 по исковому заявлению Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" от 27.02.2014, третьи лица: Демиденко Елена Алексеевна, Денисов Владимир Борисович, ООО "Любхлеб", ООО "Страховые услуги", Центральный Банк Российской Федерации,
при участии в заседании:
- от истца - генеральных директор Малкович Ю.Н.;
- от ответчика - Соснин Д.Б. по доверенности от 11.01.2016;
- от Демиденко Е.А. - Малкович Ю.Н. по доверенности от 03.06.2015;
- от Банка России - Салихова Н.Б. по доверенности от 05.10.2015;
- от ООО "Страховые услуги" - генеральный директор Бобров Е.В.;
- от Денисова В.Б. - Бесчастный А.Д. по доверенности от 14.10.2013;
- от ООО "Любхлеб" - Бесчастный А.Д. по доверенности от 14.10.2013 г.;
- установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленных протоколом от 27.02.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Определением от 21.06.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрения дела N А41-78164/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 6 части 4 статьи 270 АПК РФ.
Генеральный директор истца и представитель Демиденко Е.А. поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представители ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", ООО "Любхлеб", ООО "Страховые услуги", Денисова В.Б. возражали против удовлетворения заявленных требований.
Представитель Центрального Банка Российской Федерации вопрос о разрешении спора оставил на усмотрение суда.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1242 голосующих акций общества. Демиденко Е.А. является акционером общества "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 3685 голосующих акций.
В ходе внеочередного общего собрания акционеров общества "Люберецкий хлебокомбинат" 27.02.2014 принято решение, оформленное протоколом 27.02.2014, об одобрении отчуждения имущества общества "Люберецкий хлебокомбинат", а именно склада бестарного хранения муки общей площадью 972,30 кв. м, инв. N 39-5814, лит. Ж, Ж1, местоположение: Московская область, г. Люберцы, ул. Хлебозаводская, д. 9, кадастровый номер 50-50-22/068/205-378, вместе с земельным участком, расположенным под ним, общей площадью 1 722 кв. м, кадастровый номер 50:22:0010301:1587 в собственность ООО "Ирекс".
Решение принято большинством голосов, акционеры НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решения.
Полагая, что указанное решения является недействительным, поскольку при подсчете голосов неверно определены результаты голосования по единственному вопросу повестки дня, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно статье 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Как установлено судом, истцом пропущен срок обращения в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания.
Так, исковое заявлено подано истцом в суд 02.10.2015, т.е. по истечении более полутора лет с даты проведения собрания акционеров (27.02.2014), в связи с чем истцом пропущен установленный абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ срок обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Доводы истца о том, что срок обращения в суд им не пропущен, так как подлежит исчислению с момента, когда истцу стало известно о неправильном подсчете голосов, принадлежащих Денисову В.Б., несостоятелен, поскольку данный довод основан на том обстоятельстве, что ранее истец испытывал заблуждение относительно применения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, соответственно, относительно количества акций, которыми Денисов В.Б. мог голосовать на указанном собрании.
Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что срок обращения в суд истцом пропущен не был.
При этом с учетом всех голосующих акций, учтенных при подсчете голосов на данном собрании, истец (в том числе вместе с голосующими акциями, принадлежащими Демиденко Е.А.) не мог повлиять на итоги голосования, в том числе при условии, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30 процентами голосующих акций общества.
Кроме того, довод о том, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30 процентами голосующих акций не влечет вывода об отсутствии кворума на рассматриваемом собрании с учетом статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
При таких обстоятельствах не имеет значения довод истца о том, что при подсчете голосов неверно было определено количество акций, которыми мог голосовать В.Б. Денисов.
Кроме того, материалами дела не подтверждается довод истца о том, что указанное решение само по себе повлекло причинение убытков обществу или истцу.
При данных обстоятельствах, учитывая пропуск установленного абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ срока обращения в суд, суд апелляционный инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 6 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2016 по делу N А41-78164/15 отменить.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2016 N 10АП-7201/2016 ПО ДЕЛУ N А41-78164/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу N А41-78164/15
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Мизяк В.П., Епифанцевой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело N А41-78164/15 по исковому заявлению Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" от 27.02.2014, третьи лица: Демиденко Елена Алексеевна, Денисов Владимир Борисович, ООО "Любхлеб", ООО "Страховые услуги", Центральный Банк Российской Федерации,
при участии в заседании:
- от истца - генеральных директор Малкович Ю.Н.;
- от ответчика - Соснин Д.Б. по доверенности от 11.01.2016;
- от Демиденко Е.А. - Малкович Ю.Н. по доверенности от 03.06.2015;
- от Банка России - Салихова Н.Б. по доверенности от 05.10.2015;
- от ООО "Страховые услуги" - генеральный директор Бобров Е.В.;
- от Денисова В.Б. - Бесчастный А.Д. по доверенности от 14.10.2013;
- от ООО "Любхлеб" - Бесчастный А.Д. по доверенности от 14.10.2013 г.;
- установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленных протоколом от 27.02.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Определением от 21.06.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрения дела N А41-78164/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 6 части 4 статьи 270 АПК РФ.
Генеральный директор истца и представитель Демиденко Е.А. поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представители ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", ООО "Любхлеб", ООО "Страховые услуги", Денисова В.Б. возражали против удовлетворения заявленных требований.
Представитель Центрального Банка Российской Федерации вопрос о разрешении спора оставил на усмотрение суда.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 1242 голосующих акций общества. Демиденко Е.А. является акционером общества "Люберецкий хлебокомбинат", владеющим 3685 голосующих акций.
В ходе внеочередного общего собрания акционеров общества "Люберецкий хлебокомбинат" 27.02.2014 принято решение, оформленное протоколом 27.02.2014, об одобрении отчуждения имущества общества "Люберецкий хлебокомбинат", а именно склада бестарного хранения муки общей площадью 972,30 кв. м, инв. N 39-5814, лит. Ж, Ж1, местоположение: Московская область, г. Люберцы, ул. Хлебозаводская, д. 9, кадастровый номер 50-50-22/068/205-378, вместе с земельным участком, расположенным под ним, общей площадью 1 722 кв. м, кадастровый номер 50:22:0010301:1587 в собственность ООО "Ирекс".
Решение принято большинством голосов, акционеры НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" и Демиденко Е.А. голосовали против принятия решения.
Полагая, что указанное решения является недействительным, поскольку при подсчете голосов неверно определены результаты голосования по единственному вопросу повестки дня, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно статье 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Как установлено судом, истцом пропущен срок обращения в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания.
Так, исковое заявлено подано истцом в суд 02.10.2015, т.е. по истечении более полутора лет с даты проведения собрания акционеров (27.02.2014), в связи с чем истцом пропущен установленный абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ срок обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Доводы истца о том, что срок обращения в суд им не пропущен, так как подлежит исчислению с момента, когда истцу стало известно о неправильном подсчете голосов, принадлежащих Денисову В.Б., несостоятелен, поскольку данный довод основан на том обстоятельстве, что ранее истец испытывал заблуждение относительно применения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, соответственно, относительно количества акций, которыми Денисов В.Б. мог голосовать на указанном собрании.
Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что срок обращения в суд истцом пропущен не был.
При этом с учетом всех голосующих акций, учтенных при подсчете голосов на данном собрании, истец (в том числе вместе с голосующими акциями, принадлежащими Демиденко Е.А.) не мог повлиять на итоги голосования, в том числе при условии, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30 процентами голосующих акций общества.
Кроме того, довод о том, что Денисов В.Б. мог голосовать только 30 процентами голосующих акций не влечет вывода об отсутствии кворума на рассматриваемом собрании с учетом статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
При таких обстоятельствах не имеет значения довод истца о том, что при подсчете голосов неверно было определено количество акций, которыми мог голосовать В.Б. Денисов.
Кроме того, материалами дела не подтверждается довод истца о том, что указанное решение само по себе повлекло причинение убытков обществу или истцу.
При данных обстоятельствах, учитывая пропуск установленного абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ срока обращения в суд, суд апелляционный инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 6 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2016 по делу N А41-78164/15 отменить.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)