Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Пшеничникова Константина Георгиевича
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 января 2017 года по делу N А60-48152/2016
по иску АО "УралТИСИЗ" (ОГРН 1026604933464, ИНН 6660007606) в лице представителя - акционера Пшеничникова Константина Георгиевича
к ООО "Автовектор" (ОГРН 1156658020200, ИНН 6685091014)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
- от ответчика: Соболева А.С., представитель по доверенности от 14.12.2016, паспорт;
- от истца: не явились, извещены
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
Пшеничников Константин Георгиевич как представитель АО "УралТИСИЗ" (далее - истец) обратился в суд с иском к ООО "Автовектор" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2016, применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 (резолютивная часть от 18.01.2017), принятым судьей Лесковец О.В., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Пшеничников К.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает, что суд не оценил доводы о том, что продажа имущества приведет к прекращению производственной деятельности общества. Считает необоснованным отказ суда о привлечении к участию Росреестра в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и истребовании регистрационного дела. Заявитель указывает, что судом не была учтена кадастровая стоимость земельного участка.
От АО "УралТИСИЗ", от ответчика представлены отзывы на апелляционную жалобу, согласно которых общества просили в удовлетворении жалобы отказать. АО "УралТИСИЗ" в отзыве указывает на ошибочный вывод суда о том, что сделка являлась крупной. Полагает, что оценка имущества должна была осуществляться по балансовой стоимости (2 822 376 руб.) и составляла 10,3%, т.е. сделка не являлась крупной и не требовала ее одобрения. Указывает, что сделка была исполнена и не причинила ущерб обществу.
От АО "УралТИСИЗ" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, которое было рассмотрено в соответствии со ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 02.05.2017 рассмотрены и отклонены ходатайства Пшеничников К.Г.: о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (выписок в расчетного счета АО "УралТИСИЗ", выписки из кассовой книги, договоров займа, заявления о фальсификации в суд первой инстанции, протокола заседания совета директоров от 24.05.2016), поскольку часть документов имеется в материалах дела, в остальной части объективных причин невозможности представления доказательств суду первой инстанции заявителем не приведено - ч. 2 ст. 268 АПК РФ; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Росреестра и картографии... - ч. 3 ст. 266 АПК РФ; об истребовании материалов регистрационного дела - ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ; об отложении судебного заседания - ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Пшеничников К.Г. является владельцем 19555 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "УралТИСИЗ" номинальной стоимостью 4 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1096-00682-К), что составляет 25,02% голосующих акций АО "УралТИСИЗ" списком владельцев именных ценных бумаг акционерного общества по состоянию на 31.08.2016.
15.07.2016 между АО "УралТИСИЗ" в лице генерального директора Кузнецова С.А. (продавец) и ООО "Автовектор" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.07.2016), в соответствии с п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять следующее недвижимое имущество: отдельно-стоящее здание с пристроями, литер А, назначение: нежилое, площадь: общая - 1205.2 кв. м, условный номер 66:01/01:00:165:14:00 (далее - здание), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ветеринарная, д. 14; земельный участок с кадастровым N 66:41:0304010:0012 площадью 5643,4 кв. м категория земель: земли поселений, разрешенное использование: под существующий гараж (далее - участок), расположенный по адресу (местоположение): г. Екатеринбург, ул. Ветеринарная, д. 14.
Согласно п. 3 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 000 000 руб., из которых: 23 550 000 руб. стоимость земельного участка; 1 450 000 руб. стоимость здания. Сторонами договора определено, что стоимость имущества, указанная в п. 3 договора, является окончательной и изменению не подлежит.
Оплата имущества покупателем произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 100103 от 06.07.2016, N 171619 от 19.07.2016, N 188502 от 02.08.2016, N 188501 от 02.08.2016.
15.09.2016 сторонами сделки оформлена передача имущества, о чем составлен акт приема-передачи недвижимого имущества.
Сторонами сделки осуществлена государственная регистрация перехода права собственности от покупателя к продавцу на перечисленные выше объекты недвижимого имущества, являвшиеся предметом спорной сделки, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела выписками из ЕГРП от 09.08.2016: кадастровые номера объектов 66:41:0304010:12 и 66:41:0304010:100.
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2016 является крупной сделкой, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установил, что оспариваемый договор является крупной сделкой требующей одобрения общего собрания акционеров. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия доказательств того, что исполнение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По смыслу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Поскольку оспариваемый договор заключен 15.07.2016, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы закона в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки.
В соответствии с положениями ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Согласно п. 2, 3 ст. 79 Закона, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, недействительной в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 6 ст. 79 Закона).
Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества (подп. 2 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; далее - Постановление N 28). В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
По данным бухгалтерского баланса АО "УралТИСИЗ" за 2015 года (последнего утвержденного баланса, предшествующего совершению сделки), представленного в налоговый орган (ИФНС России по Кировскому району), а также утвержденного решением общего собрания акционеров (Протокол N 33 от 25.05.2016) следует, что балансовая стоимость активов АО "УралТИСИЗ" составила 27 395 000 руб. В соответствии с инвентаризационной ведомостью по состоянию на декабрь 2015 года балансовая стоимость земельного участка инв. N 00000799 составляла 2 469 811 руб., здания инв. N 00000803-812 944 руб.
С учетом указанного, совершенная обществом сделка составляла 11,98%, т.е. факт крупности сделки не нашел достаточного подтверждения в материалах дела.
Доказательств тому, что общество в 2015 году неправильно осуществляло бухгалтерский учет, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сделка являлась крупной, следует признать ошибочным.
Из материалов дела следует, что при продаже имущества продавцу была предоставлена справка от 12.07.2016 N 313/01, подтверждающая, что сделка не является крупной.
Как установлено судом первой инстанции для определения рыночной стоимости имущества (формирования цены сделки) АО "УралТИСИЗ" (заказчик) в лице директора Пшеничникова К.Г. и ООО "Фирма "ЭКСИН" (исполнитель) был заключен договор N 46-05/16 от 20.05.2016 на оказание услуг по оценке, по условиям которого заказчик поручил исполнителю оказать комплекс услуг по оценке рыночной стоимости объектов оценки в соответствии с заданием (приложение N 1). Согласно задания на оценку от 20.05.2016 предметом оценки являлось имущество, являющееся предметом оспариваемого акционером договора купли-продажи.
Между АО "УралТИСИЗ" (заказчиком) в лице директора Пшеничникова К.Г. и ООО "Фирма "ЭКСИН" (исполнителем) 24.05.2016 подписан акт приема-сдачи работ по договору.
Согласно отчету ООО "Фирма "ЭКСИН" N 46-05/16 от 24.05.2016 рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию цен на 20.05.2016 составила 23 740 000 руб.
Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по спорному договору составляет 25 000 000 руб.
Таким образом, судом первой инстанции верно указано, что цена сделки по оспариваемому договору выше рыночной на 1 260 000 руб., то есть цена проданного акционерным обществом имущества не занижена.
Доказательств иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что Пшеничников К.Г., исполняя полномочия генерального директора АО "УралТИСИЗ" по 25.05.2016, не только заключил договор на N 46-05/16 от 20.05.2016 на оказание услуг по оценке, а также заключил договор с риэлтором ООО Компания "Линк" от 28.04.2016 N 03/03/16.
Из пункта 4 Постановления N 28 следует, что при неочевидности наличия у сделки признака, позволяющего отнести ее к крупным сделкам, предполагается, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемого договора у покупателя не имелось оснований полагать, что сделка совершается с нарушением требований ст. 78 Закона.
При этом, суд верно исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что исполнение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Довод жалобы о том, что продажа имущества приведет к прекращению производственной деятельности общества, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что сделка являлась возмездной, обществом АО "УралТИСИЗ" получено соразмерное встречное предоставление.
Довод жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Росреестра, судом апелляционной инстанции не принимается.
Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие того обстоятельства, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу действующего законодательства является влияние судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции на права или обязанности такого лица.
Поскольку решение суда по настоящему делу не могло повлиять на права или обязанности указанного лица, судом первой инстанции обоснованно отказано Пшеничникову К.Г. в удовлетворении ходатайства о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, непривлечение указанного лица к участию в деле не является основанием к отмене судебного акта.
Ссылки заявителя на величину кадастровой стоимости апелляционным судом не принимаются, поскольку в рассматриваемом случае критерием определения крупности сделки является балансовая стоимость отчуждаемого имущества (земельного участка) и активов акционерного общества, а не цена, по которой имущество было продано либо его предполагаемая рыночная цена и кадастровая стоимость.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2017 года по делу N А60-48152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.05.2017 N 17АП-3775/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-48152/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 мая 2017 г. N 17АП-3775/2017-ГК
Дело N А60-48152/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Пшеничникова Константина Георгиевича
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 января 2017 года по делу N А60-48152/2016
по иску АО "УралТИСИЗ" (ОГРН 1026604933464, ИНН 6660007606) в лице представителя - акционера Пшеничникова Константина Георгиевича
к ООО "Автовектор" (ОГРН 1156658020200, ИНН 6685091014)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
- от ответчика: Соболева А.С., представитель по доверенности от 14.12.2016, паспорт;
- от истца: не явились, извещены
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
установил:
Пшеничников Константин Георгиевич как представитель АО "УралТИСИЗ" (далее - истец) обратился в суд с иском к ООО "Автовектор" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2016, применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 (резолютивная часть от 18.01.2017), принятым судьей Лесковец О.В., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Пшеничников К.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В жалобе заявитель указывает, что суд не оценил доводы о том, что продажа имущества приведет к прекращению производственной деятельности общества. Считает необоснованным отказ суда о привлечении к участию Росреестра в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и истребовании регистрационного дела. Заявитель указывает, что судом не была учтена кадастровая стоимость земельного участка.
От АО "УралТИСИЗ", от ответчика представлены отзывы на апелляционную жалобу, согласно которых общества просили в удовлетворении жалобы отказать. АО "УралТИСИЗ" в отзыве указывает на ошибочный вывод суда о том, что сделка являлась крупной. Полагает, что оценка имущества должна была осуществляться по балансовой стоимости (2 822 376 руб.) и составляла 10,3%, т.е. сделка не являлась крупной и не требовала ее одобрения. Указывает, что сделка была исполнена и не причинила ущерб обществу.
От АО "УралТИСИЗ" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, которое было рассмотрено в соответствии со ст. 159 АПК РФ и удовлетворено.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 02.05.2017 рассмотрены и отклонены ходатайства Пшеничников К.Г.: о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (выписок в расчетного счета АО "УралТИСИЗ", выписки из кассовой книги, договоров займа, заявления о фальсификации в суд первой инстанции, протокола заседания совета директоров от 24.05.2016), поскольку часть документов имеется в материалах дела, в остальной части объективных причин невозможности представления доказательств суду первой инстанции заявителем не приведено - ч. 2 ст. 268 АПК РФ; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Росреестра и картографии... - ч. 3 ст. 266 АПК РФ; об истребовании материалов регистрационного дела - ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ; об отложении судебного заседания - ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Пшеничников К.Г. является владельцем 19555 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "УралТИСИЗ" номинальной стоимостью 4 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1096-00682-К), что составляет 25,02% голосующих акций АО "УралТИСИЗ" списком владельцев именных ценных бумаг акционерного общества по состоянию на 31.08.2016.
15.07.2016 между АО "УралТИСИЗ" в лице генерального директора Кузнецова С.А. (продавец) и ООО "Автовектор" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.07.2016), в соответствии с п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять следующее недвижимое имущество: отдельно-стоящее здание с пристроями, литер А, назначение: нежилое, площадь: общая - 1205.2 кв. м, условный номер 66:01/01:00:165:14:00 (далее - здание), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ветеринарная, д. 14; земельный участок с кадастровым N 66:41:0304010:0012 площадью 5643,4 кв. м категория земель: земли поселений, разрешенное использование: под существующий гараж (далее - участок), расположенный по адресу (местоположение): г. Екатеринбург, ул. Ветеринарная, д. 14.
Согласно п. 3 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 000 000 руб., из которых: 23 550 000 руб. стоимость земельного участка; 1 450 000 руб. стоимость здания. Сторонами договора определено, что стоимость имущества, указанная в п. 3 договора, является окончательной и изменению не подлежит.
Оплата имущества покупателем произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 100103 от 06.07.2016, N 171619 от 19.07.2016, N 188502 от 02.08.2016, N 188501 от 02.08.2016.
15.09.2016 сторонами сделки оформлена передача имущества, о чем составлен акт приема-передачи недвижимого имущества.
Сторонами сделки осуществлена государственная регистрация перехода права собственности от покупателя к продавцу на перечисленные выше объекты недвижимого имущества, являвшиеся предметом спорной сделки, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела выписками из ЕГРП от 09.08.2016: кадастровые номера объектов 66:41:0304010:12 и 66:41:0304010:100.
Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2016 является крупной сделкой, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установил, что оспариваемый договор является крупной сделкой требующей одобрения общего собрания акционеров. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия доказательств того, что исполнение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По смыслу ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Поскольку оспариваемый договор заключен 15.07.2016, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы закона в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки.
В соответствии с положениями ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Согласно п. 2, 3 ст. 79 Закона, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, недействительной в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 6 ст. 79 Закона).
Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества (подп. 2 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; далее - Постановление N 28). В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
По данным бухгалтерского баланса АО "УралТИСИЗ" за 2015 года (последнего утвержденного баланса, предшествующего совершению сделки), представленного в налоговый орган (ИФНС России по Кировскому району), а также утвержденного решением общего собрания акционеров (Протокол N 33 от 25.05.2016) следует, что балансовая стоимость активов АО "УралТИСИЗ" составила 27 395 000 руб. В соответствии с инвентаризационной ведомостью по состоянию на декабрь 2015 года балансовая стоимость земельного участка инв. N 00000799 составляла 2 469 811 руб., здания инв. N 00000803-812 944 руб.
С учетом указанного, совершенная обществом сделка составляла 11,98%, т.е. факт крупности сделки не нашел достаточного подтверждения в материалах дела.
Доказательств тому, что общество в 2015 году неправильно осуществляло бухгалтерский учет, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сделка являлась крупной, следует признать ошибочным.
Из материалов дела следует, что при продаже имущества продавцу была предоставлена справка от 12.07.2016 N 313/01, подтверждающая, что сделка не является крупной.
Как установлено судом первой инстанции для определения рыночной стоимости имущества (формирования цены сделки) АО "УралТИСИЗ" (заказчик) в лице директора Пшеничникова К.Г. и ООО "Фирма "ЭКСИН" (исполнитель) был заключен договор N 46-05/16 от 20.05.2016 на оказание услуг по оценке, по условиям которого заказчик поручил исполнителю оказать комплекс услуг по оценке рыночной стоимости объектов оценки в соответствии с заданием (приложение N 1). Согласно задания на оценку от 20.05.2016 предметом оценки являлось имущество, являющееся предметом оспариваемого акционером договора купли-продажи.
Между АО "УралТИСИЗ" (заказчиком) в лице директора Пшеничникова К.Г. и ООО "Фирма "ЭКСИН" (исполнителем) 24.05.2016 подписан акт приема-сдачи работ по договору.
Согласно отчету ООО "Фирма "ЭКСИН" N 46-05/16 от 24.05.2016 рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию цен на 20.05.2016 составила 23 740 000 руб.
Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по спорному договору составляет 25 000 000 руб.
Таким образом, судом первой инстанции верно указано, что цена сделки по оспариваемому договору выше рыночной на 1 260 000 руб., то есть цена проданного акционерным обществом имущества не занижена.
Доказательств иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что Пшеничников К.Г., исполняя полномочия генерального директора АО "УралТИСИЗ" по 25.05.2016, не только заключил договор на N 46-05/16 от 20.05.2016 на оказание услуг по оценке, а также заключил договор с риэлтором ООО Компания "Линк" от 28.04.2016 N 03/03/16.
Из пункта 4 Постановления N 28 следует, что при неочевидности наличия у сделки признака, позволяющего отнести ее к крупным сделкам, предполагается, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемого договора у покупателя не имелось оснований полагать, что сделка совершается с нарушением требований ст. 78 Закона.
При этом, суд верно исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что исполнение указанной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Довод жалобы о том, что продажа имущества приведет к прекращению производственной деятельности общества, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что сделка являлась возмездной, обществом АО "УралТИСИЗ" получено соразмерное встречное предоставление.
Довод жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Росреестра, судом апелляционной инстанции не принимается.
Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие того обстоятельства, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу действующего законодательства является влияние судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции на права или обязанности такого лица.
Поскольку решение суда по настоящему делу не могло повлиять на права или обязанности указанного лица, судом первой инстанции обоснованно отказано Пшеничникову К.Г. в удовлетворении ходатайства о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, непривлечение указанного лица к участию в деле не является основанием к отмене судебного акта.
Ссылки заявителя на величину кадастровой стоимости апелляционным судом не принимаются, поскольку в рассматриваемом случае критерием определения крупности сделки является балансовая стоимость отчуждаемого имущества (земельного участка) и активов акционерного общества, а не цена, по которой имущество было продано либо его предполагаемая рыночная цена и кадастровая стоимость.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2017 года по делу N А60-48152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
И.О.МУТАЛЛИЕВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Л.В.ДРУЖИНИНА
Р.А.БАЛДИН
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)