Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Акимовой М.А.,
судей Луговского Н.В., Макарова И.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.
при участии в судебном заседании представителя Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Шишкиной Ю.В., действующей на основании доверенности от 29.04.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (410029, г. Саратов, ул. Советская, д. 2), Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 26 "В", стр. 2)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2017 года по делу N А57-5911/2017 (судья Викленко Т.И.)
по заявлению публичного акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (410012, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 4, ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081)
заинтересованное лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (410029, г. Саратов, ул. Советская, д. 2)
третье лицо: Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 26 "В", стр. 2)
о признании незаконным и об отмене постановления,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" (далее - ПАО "ВНИПИгаздобыча", заявитель) с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления от 16 марта 2017 года N 36-17-Ю/1408/3110, вынесенного Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - административный орган), о привлечении заявителя к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решением суда оспоренное постановление признано незаконным и отменено.
Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не согласилась с принятым решением и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", публичное акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлениями о вручении почтовых отправлений N 41003112699947, N 41003112699930.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 29 июня 2017 года, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте. ПАО "ВНИПИгаздобыча" заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя. Судом ходатайство удовлетворено. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
Из материалов дела следует, что в Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации поступило обращение представителя Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (вх. N ОЭТ-5287 от 18 ноября 2016 года) о привлечении к административной ответственности ПАО "ВНИПИгаздобыча" в связи с непредставлением им информации по требованию акционера - Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд".
Административным органом установлено, что ПАО "ВНИПИгаздобыча" было отказано Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", владеющей 5,33% обыкновенных акций ПАО "ВНИПИгаздобыча", в представлении копий договоров, заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и Аудитором ПАО "ВНИПИгаздобыча", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 01 декабря 2013 года, а также между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и ООО "Газпром проектирование" с 01 декабря 2013 года.
Действия ПАО "ВНИПИгаздобыча" квалифицированы по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
19 января 2017 года в отношении заявителя составлен протокол N 36-17-Ю/1408/1020 об административном правонарушении (т. 1 л.д. 152-156).
16 марта 2017 года административным органом вынесено постановление по делу об административном правонарушении N 36-17-Ю/1408/3110 о привлечении ПАО "ВНИПИгаздобыча" к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (т. 1 л.д. 60-72).
ПАО "ВНИПИгаздобыча" с указанным постановлением не согласилось и обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его незаконным и его отмене.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии события вмененного правонарушения. Истребованные гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В свою очередь копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и руководителями ПАО "ВНИПИгаздобыча" (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, также входящими в систему бухгалтерского учета.
Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В силу части 1 статьи 2.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) юридического лица, за которое Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.
В части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
Согласно части 1 статьи 1 Закона об акционерных обществах в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
В статье 89 Закона об акционерных обществах предусмотрен список документов, которое общество обязано хранить, а также иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденный постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16 июля 2003 года N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25 августа 2010 года N 558.
Согласно пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" является акционером ПАО "ВНИПИгаздобыча" и владеет 5,33% обыкновенных акций ПАО "ВНИПИгаздобыча", что подтверждено выпиской АО КБ "Ситибанк" по счету депо по состоянию на 31 октября 2016 года.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" получены требования Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" от 05 августа 2016 года о представлении копий документов (получено 11 августа 2016 года), от 15 сентября 2016 года N 15-09-16 (получено 19 сентября 2016 года), от 01 июля 2016 года N 7/01-07 (получено 29 июля 2016 года) о представлении в том числе копий трудовых и гражданско-правовых договоров.
Письмом от 11 октября 2016 года N 38/21099 ПАО "ВНИПИгаздобыча" отказало в представлении копий документов, указав на то, что данные документы являются документами бухгалтерского учета и в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах подлежат предоставлению акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" согласно апелляционной жалобе полагает, что документами бухгалтерского учета являются не любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, а только те документы, которые одновременно:
- оказывают влияние на финансовое положение общества, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств;
- содержат обязательные реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);
- составлены при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Договоры могут содержать указанные признаки, но не отвечают им одновременно. Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" согласно апелляционной жалобе считает, что договоры не являются первичными учетными документами, документами бухгалтерского учета и должны быть представлены по запросу акционера в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с требованиями части 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).
В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете.
Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
При этом изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих (имеющего) в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.
В пункте 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В Определении от 18 июня 2004 года N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако, при этом необходимо учитывать, что в соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.
Кроме того, в указанном Определении отмечено, что норма статьи 91 Закона об акционерных обществах, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться, как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.
Суд первой инстанции в решении также указал, что ПАО "ВНИПИгаздобыча" не оспаривалась обязанность по предоставлению копий документов, и они всегда предоставлялись по требованию акционеров исходя из объема прав, предоставляемых им Законом об акционерных обществах (пункт 4 статьи 51, пункт 1 статьи 91), являющимися специальными нормами по отношению к общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Банком России от 30 декабря 2014 года N 454-П, раскрывает информацию о заключенных сделках в составе годового отчета, ежеквартального отчета и в сообщениях о существенном факте. Данная информация содержится в доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В апелляционной жалобе Компанией "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" отмечается, что раскрытие информации является отдельной, самостоятельной корпоративной процедурой с установленным порядком, сроками и объемом раскрываемой информации. В свою очередь процедура представления информации направлена на осуществление, обеспечение и защиту прав акционеров и определяется наличием реальной правовой связи между обществом и его акционером. Объем и содержание раскрываемой информации не тождественно объему и содержанию информации, которое общество обязано предоставить акционеру по его запросу. Кроме того, общество раскрывает информацию лишь о сделках, в заключении которых имеется заинтересованность, и о существенных сделках, в то время как акционер запрашивал значительно более широкий перечень копий договоров.
Суд апелляционной инстанции счел указанные доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку они не влияют на выводы судов о наличии ограничений права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих (имеющего) в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" также считает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на вступившее в законную силу решение Верховного Суда Российской Федерации от 08 июля 2016 года по делу N АКПИ16-443, которым признаны недействующими с 01 января 2013 года подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете. По мнению Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", факт признания недействующими отдельных норм указанного Положения не влияет на отнесение или неотнесение договоров к документам бухгалтерского учета.
Апелляционная коллегия считает приведенную позицию необоснованной, поскольку в рамках указанного дела высшая судебная инстанция рассматривала заявление ПАО "ВНИПИгаздобыча", в котором нарушение его прав обосновывалось именно применением указанных норм к спорным правоотношениям при рассмотрении аналогичных дел.
Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ПАО "ВНИПИгаздобыча" события вмененного административного правонарушения.
В подтверждение своей позиции суд первой инстанции сослался на постановление Верховного Суда Российской Федерации от 29 августа 2016 года по делу N 306-АД16-7035, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2017 года N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции ссылается на судебные акты, не имеющие отношения к рассматриваемому спору. Также лицом, обратившимся с апелляционной жалобой, обращается внимание суда апелляционной инстанции на то, что Верховным Судом Российской Федерации за последние годы неоднократно выносились решения, в которых он признавал основные и неотъемлемые права акционера на получение договоров акционерного общества, акционером которого он является, вне зависимости от количества акций, которым он обладает. В апелляционной жалобе указаны такие судебные акты.
Указанные доводы не могут повлечь удовлетворение апелляционной жалобы. В каждом случае суд разрешает спор исходя из конкретных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Кроме того, судебные акты, на которые сослался суд первой инстанции, приняты по аналогичным спорам с участием ОАО "ВНИПИгаздобыча".
По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" считает, что трудовой договор не является первичным учетным документом.
Согласно апелляционной жалобе административный орган не согласился с решением суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права в части трудовых договоров (контрактов). Трудовые договоры (контракты), заключенные ПАО "ВНИПИгаздобыча", не соответствуют признакам первичных учетных документов, следовательно, не могут быть отнесены к числу документов бухгалтерского учета. При этом Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", обладающая менее 25% голосующих акций общества, не может быть лишена права доступа к таким договорам.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и его руководителями (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями договоров), в которых указаны размеры выплат и/ или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, входящими в систему бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Законом о бухгалтерском учете, Правилами бухгалтерского учета (ПБУ 10/99 "Расходы организации"), утвержденными Приказом Минфина России от 6 мая 1999 года N 33н, не предусмотрен перечень документов, на основании которых в бухгалтерском учете отражаются данные о размере начисляемой каждому работнику заработной платы.
Такие документы определены положениями статьи 255 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 56, 57, 91, 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, а также постановлений Госкомстата России об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации.
В разделе 2 постановления Госкомстата России от 05 января 2004 года N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты" указано, что начисление заработной платы производится на основании данных первичных документов по учету выработки, фактически отработанного времени.
Документами по учету отработанного времени в соответствии с указанным постановлением являются табели учета рабочего времени (форма N Т-12).
Табели учета рабочего времени применяются для учета времени, фактически отработанного и (или) неотработанного каждым работником организации, для контроля за соблюдением работниками установленного режима рабочего времени, для получения данных об отработанном времени, расчета оплаты труда, а также для составления статистической отчетности по труду.
Для расчета и выплаты заработной платы работникам организации применяется расчетно-платежная ведомость (форма N Т-49). В графах указанной ведомости проставляются количество отработанных дней, суммы по видам оплат (оклад, надбавки, доплаты, компенсации, премии и т.д.), а также другие доходы в виде различных социальных и материальных благ, предусмотренных трудовым и коллективным договорами.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что на основании данных о количестве отработанного работником времени, содержащихся в табелях учета рабочего времени, и условий трудового договора о режиме рабочего времени и размере заработной платы формируются данные о суммах оплаты труда, причитающихся работникам, для отражения их на соответствующих счетах бухгалтерского учета и проведения бухгалтерских проводок.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и руководителями ПАО "ВНИПИгаздобыча" (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, являются документами, входящими в систему бухгалтерского учета.
Апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ПАО "ВНИПИгаздобыча" события вмененного административного правонарушения.
Вопреки доводам апелляционной жалобы административного органа указание в решении суда первой инстанции ссылки на определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2017 года N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015 не свидетельствует о незаконности обжалованного судебного акта.
Согласно части 1 статьи 1.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию и мерам обеспечения производства по делу об административном правонарушении иначе как на основаниях и в порядке, установленных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях по делу об административном правонарушении выяснению подлежит, в том числе, наличие события административного правонарушения.
В силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 24.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях отсутствия события, состава административного правонарушения являются обстоятельствами, исключающими производство по делу.
Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы исследованы судом первой инстанции и влияли на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.
Заявляя в апелляционной жалобе о наличии допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушений, выразившихся в ненадлежащей оценке доводов, изложенных в отзыве на заявление, Компанией "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не указано, каким конкретно доводам не дана оценка.
Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2017 года по делу N А57-5911/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.08.2017 N 12АП-7510/17 ПО ДЕЛУ N А57-5911/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2017 г. по делу N А57-5911/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Акимовой М.А.,
судей Луговского Н.В., Макарова И.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.
при участии в судебном заседании представителя Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Шишкиной Ю.В., действующей на основании доверенности от 29.04.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (410029, г. Саратов, ул. Советская, д. 2), Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 26 "В", стр. 2)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2017 года по делу N А57-5911/2017 (судья Викленко Т.И.)
по заявлению публичного акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (410012, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 4, ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081)
заинтересованное лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (410029, г. Саратов, ул. Советская, д. 2)
третье лицо: Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (105082, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 26 "В", стр. 2)
о признании незаконным и об отмене постановления,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" (далее - ПАО "ВНИПИгаздобыча", заявитель) с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления от 16 марта 2017 года N 36-17-Ю/1408/3110, вынесенного Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - административный орган), о привлечении заявителя к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решением суда оспоренное постановление признано незаконным и отменено.
Отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не согласилась с принятым решением и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", публичное акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлениями о вручении почтовых отправлений N 41003112699947, N 41003112699930.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 29 июня 2017 года, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте. ПАО "ВНИПИгаздобыча" заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя. Судом ходатайство удовлетворено. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.
Из материалов дела следует, что в Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации поступило обращение представителя Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" (вх. N ОЭТ-5287 от 18 ноября 2016 года) о привлечении к административной ответственности ПАО "ВНИПИгаздобыча" в связи с непредставлением им информации по требованию акционера - Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд".
Административным органом установлено, что ПАО "ВНИПИгаздобыча" было отказано Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", владеющей 5,33% обыкновенных акций ПАО "ВНИПИгаздобыча", в представлении копий договоров, заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и Аудитором ПАО "ВНИПИгаздобыча", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 01 декабря 2013 года, а также между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и ООО "Газпром проектирование" с 01 декабря 2013 года.
Действия ПАО "ВНИПИгаздобыча" квалифицированы по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
19 января 2017 года в отношении заявителя составлен протокол N 36-17-Ю/1408/1020 об административном правонарушении (т. 1 л.д. 152-156).
16 марта 2017 года административным органом вынесено постановление по делу об административном правонарушении N 36-17-Ю/1408/3110 о привлечении ПАО "ВНИПИгаздобыча" к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (т. 1 л.д. 60-72).
ПАО "ВНИПИгаздобыча" с указанным постановлением не согласилось и обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его незаконным и его отмене.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии события вмененного правонарушения. Истребованные гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В свою очередь копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и руководителями ПАО "ВНИПИгаздобыча" (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, также входящими в систему бухгалтерского учета.
Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В силу части 1 статьи 2.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) юридического лица, за которое Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.
В части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
Согласно части 1 статьи 1 Закона об акционерных обществах в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
В статье 89 Закона об акционерных обществах предусмотрен список документов, которое общество обязано хранить, а также иные документы, предусмотренные данным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденный постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16 июля 2003 года N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25 августа 2010 года N 558.
Согласно пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" является акционером ПАО "ВНИПИгаздобыча" и владеет 5,33% обыкновенных акций ПАО "ВНИПИгаздобыча", что подтверждено выпиской АО КБ "Ситибанк" по счету депо по состоянию на 31 октября 2016 года.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" получены требования Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" от 05 августа 2016 года о представлении копий документов (получено 11 августа 2016 года), от 15 сентября 2016 года N 15-09-16 (получено 19 сентября 2016 года), от 01 июля 2016 года N 7/01-07 (получено 29 июля 2016 года) о представлении в том числе копий трудовых и гражданско-правовых договоров.
Письмом от 11 октября 2016 года N 38/21099 ПАО "ВНИПИгаздобыча" отказало в представлении копий документов, указав на то, что данные документы являются документами бухгалтерского учета и в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах подлежат предоставлению акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" согласно апелляционной жалобе полагает, что документами бухгалтерского учета являются не любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, а только те документы, которые одновременно:
- оказывают влияние на финансовое положение общества, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств;
- содержат обязательные реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);
- составлены при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Договоры могут содержать указанные признаки, но не отвечают им одновременно. Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" согласно апелляционной жалобе считает, что договоры не являются первичными учетными документами, документами бухгалтерского учета и должны быть представлены по запросу акционера в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов.
В соответствии с требованиями части 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).
В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете.
Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
При этом изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих (имеющего) в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.
В пункте 17 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В Определении от 18 июня 2004 года N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако, при этом необходимо учитывать, что в соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.
Кроме того, в указанном Определении отмечено, что норма статьи 91 Закона об акционерных обществах, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться, как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.
Суд первой инстанции в решении также указал, что ПАО "ВНИПИгаздобыча" не оспаривалась обязанность по предоставлению копий документов, и они всегда предоставлялись по требованию акционеров исходя из объема прав, предоставляемых им Законом об акционерных обществах (пункт 4 статьи 51, пункт 1 статьи 91), являющимися специальными нормами по отношению к общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.
ПАО "ВНИПИгаздобыча" в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Банком России от 30 декабря 2014 года N 454-П, раскрывает информацию о заключенных сделках в составе годового отчета, ежеквартального отчета и в сообщениях о существенном факте. Данная информация содержится в доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В апелляционной жалобе Компанией "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" отмечается, что раскрытие информации является отдельной, самостоятельной корпоративной процедурой с установленным порядком, сроками и объемом раскрываемой информации. В свою очередь процедура представления информации направлена на осуществление, обеспечение и защиту прав акционеров и определяется наличием реальной правовой связи между обществом и его акционером. Объем и содержание раскрываемой информации не тождественно объему и содержанию информации, которое общество обязано предоставить акционеру по его запросу. Кроме того, общество раскрывает информацию лишь о сделках, в заключении которых имеется заинтересованность, и о существенных сделках, в то время как акционер запрашивал значительно более широкий перечень копий договоров.
Суд апелляционной инстанции счел указанные доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку они не влияют на выводы судов о наличии ограничений права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих (имеющего) в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.
Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" также считает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на вступившее в законную силу решение Верховного Суда Российской Федерации от 08 июля 2016 года по делу N АКПИ16-443, которым признаны недействующими с 01 января 2013 года подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете. По мнению Компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", факт признания недействующими отдельных норм указанного Положения не влияет на отнесение или неотнесение договоров к документам бухгалтерского учета.
Апелляционная коллегия считает приведенную позицию необоснованной, поскольку в рамках указанного дела высшая судебная инстанция рассматривала заявление ПАО "ВНИПИгаздобыча", в котором нарушение его прав обосновывалось именно применением указанных норм к спорным правоотношениям при рассмотрении аналогичных дел.
Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ПАО "ВНИПИгаздобыча" события вмененного административного правонарушения.
В подтверждение своей позиции суд первой инстанции сослался на постановление Верховного Суда Российской Федерации от 29 августа 2016 года по делу N 306-АД16-7035, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2017 года N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции ссылается на судебные акты, не имеющие отношения к рассматриваемому спору. Также лицом, обратившимся с апелляционной жалобой, обращается внимание суда апелляционной инстанции на то, что Верховным Судом Российской Федерации за последние годы неоднократно выносились решения, в которых он признавал основные и неотъемлемые права акционера на получение договоров акционерного общества, акционером которого он является, вне зависимости от количества акций, которым он обладает. В апелляционной жалобе указаны такие судебные акты.
Указанные доводы не могут повлечь удовлетворение апелляционной жалобы. В каждом случае суд разрешает спор исходя из конкретных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. Кроме того, судебные акты, на которые сослался суд первой инстанции, приняты по аналогичным спорам с участием ОАО "ВНИПИгаздобыча".
По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" считает, что трудовой договор не является первичным учетным документом.
Согласно апелляционной жалобе административный орган не согласился с решением суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права в части трудовых договоров (контрактов). Трудовые договоры (контракты), заключенные ПАО "ВНИПИгаздобыча", не соответствуют признакам первичных учетных документов, следовательно, не могут быть отнесены к числу документов бухгалтерского учета. При этом Компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", обладающая менее 25% голосующих акций общества, не может быть лишена права доступа к таким договорам.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и его руководителями (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями договоров), в которых указаны размеры выплат и/ или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, входящими в систему бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Законом о бухгалтерском учете, Правилами бухгалтерского учета (ПБУ 10/99 "Расходы организации"), утвержденными Приказом Минфина России от 6 мая 1999 года N 33н, не предусмотрен перечень документов, на основании которых в бухгалтерском учете отражаются данные о размере начисляемой каждому работнику заработной платы.
Такие документы определены положениями статьи 255 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 56, 57, 91, 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, а также постановлений Госкомстата России об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации.
В разделе 2 постановления Госкомстата России от 05 января 2004 года N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты" указано, что начисление заработной платы производится на основании данных первичных документов по учету выработки, фактически отработанного времени.
Документами по учету отработанного времени в соответствии с указанным постановлением являются табели учета рабочего времени (форма N Т-12).
Табели учета рабочего времени применяются для учета времени, фактически отработанного и (или) неотработанного каждым работником организации, для контроля за соблюдением работниками установленного режима рабочего времени, для получения данных об отработанном времени, расчета оплаты труда, а также для составления статистической отчетности по труду.
Для расчета и выплаты заработной платы работникам организации применяется расчетно-платежная ведомость (форма N Т-49). В графах указанной ведомости проставляются количество отработанных дней, суммы по видам оплат (оклад, надбавки, доплаты, компенсации, премии и т.д.), а также другие доходы в виде различных социальных и материальных благ, предусмотренных трудовым и коллективным договорами.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что на основании данных о количестве отработанного работником времени, содержащихся в табелях учета рабочего времени, и условий трудового договора о режиме рабочего времени и размере заработной платы формируются данные о суммах оплаты труда, причитающихся работникам, для отражения их на соответствующих счетах бухгалтерского учета и проведения бухгалтерских проводок.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между ПАО "ВНИПИгаздобыча" и руководителями ПАО "ВНИПИгаздобыча" (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, являются документами, входящими в систему бухгалтерского учета.
Апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ПАО "ВНИПИгаздобыча" события вмененного административного правонарушения.
Вопреки доводам апелляционной жалобы административного органа указание в решении суда первой инстанции ссылки на определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2017 года N 306-АД16-17822 по делу N А57-30087/2015 не свидетельствует о незаконности обжалованного судебного акта.
Согласно части 1 статьи 1.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию и мерам обеспечения производства по делу об административном правонарушении иначе как на основаниях и в порядке, установленных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях по делу об административном правонарушении выяснению подлежит, в том числе, наличие события административного правонарушения.
В силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 24.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях отсутствия события, состава административного правонарушения являются обстоятельствами, исключающими производство по делу.
Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы исследованы судом первой инстанции и влияли на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.
Заявляя в апелляционной жалобе о наличии допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушений, выразившихся в ненадлежащей оценке доводов, изложенных в отзыве на заявление, Компанией "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" не указано, каким конкретно доводам не дана оценка.
Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2017 года по делу N А57-5911/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.А.АКИМОВА
Судьи
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
И.А.МАКАРОВ
М.А.АКИМОВА
Судьи
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
И.А.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)