Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что отчуждение акционерами акций по договору дарения и договорам купли-продажи нарушает его преимущественное право на приобретение акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 27.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца
Шаталова Николая Александровича Молохов А.В. - представитель (дов. N 61 АА 4596169 от 17.10.2016, сроком на 3 года)
от ответчиков
Финютина Дениса Владимировича Иванась А.В. - представитель (дов. N 82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)
Лактионова Александра Дмитриевича представитель не явился, извещен надлежаще
Агейкина Анатолия Митрофановича представитель не явился, извещен надлежаще
Дейч Владимира Борисовича представитель не явился, извещен надлежаще
Ефремова Игоря Алексеевича представитель не явился, извещен надлежаще
Залозновой Юлии Станиславовны представитель не явился, извещен надлежаще
Землянской Ярославы Ефимовны представитель не явился, извещен надлежаще
Петруняк Светланы Ивановны представитель не явился, извещен надлежаще
Романова Бориса Валентиновича представитель не явился, извещен надлежаще
Филимонова Павла Евгеньевича представитель не явился, извещен надлежаще
Хребет Владимира Григоровича представитель не явился, извещен надлежаще
Попова Анатолия Семеновича Иванась А.В. - представитель (дов. N 23 АА 6410293 от 05.04.2017, сроком на 3 года)
Попова Сергея Анатольевича Иванась А.В. - представитель (дов. N 82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)
от третьего лица
Общества с ограниченной ответственностью "Керченский рыбокомбинат" Представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Финютина Дениса Владимировича, г. Новороссийск, Попова Сергея Анатольевича, г. Керчь Республика Крым, и Шаталова Николая Александровича, г. Керчь Республика Крым, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А83-1440/2016,
установил:
Шаталов Николай Александрович, г. Керчь Республика Крым, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлии Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григоровичу, Попову Анатолию Семеновичу, Попову Сергею Анатольевичу о признании недействительными (притворными): договора дарения акций 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной и рыночной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14 БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149 704,300 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БB-5/246/14БД"-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14-БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8Д406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/34БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.; о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя: 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору дарения акций от 08.05.2014, удостоверенному нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированному в реестре за N 2-3-1117, заключенному между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенному между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенному между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенному между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 24О6/14БВ-4/2406/14БД, заключенному между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенному между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенному между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенному между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенному между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенному между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1 243 859,50 гривен Украины за 4 975 638 акций, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ; а также об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А), с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 (судья Ищенко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) заявленные исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.
Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Финютин Д.В. и Попов С.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по делу судебные акты отменить в части и принять новый судебный акт, прекратить производство по делу в части исковых требований Шаталова Н.А. о признании недействительными (притворными): договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. и договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в части отказа об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А) судебные акты оставить без изменения.
В свою очередь, Шаталов Н.А., ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы Шаталова Н.А., считая доводы кассационных жалоб Финютина Д.В. и Попова С.А. необоснованными, просил оставить их без удовлетворения.
Представитель ответчиков Финютина Д.В., Попова А.С. и Попова С.А. поддержал доводы кассационных жалоб Финютина Д.В. и Попова С.А., считая доводы кассационной жалобы Шаталова Н.А. необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.
Определением суда округа от 26.06.2017 в судебном заседании был объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.
После перерыва в судебное заседание явился представитель Финютина Д.В., Попова А.С. и Попова С.А.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей истца и ответчиков, кассационная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения исковых требований.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Шаталов Н.А. по состоянию на май 2014 года являлся акционером ЧАО "Керченский рыбокомбинат" с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.
08.05.2014 между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. был заключен договор дарения 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" (правопреемник АО "Керченский рыбокомбинат"), удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117.
24.06.2014 между Финютиным Д.В. и ответчиками заключены договора купли-продажи, по условиям которых последний приобрел акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", соответственно: у Агейкина А.М. - 307700 акций, у Дейч В.Б. - 610000 акций, у Ефремова И.А. - 615000 акций, у Залозновой Ю.С. - 610000 акций, у Землянской Я.Ю. - 598816 акций, у Петруняк С.И. - 558633 акций, у Романова Б.В. - 296736 акций, у Филимонова П.Е. - 456053 акций, у Хребет В.Г. - 615000 акций.
В последующем, между Финютиным Д.В. и Поповым А.С. заключены договора купли-продажи от 20.10.2015 и 20.11.2015 вышеуказанных акций.
В свою очередь, Попов А.С. на основании договора дарения от 27.01.2016 подарил данные акции Попову С.А.
Указывая на то, что при отчуждении акционерами акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", по договорам дарения и купли-продажи акций от 08.05.2014 и 24.06.2014 соответственно нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций и ссылаясь на п. 5 ст. 7 Закона Украины от 17.09.2008 N 514 "Об акционерных обществах", Шаталов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительными (притворными) вышеуказанных договоров дарения и купли-продажи акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", а также в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по данным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, судебные инстанции исходили из притворности договора дарения акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. и в последующем заключенных договоров купли-продажи акций от 24.06.2014, между Финютиным Д.В. и Агейкиным А.М. - 307700 акций, Дейч В.Б. - 610000 акций; Ефремовым И.А. - 615000 акций; Залозновой Ю.С. - 610000 акций; Землянской Я.Ю. - 598816 акций; Петруняк С.И. - 558633 акций; Романовым Б.В. - 296736 акций; Филимоновым П.Е. - 456053 акций; Хребет В.Г. - 615000 акций.
При этом, притворность (недействительность) вышеуказанных сделок, по мнению судов, заключается в кратком промежутке времени между заключением договора дарения акций, опубликованием объявления 13.05.2014 в бюллетене "Ценных бумаг Украины" о намерении Финютина Д.В. приобрести 4818693 акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", в котором указано о принадлежности Финютину Д.В., на момент опубликования объявления 307700 акций, а также с заключением дальнейших договоров купли-продажи акций в максимально короткие сроки.
Судами обеих инстанций указано на то, что договор дарения акций направлен на достижение возможности избежать предусмотренного законом порядка отчуждения и приобретения акций третьими лицами с учетом соблюдения принципа преимущественного права покупки акций уже существующими акционерами, что по мнению судов, является злоупотреблением правом, которое привело к невозможности реализации истцом преимущественного права на покупку акций.
Между тем, кассационная коллегия не может согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительным и документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации: новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.
Согласно ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и ст. 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
Приведение учредительных документов ЧАО "Керченский рыбокомбинат" в соответствие с законодательством Российской Федерации произведено - 07.10.2014.
Таким образом, материальное право Украины должно применяться при разрешении споров, возникших из корпоративных правоотношений участников ЧАО "Керченский рыбокомбинат" до момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть до 07.10.2014.
Положениями ст. 7 Закона Украины от 17.09.2008 N 514 "Об акционерных обществах" предусмотрен порядок отчуждения акций акционерного общества, согласно которому акционеры публичного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, при этом уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров и самого общества на приобретение акций данного общества, которые предлагаются их владельцем к продаже третьему лицу, в случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено такое преимущественное право, оно реализуется в соответствии с частями 3 - 6 данной статьи.
Согласно п. 5.2.3 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.
При этом, пунктом 5.4 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, в случае их продажи другими акционерами общества по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Кроме того, пунктом 5.4.7 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" установлено, что в случае возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом, отчуждение таких акций также осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров общества на такие акции.
Таким образом, устав общества содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, а именно в случае их продажи акционером третьим лицам, а также в случае, возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом.
При этом, устав ЧАО "Керченский рыбокомбинат" не содержит каких-либо положений относительно распространения преимущественного права акционеров общества на приобретение ценных бумаг общества по безвозмездным сделкам дарения.
Кроме того, учитывая, что вышеуказанные сделки были совершены после принятия Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", к данным правоотношениям применимы нормы российского законодательства.
В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" разъяснено, что федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купли-продажа, договорам.
Таким образом, выводы судов относительно наличия у Шаталова Н.А. преимущественного права на приобретение акций общества, отчуждаемых по сделке дарения, нельзя признать обоснованными.
Согласно ч. 1 ст. 717 ГК Украины по договору дарения одна сторона (даритель) передает или обязуется передать в будущем другой стороне (одаренному) бесплатно имущество (подарок) в собственность.
Частью 1 ст. 722 ГК Украины установлено, что право собственности одаренного на подарок возникает с момента его приема.
Судебными инстанциями договор дарения акций от 08.05.2014, заключенный между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., признан притворной сделкой, прикрывающей единую сделку покупки последним акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат".
В то же время, в п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
В подпункте 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Вместе с тем, оспариваемый договор дарения от 08.05.2014, не содержит условий о встречном исполнении обязательств со стороны одаряемого, доказательств направленности воли дарителя на возмездную передачу спорных акций материалы дела также не содержат.
Кроме того, данный договор дарения удостоверен в установленном законом порядке нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрирован в реестре за N 2-3-1117.
В соответствии с п. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Таким образом, направленность воли лиц на совершение сделки дарения и безвозмездность сделки подтверждены нотариусом, доказательств того, что нотариально оформленный документ был опровергнут и отменен в установленном законом порядке, в материалах дела не имеется.
Следовательно, на момент заключения спорных договоров купли-продажи акций от 24.06.2015 Финютин Д.В. являлся акционером ЧАО "Керченский рыбокомбинат".
Более того, субъективный состав каждой спорной сделки купли-продажи различный, также как и объем продаваемых акций.
Из материалов дела следует, что приобретенные по спорным договорам купли-продажи акции оплачены Финютиным Д.В. в полном объеме, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Для признания сделок купли-продажи единой, у всех лиц, признанных участниками такой единой сделки, должна присутствовать единая воля на совершение этой единой сделки и желание наступления определенных правовых последствий от ее заключения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2017 N Ф10-4247/2016 ПО ДЕЛУ N А83-1440/2016
Требование: О признании недействительными договора дарения акций, договоров купли-продажи голосующих акций, истребовании в пользу истца обыкновенных именных акций общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что отчуждение акционерами акций по договору дарения и договорам купли-продажи нарушает его преимущественное право на приобретение акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2017 г. по делу N А83-1440/2016
Резолютивная часть постановления оглашена 27.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца
Шаталова Николая Александровича Молохов А.В. - представитель (дов. N 61 АА 4596169 от 17.10.2016, сроком на 3 года)
от ответчиков
Финютина Дениса Владимировича Иванась А.В. - представитель (дов. N 82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)
Лактионова Александра Дмитриевича представитель не явился, извещен надлежаще
Агейкина Анатолия Митрофановича представитель не явился, извещен надлежаще
Дейч Владимира Борисовича представитель не явился, извещен надлежаще
Ефремова Игоря Алексеевича представитель не явился, извещен надлежаще
Залозновой Юлии Станиславовны представитель не явился, извещен надлежаще
Землянской Ярославы Ефимовны представитель не явился, извещен надлежаще
Петруняк Светланы Ивановны представитель не явился, извещен надлежаще
Романова Бориса Валентиновича представитель не явился, извещен надлежаще
Филимонова Павла Евгеньевича представитель не явился, извещен надлежаще
Хребет Владимира Григоровича представитель не явился, извещен надлежаще
Попова Анатолия Семеновича Иванась А.В. - представитель (дов. N 23 АА 6410293 от 05.04.2017, сроком на 3 года)
Попова Сергея Анатольевича Иванась А.В. - представитель (дов. N 82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)
от третьего лица
Общества с ограниченной ответственностью "Керченский рыбокомбинат" Представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Финютина Дениса Владимировича, г. Новороссийск, Попова Сергея Анатольевича, г. Керчь Республика Крым, и Шаталова Николая Александровича, г. Керчь Республика Крым, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А83-1440/2016,
установил:
Шаталов Николай Александрович, г. Керчь Республика Крым, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлии Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григоровичу, Попову Анатолию Семеновичу, Попову Сергею Анатольевичу о признании недействительными (притворными): договора дарения акций 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" номинальной и рыночной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14 БД-1, заключенного между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенного между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1, заключенного между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 149 704,300 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БB-5/246/14БД"-1, заключенного между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14-БД-1, заключенного между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8Д406/14БД-1, заключенного между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; договора купли-продажи 615 000 голосующих акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/34БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.; о переводе с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя: 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору дарения акций от 08.05.2014, удостоверенному нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированному в реестре за N 2-3-1117, заключенному между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенному между Агейкиным А.М. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенному между Дейч В.Б. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенному между Ефремовым И.А. и Финютиным Д.В.; 610 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 24О6/14БВ-4/2406/14БД, заключенному между Залозновой Ю.С. и Финютиным Д.В.; 598 816 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенному между Землянской Я.Е. и Финютиным Д.В.; 558 633 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенному между Петруняк С.И. и Финютиным Д.В.; 296 736 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенному между Романовым Б.В. и Финютиным Д.В.; 456 053 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенному между Филимоновым П.Е. и Финютиным Д.В.; 615 000 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по договору купли-продажи от 24.06.2014 N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенному между Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1 243 859,50 гривен Украины за 4 975 638 акций, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ; а также об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А), с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 (судья Ищенко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) заявленные исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.
Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Финютин Д.В. и Попов С.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по делу судебные акты отменить в части и принять новый судебный акт, прекратить производство по делу в части исковых требований Шаталова Н.А. о признании недействительными (притворными): договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. и договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В., в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в части отказа об истребовании из владения Попова С.А. в пользу Шаталова Н.А. 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А) судебные акты оставить без изменения.
В свою очередь, Шаталов Н.А., ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы Шаталова Н.А., считая доводы кассационных жалоб Финютина Д.В. и Попова С.А. необоснованными, просил оставить их без удовлетворения.
Представитель ответчиков Финютина Д.В., Попова А.С. и Попова С.А. поддержал доводы кассационных жалоб Финютина Д.В. и Попова С.А., считая доводы кассационной жалобы Шаталова Н.А. необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.
Определением суда округа от 26.06.2017 в судебном заседании был объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.
После перерыва в судебное заседание явился представитель Финютина Д.В., Попова А.С. и Попова С.А.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей истца и ответчиков, кассационная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения исковых требований.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Шаталов Н.А. по состоянию на май 2014 года являлся акционером ЧАО "Керченский рыбокомбинат" с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.
08.05.2014 между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. был заключен договор дарения 307 700 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" (правопреемник АО "Керченский рыбокомбинат"), удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре за N 2-3-1117.
24.06.2014 между Финютиным Д.В. и ответчиками заключены договора купли-продажи, по условиям которых последний приобрел акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат", соответственно: у Агейкина А.М. - 307700 акций, у Дейч В.Б. - 610000 акций, у Ефремова И.А. - 615000 акций, у Залозновой Ю.С. - 610000 акций, у Землянской Я.Ю. - 598816 акций, у Петруняк С.И. - 558633 акций, у Романова Б.В. - 296736 акций, у Филимонова П.Е. - 456053 акций, у Хребет В.Г. - 615000 акций.
В последующем, между Финютиным Д.В. и Поповым А.С. заключены договора купли-продажи от 20.10.2015 и 20.11.2015 вышеуказанных акций.
В свою очередь, Попов А.С. на основании договора дарения от 27.01.2016 подарил данные акции Попову С.А.
Указывая на то, что при отчуждении акционерами акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", по договорам дарения и купли-продажи акций от 08.05.2014 и 24.06.2014 соответственно нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций и ссылаясь на п. 5 ст. 7 Закона Украины от 17.09.2008 N 514 "Об акционерных обществах", Шаталов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительными (притворными) вышеуказанных договоров дарения и купли-продажи акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", а также в части перевода с Финютина Д.В. на Шаталова Н.А. прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" по данным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, судебные инстанции исходили из притворности договора дарения акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. и в последующем заключенных договоров купли-продажи акций от 24.06.2014, между Финютиным Д.В. и Агейкиным А.М. - 307700 акций, Дейч В.Б. - 610000 акций; Ефремовым И.А. - 615000 акций; Залозновой Ю.С. - 610000 акций; Землянской Я.Ю. - 598816 акций; Петруняк С.И. - 558633 акций; Романовым Б.В. - 296736 акций; Филимоновым П.Е. - 456053 акций; Хребет В.Г. - 615000 акций.
При этом, притворность (недействительность) вышеуказанных сделок, по мнению судов, заключается в кратком промежутке времени между заключением договора дарения акций, опубликованием объявления 13.05.2014 в бюллетене "Ценных бумаг Украины" о намерении Финютина Д.В. приобрести 4818693 акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат", в котором указано о принадлежности Финютину Д.В., на момент опубликования объявления 307700 акций, а также с заключением дальнейших договоров купли-продажи акций в максимально короткие сроки.
Судами обеих инстанций указано на то, что договор дарения акций направлен на достижение возможности избежать предусмотренного законом порядка отчуждения и приобретения акций третьими лицами с учетом соблюдения принципа преимущественного права покупки акций уже существующими акционерами, что по мнению судов, является злоупотреблением правом, которое привело к невозможности реализации истцом преимущественного права на покупку акций.
Между тем, кассационная коллегия не может согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительным и документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации: новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.
Согласно ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и ст. 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
Приведение учредительных документов ЧАО "Керченский рыбокомбинат" в соответствие с законодательством Российской Федерации произведено - 07.10.2014.
Таким образом, материальное право Украины должно применяться при разрешении споров, возникших из корпоративных правоотношений участников ЧАО "Керченский рыбокомбинат" до момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть до 07.10.2014.
Положениями ст. 7 Закона Украины от 17.09.2008 N 514 "Об акционерных обществах" предусмотрен порядок отчуждения акций акционерного общества, согласно которому акционеры публичного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, при этом уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров и самого общества на приобретение акций данного общества, которые предлагаются их владельцем к продаже третьему лицу, в случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено такое преимущественное право, оно реализуется в соответствии с частями 3 - 6 данной статьи.
Согласно п. 5.2.3 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.
При этом, пунктом 5.4 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, в случае их продажи другими акционерами общества по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Кроме того, пунктом 5.4.7 устава ЧАО "Керченский рыбокомбинат" установлено, что в случае возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом, отчуждение таких акций также осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров общества на такие акции.
Таким образом, устав общества содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, а именно в случае их продажи акционером третьим лицам, а также в случае, возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом.
При этом, устав ЧАО "Керченский рыбокомбинат" не содержит каких-либо положений относительно распространения преимущественного права акционеров общества на приобретение ценных бумаг общества по безвозмездным сделкам дарения.
Кроме того, учитывая, что вышеуказанные сделки были совершены после принятия Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", к данным правоотношениям применимы нормы российского законодательства.
В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" разъяснено, что федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купли-продажа, договорам.
Таким образом, выводы судов относительно наличия у Шаталова Н.А. преимущественного права на приобретение акций общества, отчуждаемых по сделке дарения, нельзя признать обоснованными.
Согласно ч. 1 ст. 717 ГК Украины по договору дарения одна сторона (даритель) передает или обязуется передать в будущем другой стороне (одаренному) бесплатно имущество (подарок) в собственность.
Частью 1 ст. 722 ГК Украины установлено, что право собственности одаренного на подарок возникает с момента его приема.
Судебными инстанциями договор дарения акций от 08.05.2014, заключенный между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., признан притворной сделкой, прикрывающей единую сделку покупки последним акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат".
В то же время, в п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
В подпункте 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Вместе с тем, оспариваемый договор дарения от 08.05.2014, не содержит условий о встречном исполнении обязательств со стороны одаряемого, доказательств направленности воли дарителя на возмездную передачу спорных акций материалы дела также не содержат.
Кроме того, данный договор дарения удостоверен в установленном законом порядке нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрирован в реестре за N 2-3-1117.
В соответствии с п. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Таким образом, направленность воли лиц на совершение сделки дарения и безвозмездность сделки подтверждены нотариусом, доказательств того, что нотариально оформленный документ был опровергнут и отменен в установленном законом порядке, в материалах дела не имеется.
Следовательно, на момент заключения спорных договоров купли-продажи акций от 24.06.2015 Финютин Д.В. являлся акционером ЧАО "Керченский рыбокомбинат".
Более того, субъективный состав каждой спорной сделки купли-продажи различный, также как и объем продаваемых акций.
Из материалов дела следует, что приобретенные по спорным договорам купли-продажи акции оплачены Финютиным Д.В. в полном объеме, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Для признания сделок купли-продажи единой, у всех лиц, признанных участниками такой единой сделки, должна присутствовать единая воля на совершение этой единой сделки и желание наступления определенных правовых последствий от ее заключения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)