Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы; Гражданско-правовой договор с работником; Трудовые отношения; Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обстоятельства: Акционер ссылается на то, что на протяжении долгого периода времени он был лишен доступа к информации о деятельности общества, в результате чего неоднократно получал от Центрального банка РФ предписания об устранении данных нарушений.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 23.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" - не явился, извещен
от Закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем" - Антонова Д.А. - доверен. от 15.05.2017 г.
рассмотрев кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем"
на решение от 27.10.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
на постановление от 06.02.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-55824/16 по иску Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" (ИНН 7725047200, 121170, г. Москва, Кульнева, д. 3, стр. 1)
к Закрытому акционерному обществу "Конструкторское бюро навигационных систем" (ИНН 7725075060, 115280, г. Москва, ул. Автозаводская, д. 23, корп. 15)
об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества
установил:
Автономная некоммерческая организация Конструкторское бюро "Корунд-М" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Конструкторское бюро навигационных систем" об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества.
Арбитражный суд города Москвы решением от 27.10.2016 обязал Закрытое акционерное общество "Конструкторское бюро навигационных систем" в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить (передать) Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" следующие документы:
- Гражданско-правовые договоры, которые были заключены между ЗАО "КБ НАВИС" и АО "Навис-Электроника" (ИНН 7730702460) (в том числе договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры оказания услуг и иные) в период с 2014 г. по 2016 г.
- Государственные контракты, заключенные обществом в период с 2008 по 2016 годы.
- Документы об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, заключенных ЗАО "КБ НАВИС" в период с 2008 по 2016 годы.
- Документы бухгалтерского учета, отражающие операции, производимые по договорам ЗАО "КБ НАВИС", заключенным с АО "Навис-Электроника" (ОГРН 1147746193891, ИНН 7730702460), в том числе оборотно-сальдовые ведомости, накладные, документы об оплате и о принятии работ, услуг по договорам общества; платежные поручения, счета, акты об оказанных услугах и выполненных работах и иные документы в период с 2014 по 2016 годы.
- Протоколы очередных годовых общих собраний акционеров ЗАО "КБ НАВИС" за 2008 год и за 2012 год.
- Годовые отчеты ЗАО "КБ НАВИС" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы.
- Бухгалтерскую отчетность ЗАО "КБ НАВИС" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2014 годы.
- Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров - юридических лиц в период с 2008 по 2016 годы.
- Штатное расписание, приказы о прекращении трудовых договоров с работниками, трудовые договоры в период с 2008 по 2016 годы.
- Кредитные договоры и договоры займа, заключенные ЗАО "КБ НАВИС" за период с 2008 по 2016 годы.
Суд также указал, что в случае неисполнения решения суда в течение 7 дней после вступления его в законную силу взыскать с Закрытого акционерного общества "КБ НАВИС" в пользу Автономной некоммерческой организации КБ "Корунд-М" 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 по делу N А40-55824/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не применили, подлежащую применению ст. 10 ГК РФ, суды не учли, что договоры и контракты не относятся к документам, которые общество должно предоставлять акционеру, суды не учли частичную передачу документов истцу, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, АНО КБ "Корунд-М" принадлежит 405 обыкновенных именных акций ЗАО "КБ НАВИС", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "КБ НАВИС".
Предъявляя требования об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества, истец указал, что на протяжении долгого периода времени лишен доступа к информации о деятельности общества, в результате чего он неоднократно получал от Центрального Банка РФ предписания об устранении данных нарушений. По одному из фактов непредставления информации (запрос о предоставлении информации от 12.02.2014) Общество было привлечено к административной ответственности постановлением Центрального Банка Российской Федерации N ПН-259-3-15-404 от 23.07.2015, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2016 по делу N А40-160607/2015 постановление оставлено без изменения.
Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации"), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.
В силу приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.
Так, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 названного Федерального закона доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), обладающие не менее чем 25 процентами голосующих акций. Вместе с тем данная норма обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 данного Федерального закона, которые подлежат обязательному хранению акционерным обществом в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, оценки, а также обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере. В перечень таких документов, который не является исчерпывающим, включены, в частности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), причем если к последним право доступа есть у акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, то правом доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества - вне зависимости от размера его участия.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
Судами установлено, что запрашиваемые истцом документы конкретизированы должным образом, так как определен вид запрашиваемых документов и период времени.
При этом, суды правомерно отклонили доводы ответчика о наличии со стороны истца злоупотребления правом, поскольку требования истца направлены на восстановление прав акционера.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
В силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя о неприменении судами к действиям истца ст. 10 ГК РФ, кассационная коллегия считает несостоятельными.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав как акционера общества.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.05.2017 N Ф05-6319/2017 ПО ДЕЛУ N А40-55824/16
Требование: Об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.Разделы:
Акцизы; Гражданско-правовой договор с работником; Трудовые отношения; Штатное расписание; Документирование трудовых отношений
Обстоятельства: Акционер ссылается на то, что на протяжении долгого периода времени он был лишен доступа к информации о деятельности общества, в результате чего неоднократно получал от Центрального банка РФ предписания об устранении данных нарушений.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2017 г. по делу N А40-55824/16
Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2017
Полный текст постановления изготовлен 23.05.2017
Арбитражный суд Московского округа
председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" - не явился, извещен
от Закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем" - Антонова Д.А. - доверен. от 15.05.2017 г.
рассмотрев кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем"
на решение от 27.10.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ждановой Ю.А.,
на постановление от 06.02.2017
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-55824/16 по иску Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" (ИНН 7725047200, 121170, г. Москва, Кульнева, д. 3, стр. 1)
к Закрытому акционерному обществу "Конструкторское бюро навигационных систем" (ИНН 7725075060, 115280, г. Москва, ул. Автозаводская, д. 23, корп. 15)
об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества
установил:
Автономная некоммерческая организация Конструкторское бюро "Корунд-М" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Конструкторское бюро навигационных систем" об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества.
Арбитражный суд города Москвы решением от 27.10.2016 обязал Закрытое акционерное общество "Конструкторское бюро навигационных систем" в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить (передать) Автономной некоммерческой организации Конструкторское бюро "Корунд-М" следующие документы:
- Гражданско-правовые договоры, которые были заключены между ЗАО "КБ НАВИС" и АО "Навис-Электроника" (ИНН 7730702460) (в том числе договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры оказания услуг и иные) в период с 2014 г. по 2016 г.
- Государственные контракты, заключенные обществом в период с 2008 по 2016 годы.
- Документы об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, заключенных ЗАО "КБ НАВИС" в период с 2008 по 2016 годы.
- Документы бухгалтерского учета, отражающие операции, производимые по договорам ЗАО "КБ НАВИС", заключенным с АО "Навис-Электроника" (ОГРН 1147746193891, ИНН 7730702460), в том числе оборотно-сальдовые ведомости, накладные, документы об оплате и о принятии работ, услуг по договорам общества; платежные поручения, счета, акты об оказанных услугах и выполненных работах и иные документы в период с 2014 по 2016 годы.
- Протоколы очередных годовых общих собраний акционеров ЗАО "КБ НАВИС" за 2008 год и за 2012 год.
- Годовые отчеты ЗАО "КБ НАВИС" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы.
- Бухгалтерскую отчетность ЗАО "КБ НАВИС" за 2007, 2008, 2009, 2010, 2014 годы.
- Списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров - юридических лиц в период с 2008 по 2016 годы.
- Штатное расписание, приказы о прекращении трудовых договоров с работниками, трудовые договоры в период с 2008 по 2016 годы.
- Кредитные договоры и договоры займа, заключенные ЗАО "КБ НАВИС" за период с 2008 по 2016 годы.
Суд также указал, что в случае неисполнения решения суда в течение 7 дней после вступления его в законную силу взыскать с Закрытого акционерного общества "КБ НАВИС" в пользу Автономной некоммерческой организации КБ "Корунд-М" 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 по делу N А40-55824/16 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не применили, подлежащую применению ст. 10 ГК РФ, суды не учли, что договоры и контракты не относятся к документам, которые общество должно предоставлять акционеру, суды не учли частичную передачу документов истцу, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, АНО КБ "Корунд-М" принадлежит 405 обыкновенных именных акций ЗАО "КБ НАВИС", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "КБ НАВИС".
Предъявляя требования об обязании акционерного общества представить акционеру документы, касающиеся деятельности общества, истец указал, что на протяжении долгого периода времени лишен доступа к информации о деятельности общества, в результате чего он неоднократно получал от Центрального Банка РФ предписания об устранении данных нарушений. По одному из фактов непредставления информации (запрос о предоставлении информации от 12.02.2014) Общество было привлечено к административной ответственности постановлением Центрального Банка Российской Федерации N ПН-259-3-15-404 от 23.07.2015, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2016 по делу N А40-160607/2015 постановление оставлено без изменения.
Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации"), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.
В силу приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.
Так, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 названного Федерального закона доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), обладающие не менее чем 25 процентами голосующих акций. Вместе с тем данная норма обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 данного Федерального закона, которые подлежат обязательному хранению акционерным обществом в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, оценки, а также обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере. В перечень таких документов, который не является исчерпывающим, включены, в частности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), причем если к последним право доступа есть у акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, то правом доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества - вне зависимости от размера его участия.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
Судами установлено, что запрашиваемые истцом документы конкретизированы должным образом, так как определен вид запрашиваемых документов и период времени.
При этом, суды правомерно отклонили доводы ответчика о наличии со стороны истца злоупотребления правом, поскольку требования истца направлены на восстановление прав акционера.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
В силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя о неприменении судами к действиям истца ст. 10 ГК РФ, кассационная коллегия считает несостоятельными.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.
В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав как акционера общества.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А40-55824/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
Н.Ю.ДУНАЕВА
Судьи
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)