Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Епифанцевой С.Ю.,
судей: Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от истца - Волковой Веры Яковлевны: Волкова В.Я., лично, представлен паспорт; Яловая Т.Ю. представитель по доверенности от 27.11.2015 г.,
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб": Ващук В.Р. представитель по доверенности от 31.07.2015 г.,
от общества с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб": Борисов А.К. представитель по доверенности от 12.08.2015 г.,
от третьего лица - Борисова Андрея Константиновича: Борисов А.К., лично, представлен паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Волковой Веры Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года по делу N А41-49438/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по исковому заявлению Волковой Веры Яковлевны к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб", обществу с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб" о признании дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года недействительными,
установил:
Волкова Вера Яковлевна (далее - Волкова В.Я., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб"), обществу с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб" (далее - ООО "Истра-Хлеб") о признании дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года недействительными (т. 1, л.д. 4 - 10).
Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен Борисов Андрей Константинович (далее - Борисов А.К.) (т. 1, л.д. 141).
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 122 - 123).
Не согласившись с указанным судебным актом, Волкова В.Я. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 124 - 128).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда Волкова В.Я., представитель Волковой В.Я. доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представители ответчиков и Борисов А.К. против доводов апелляционной жалобы возражали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 17 января 2012 года между ООО "Истра-хлеб" (заимодавец) и ЗАО "Дедовский хлеб" (заемщик) был заключен договор займа N 18/11, согласно которому заимодавец передает во временное пользование заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в порядке и на условиях, определенных договором (т. 1, л.д. 14 - 15).
Указанная сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31 декабря 2012 года (пункт 1.2 договора).
Дополнительным соглашением от 23 мая 2012 года к договору займа N 18/11 от 17.01.2012 г. срок действия договора продлен до 31.12.2013 г.
Дополнительным соглашением от 26 декабря 2013 года N 2 к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года срок действия договора продлен до 30 июня 2014 года и увеличена процентная ставка до 12% годовых (т. 1, л.д. 17).
Дополнительным соглашением от 30 июня 2014 года N 3 к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года срок действия договора продлен до 30 июня 2015 года (т. 1, л.д. 18).
Дополнительным соглашением от 25 декабря 2014 года без номера к договору от 17 января 2012 года увеличена процентная ставка до 17% годовых.
Волкова В.Я, являясь акционером ЗАО "Дедовский хлеб" и владельцем 39,86% от общего количества акций общества, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что оспариваемые дополнительные соглашения были заключены с нарушением положений пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 46, пункта 1 статьи 81, пункта 2 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ввиду несоблюдения порядка одобрения оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность акционера ЗАО "Дедовский хлеб" Борисова А.К.
Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности нарушения прав истца, как акционера общества и наступления неблагоприятных последствий для общества.
Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, руководствуется следующим.
Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых дополнительных соглашений Борисов А.К. являлся владельцем 5644 шт. именных акций ЗАО "Дедовский хлеб", одновременно являясь единственным учредителем ООО "Истра-Хлеб".
На основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из системного толкования норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно только при доказанности наличия одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционеров в результате удовлетворения предъявленного иска.
Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
В соответствии с абзацем 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения, истица Волкова В.Я. ссылается на то обстоятельство, что указанная сделка совершена исключительно с намерением причинить вред как самому обществу - ЗАО "Дедовский хлеб", так и Волковой В.Я., поскольку, в результате заключения дополнительных соглашений увеличились долговые обязательства ЗАО "Дедовский хлеб", а в случае удовлетворения исковых требований уплаченные ООО "Истра - хлеб" повышенные проценты за погашение займа могут быть выплачены истцу и остальным акционерам ЗАО "Дедовский хлеб" в виде дивидендов (т. 1, л.д. 4 - 10).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Волкова В.Я. не доказала, какие ее права нарушены заключением дополнительных соглашений и какие ее права будут восстановлены путем признания их недействительными сделками.
Доводы Волковой В.Я., изложенные в апелляционной жалобе о том, что неполученная ЗАО "Дедовский хлеб" прибыль, отдаваемая обществом в виде процентов по договору займа, подлежала бы выплате акционерам в качестве дивидендов, носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами. В материалах дела также не имеется доказательств, подтверждающих, что эти денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью.
Доказательств принятия общим собранием акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" решения о распределении между акционерами прибыли в виде дивидендов в материалах дела также не имеется.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Дедовский хлеб".
В апелляционной жалобе Волкова В.Я. ссылается на то, что решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2013 года по делу N А41-10072/15 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 года по делу N А41-62040/13 преюдициально установлено, что договор займа N 18/11 от 17 января 2012 года и заключенные к нему дополнительные соглашения не являются для ЗАО "Дедовский хлеб" сделками, совершенными при обычной хозяйственной деятельности общества, а также установлено, что целью заключения договора займа и спорных дополнительных соглашений к нему являлось получение Борисовым А.К. скрытых дивидендов и злоупотребление правом в нарушение интересов общества и его акционеров.
Данные доводы отклоняются апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Предметом настоящего спора является требование Волковой В.Я. о признании недействительными дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года.
Между тем, предметом спора по делу N А41-62040/13 являлось требование о признании недействительными договоров займа N 514 от 17 ноября 2011 года, N 515 от 17 января 2012 года, N 458 от 24 октября 2011 года, а предметом спора по делу N А41-10072/15 являлось требование о признании недействительным договора займа N 3/11 от 12 ноября 2013 года.
Кроме того, ООО "Истра-хлеб" не являлось участником процессов по указанным делам.
Таким образом, установленные по делам N А41-10072/15, А41-62040/13 обстоятельства не являются преюдициальными для рассматриваемого спора по настоящему делу.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на Постановление Центрального Банка Российской Федерации о назначении административного наказания ЗАО "Дедовский хлеб" N ПН-59-3-1-15/207 от 18 мая 2015 года, которым выявлено, что при заключении договоров займа имелась заинтересованность лиц, является несостоятельной. Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью без ее одобрения общим собранием участников акционерного общества не является основанием для признания такой сделки недействительной при отсутствии доказательств причинения убытков обществу и его участникам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба Волковой В.Я. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года по делу N А41-49438/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2016 N 10АП-17118/2015 ПО ДЕЛУ N А41-49438/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. по делу N А41-49438/15
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Епифанцевой С.Ю.,
судей: Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от истца - Волковой Веры Яковлевны: Волкова В.Я., лично, представлен паспорт; Яловая Т.Ю. представитель по доверенности от 27.11.2015 г.,
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Дедовский хлеб": Ващук В.Р. представитель по доверенности от 31.07.2015 г.,
от общества с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб": Борисов А.К. представитель по доверенности от 12.08.2015 г.,
от третьего лица - Борисова Андрея Константиновича: Борисов А.К., лично, представлен паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Волковой Веры Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года по делу N А41-49438/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по исковому заявлению Волковой Веры Яковлевны к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб", обществу с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб" о признании дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года недействительными,
установил:
Волкова Вера Яковлевна (далее - Волкова В.Я., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (далее - ЗАО "Дедовский хлеб"), обществу с ограниченной ответственностью "Истра-Хлеб" (далее - ООО "Истра-Хлеб") о признании дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года недействительными (т. 1, л.д. 4 - 10).
Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен Борисов Андрей Константинович (далее - Борисов А.К.) (т. 1, л.д. 141).
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 122 - 123).
Не согласившись с указанным судебным актом, Волкова В.Я. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 124 - 128).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда Волкова В.Я., представитель Волковой В.Я. доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представители ответчиков и Борисов А.К. против доводов апелляционной жалобы возражали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 17 января 2012 года между ООО "Истра-хлеб" (заимодавец) и ЗАО "Дедовский хлеб" (заемщик) был заключен договор займа N 18/11, согласно которому заимодавец передает во временное пользование заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в порядке и на условиях, определенных договором (т. 1, л.д. 14 - 15).
Указанная сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31 декабря 2012 года (пункт 1.2 договора).
Дополнительным соглашением от 23 мая 2012 года к договору займа N 18/11 от 17.01.2012 г. срок действия договора продлен до 31.12.2013 г.
Дополнительным соглашением от 26 декабря 2013 года N 2 к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года срок действия договора продлен до 30 июня 2014 года и увеличена процентная ставка до 12% годовых (т. 1, л.д. 17).
Дополнительным соглашением от 30 июня 2014 года N 3 к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года срок действия договора продлен до 30 июня 2015 года (т. 1, л.д. 18).
Дополнительным соглашением от 25 декабря 2014 года без номера к договору от 17 января 2012 года увеличена процентная ставка до 17% годовых.
Волкова В.Я, являясь акционером ЗАО "Дедовский хлеб" и владельцем 39,86% от общего количества акций общества, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалась на то, что оспариваемые дополнительные соглашения были заключены с нарушением положений пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 46, пункта 1 статьи 81, пункта 2 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ввиду несоблюдения порядка одобрения оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность акционера ЗАО "Дедовский хлеб" Борисова А.К.
Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности нарушения прав истца, как акционера общества и наступления неблагоприятных последствий для общества.
Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, руководствуется следующим.
Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых дополнительных соглашений Борисов А.К. являлся владельцем 5644 шт. именных акций ЗАО "Дедовский хлеб", одновременно являясь единственным учредителем ООО "Истра-Хлеб".
На основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из системного толкования норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно только при доказанности наличия одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционеров в результате удовлетворения предъявленного иска.
Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
В соответствии с абзацем 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения, истица Волкова В.Я. ссылается на то обстоятельство, что указанная сделка совершена исключительно с намерением причинить вред как самому обществу - ЗАО "Дедовский хлеб", так и Волковой В.Я., поскольку, в результате заключения дополнительных соглашений увеличились долговые обязательства ЗАО "Дедовский хлеб", а в случае удовлетворения исковых требований уплаченные ООО "Истра - хлеб" повышенные проценты за погашение займа могут быть выплачены истцу и остальным акционерам ЗАО "Дедовский хлеб" в виде дивидендов (т. 1, л.д. 4 - 10).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 Постановления от 18.11.2003 г. N 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Волкова В.Я. не доказала, какие ее права нарушены заключением дополнительных соглашений и какие ее права будут восстановлены путем признания их недействительными сделками.
Доводы Волковой В.Я., изложенные в апелляционной жалобе о том, что неполученная ЗАО "Дедовский хлеб" прибыль, отдаваемая обществом в виде процентов по договору займа, подлежала бы выплате акционерам в качестве дивидендов, носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами. В материалах дела также не имеется доказательств, подтверждающих, что эти денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью.
Доказательств принятия общим собранием акционеров ЗАО "Дедовский хлеб" решения о распределении между акционерами прибыли в виде дивидендов в материалах дела также не имеется.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Дедовский хлеб".
В апелляционной жалобе Волкова В.Я. ссылается на то, что решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2013 года по делу N А41-10072/15 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 года по делу N А41-62040/13 преюдициально установлено, что договор займа N 18/11 от 17 января 2012 года и заключенные к нему дополнительные соглашения не являются для ЗАО "Дедовский хлеб" сделками, совершенными при обычной хозяйственной деятельности общества, а также установлено, что целью заключения договора займа и спорных дополнительных соглашений к нему являлось получение Борисовым А.К. скрытых дивидендов и злоупотребление правом в нарушение интересов общества и его акционеров.
Данные доводы отклоняются апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Предметом настоящего спора является требование Волковой В.Я. о признании недействительными дополнительных соглашений N 3 от 30 июня 2014 года, от 25 декабря 2014 года к договору займа N 18/11 от 17 января 2012 года.
Между тем, предметом спора по делу N А41-62040/13 являлось требование о признании недействительными договоров займа N 514 от 17 ноября 2011 года, N 515 от 17 января 2012 года, N 458 от 24 октября 2011 года, а предметом спора по делу N А41-10072/15 являлось требование о признании недействительным договора займа N 3/11 от 12 ноября 2013 года.
Кроме того, ООО "Истра-хлеб" не являлось участником процессов по указанным делам.
Таким образом, установленные по делам N А41-10072/15, А41-62040/13 обстоятельства не являются преюдициальными для рассматриваемого спора по настоящему делу.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на Постановление Центрального Банка Российской Федерации о назначении административного наказания ЗАО "Дедовский хлеб" N ПН-59-3-1-15/207 от 18 мая 2015 года, которым выявлено, что при заключении договоров займа имелась заинтересованность лиц, является несостоятельной. Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью без ее одобрения общим собранием участников акционерного общества не является основанием для признания такой сделки недействительной при отсутствии доказательств причинения убытков обществу и его участникам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба Волковой В.Я. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2015 года по делу N А41-49438/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)