Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
истец Лужецкий Вячеслав Прокофьевич (паспорт),
от ответчика ЗАО "Среднетоннажная химия" - представитель Хузиева Л.З. по доверенности от 01.09.2008 г.,
от третьих лиц Нефедова Владимира Петровича - представитель не явился, извещен,
от Бабкина Владимира Юрьевича - представитель не явился, извещен,
от Колосова Сергея Александровича - представитель не явился, извещен,
от Шарафеева Загита Фоатовича - представитель не явился, извещен,
от Абдрахманова Минигалея Арслангалеевича - представитель не явился, извещен,
от Трифоновой Лилии Маратовны - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 декабря 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Лужецкого Вячеслава Прокофьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2008 г. по делу N А65-10750/2008 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Лужецкого Вячеслава Прокофьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск к закрытому акционерному обществу "Среднетоннажная химия", Республика Татарстан, г. Нижнекамск о взыскании 4 622 800 рублей невыплаченных дивидендов, с участием третьих лиц: Нефедова Владимира Петровича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Бабкина Владимира Юрьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Колосова Сергея Александровича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Шарафеева Загита Фоатовича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Абдрахманова Минигалея Арслангалеевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, Трифоновой Лилии Маратовны, Республика Татарстан, г. Нижнекамск,
установил:
Лужецкий Вячеслав Прокофьевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Среднетоннажная химия" (далее ответчик) о взыскании 4 622 800 рублей невыплаченных дивидендов.
В порядке 49 АПК РФ от истца было принято дополнение и увеличение в части взыскания процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 508 508 руб. за период с 10 июля 2007 года по 08 сентября 2008 года.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц привлечены Нефедов В.П., Абдрахманов М.А., Бабкин В.Ю., Колосов С.А., Трифонова Л.М., Шарафеев З.Ф.
Решением от 17 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что на момент проведения общего внеочередного собрания акционеров ответчика истец не являлся его акционером, и не мог быть включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров ответчика 10 июля 2007 года, на котором принималось решение о выплате дивидендов.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 17 октября 2008 года отменить, исковые требования удовлетворить, считая, что протокол Наблюдательного совета от 10 июля 2007 года и протокол внеочередного собрания акционеров от 10 июля 2007 года являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку решения, отраженные в указанных документах приняты с нарушением законодательства об акционерных обществах. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. Также истец считает, что сделки по продажи акций ответчика совершены Лужецким вынуждено, и являются недействительными, поскольку не соблюдена процедура продажи акций.
В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представитель ответчика просит в удовлетворении жалобы отказать, считая, что судом первой инстанции дана правомерная оценка обстоятельствам дела, что подробно изложено в отзыве.
Третьи лица извещены, представлены отзывы, в которых доводы апелляционной жалобы считают необоснованными, в связи с чем согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 17 октября 2008 г.
Как видно из выписки из реестра акционеров ЗАО "Среднетоннажная химия" (т. 1 л.д. 59), по состоянию на 31 декабря 2006 года Лужецкий В.П. являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 16172 руб. (10 руб. за одну акцию).
В соответствии с договором от 06 июля 2007 года, заключенным между истцом и ответчиком, а также договорами N N 2-7 от 09 июля 2007 года, заключенных между истцом и Абдрахмановым М.А., Бабкиным В.Ю., Колосовым С.А., Трифоновой Л.М., Шарафеевым З.Ф., Цыгановым А.Е., истец продал названным лицам принадлежащие ему акции в количестве 1617.98 шт. (т. 1 л.д. 8-41). При этом оплата по договорам N N 2-7 от 09 июля 2007 года подтверждается расписками в получении денежных средств, по договору от 06 июля 2007 года составлен график платежей.
Передаточными распоряжениями от 09 июля 2007 г. (т. 1 л.д. 101-107) акции зачислены на счета новых владельцев, что также подтверждается имеющимся в материалах дела списком зарегистрированных лиц по состоянию на 09.07.2007 г. (т. 1 л.д. 51).
Судебная коллегия считает необоснованными доводы апелляционной жалобы о ничтожности договоров N N 2-7 от 09 июля 2007 года в связи с несоблюдением преимущественного права приобретения акционерами акций общества, поскольку акции проданные истцом приобретались действующими акционерами общества, что подтверждается регистрационным журналом ответчика за период с 11.03.1999 г. по 19.09.2007 г. и доказательств обратного истец не представил.
В соответствии с ч. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" указанные сделки являются оспоримыми, в связи с чем довод истца об их ничтожности является не обоснованным и сделки могут быть признаны недействительными в установленном исковом порядке, в данном случае такие судебные акты отсутствуют.
На основании изложенного, а также того обстоятельства, что признание недействительными указанных договоров не входит в предмет заявленных исковых требований, суд не вправе, вопреки доводам апелляционной жалобы признавать ничтожными сделками договоры N N 2-7 от 09 июля 2007 г.
10 июля 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором принято решение о выплате промежуточных дивидендов за 2007 год следующим акционерам: Нефедову В.П., Абдрахманову М.А., Бабкину В.Ю., Колосову С.А., Трифоновой Л.М., Шарафееву З.Ф. (т. 1 л.д. 50).
Также 10 июля 2007 года состоялось заседание наблюдательного совета ответчика (т. 1 л.д. 94), где принято решение о рекомендации выплаты промежуточных дивидендов за 2007 г. вышеназванным лицам.
Факт выплаты акционерам ответчика на основании решения внеочередного общего собрания от 10.07.2007 года дивидендов подтверждается представленными ответчиком платежными поручениями с отметкой банка и выпиской банка с лицевого счета ответчика (т. 1 л.д. 111-117).
В силу положений глав 5-8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 9, 11, 15, Главы 9, 96 ГК РФ, истец полагает, что у него возникло право на получение дивидендов, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.
Согласно положениям пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
В силу пункта 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу положений статьи 29 названного закона осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
На основании изложенного выплата дивидендов производится акционерам, включенным в списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на которых принимались соответствующие решения о выплате дивидендов, а указанные списки формируются на основании данных системы ведения реестра.
Вместе с тем истец по состоянию на 10 июля 2007 года, когда проводилось собрание с принятием решения о выплате дивидендов, не мог быть включен в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, поскольку на тот момент не являлся акционером ответчика и в отношении него отсутствовала запись в реестре акционеров (т. 1 л.д. 95-100). Доказательств восстановления истца в реестре акционеров ответчика по состоянию на 10.07.2007 г. не представлено.
Таким образом, у истца не возникло права на получение дивидендов, решение о выплате которых принято на общем собрании акционеров ответчика 10 июля 2007 г.
Как следует из разъяснений п. 24 - 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, кода стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1 - 3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор руководствуясь нормами закона.
Подобных нарушений при проведении общего собрания акционеров ответчика не усматривается, а поэтому суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 10.07.07 г., решения наблюдательного совета ответчика от 10.07.2007 года не имеющими юридической силы.
Доказательств, что решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 10.07.07 г., решения наблюдательного совета ответчика от 10.07.2007 года в установленное законом порядке признаны недействительными.
Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушениях ФЗ "Об акционерных обществах", допущенных при принятии решения о выплате промежуточных дивидендов за первое полугодие 2007 года, связанных с нарушением сроков извещения акционеров общества о предстоящем собрании, судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку, признание недействительным решения собрания от 10 июля 2007 г. не входит в предмет заявленных требований.
Также судебная коллегия не принимает во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления времени подписания протокола заседания Наблюдательного совета от 10 июля 2007 г., поскольку совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, позволяет сделать вывод об отсутствии у истца по состоянию на 10 июля 2007 года права на получение дивидендов.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, а поэтому решение от 17 октября 2008 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2008 г. по делу N А65-10750/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.12.2008 N 11АП-8705/2008 ПО ДЕЛУ N А65-10750/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2008 г. по делу N А65-10750/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
истец Лужецкий Вячеслав Прокофьевич (паспорт),
от ответчика ЗАО "Среднетоннажная химия" - представитель Хузиева Л.З. по доверенности от 01.09.2008 г.,
от третьих лиц Нефедова Владимира Петровича - представитель не явился, извещен,
от Бабкина Владимира Юрьевича - представитель не явился, извещен,
от Колосова Сергея Александровича - представитель не явился, извещен,
от Шарафеева Загита Фоатовича - представитель не явился, извещен,
от Абдрахманова Минигалея Арслангалеевича - представитель не явился, извещен,
от Трифоновой Лилии Маратовны - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 декабря 2008 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Лужецкого Вячеслава Прокофьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2008 г. по делу N А65-10750/2008 (судья Мельникова Н.Ю.) по иску Лужецкого Вячеслава Прокофьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск к закрытому акционерному обществу "Среднетоннажная химия", Республика Татарстан, г. Нижнекамск о взыскании 4 622 800 рублей невыплаченных дивидендов, с участием третьих лиц: Нефедова Владимира Петровича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Бабкина Владимира Юрьевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Колосова Сергея Александровича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Шарафеева Загита Фоатовича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск; Абдрахманова Минигалея Арслангалеевича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, Трифоновой Лилии Маратовны, Республика Татарстан, г. Нижнекамск,
установил:
Лужецкий Вячеслав Прокофьевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Среднетоннажная химия" (далее ответчик) о взыскании 4 622 800 рублей невыплаченных дивидендов.
В порядке 49 АПК РФ от истца было принято дополнение и увеличение в части взыскания процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 508 508 руб. за период с 10 июля 2007 года по 08 сентября 2008 года.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьих лиц привлечены Нефедов В.П., Абдрахманов М.А., Бабкин В.Ю., Колосов С.А., Трифонова Л.М., Шарафеев З.Ф.
Решением от 17 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что на момент проведения общего внеочередного собрания акционеров ответчика истец не являлся его акционером, и не мог быть включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров ответчика 10 июля 2007 года, на котором принималось решение о выплате дивидендов.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 17 октября 2008 года отменить, исковые требования удовлетворить, считая, что протокол Наблюдательного совета от 10 июля 2007 года и протокол внеочередного собрания акционеров от 10 июля 2007 года являются недопустимыми доказательствами по делу, поскольку решения, отраженные в указанных документах приняты с нарушением законодательства об акционерных обществах. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. Также истец считает, что сделки по продажи акций ответчика совершены Лужецким вынуждено, и являются недействительными, поскольку не соблюдена процедура продажи акций.
В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представитель ответчика просит в удовлетворении жалобы отказать, считая, что судом первой инстанции дана правомерная оценка обстоятельствам дела, что подробно изложено в отзыве.
Третьи лица извещены, представлены отзывы, в которых доводы апелляционной жалобы считают необоснованными, в связи с чем согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 17 октября 2008 г.
Как видно из выписки из реестра акционеров ЗАО "Среднетоннажная химия" (т. 1 л.д. 59), по состоянию на 31 декабря 2006 года Лужецкий В.П. являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 16172 руб. (10 руб. за одну акцию).
В соответствии с договором от 06 июля 2007 года, заключенным между истцом и ответчиком, а также договорами N N 2-7 от 09 июля 2007 года, заключенных между истцом и Абдрахмановым М.А., Бабкиным В.Ю., Колосовым С.А., Трифоновой Л.М., Шарафеевым З.Ф., Цыгановым А.Е., истец продал названным лицам принадлежащие ему акции в количестве 1617.98 шт. (т. 1 л.д. 8-41). При этом оплата по договорам N N 2-7 от 09 июля 2007 года подтверждается расписками в получении денежных средств, по договору от 06 июля 2007 года составлен график платежей.
Передаточными распоряжениями от 09 июля 2007 г. (т. 1 л.д. 101-107) акции зачислены на счета новых владельцев, что также подтверждается имеющимся в материалах дела списком зарегистрированных лиц по состоянию на 09.07.2007 г. (т. 1 л.д. 51).
Судебная коллегия считает необоснованными доводы апелляционной жалобы о ничтожности договоров N N 2-7 от 09 июля 2007 года в связи с несоблюдением преимущественного права приобретения акционерами акций общества, поскольку акции проданные истцом приобретались действующими акционерами общества, что подтверждается регистрационным журналом ответчика за период с 11.03.1999 г. по 19.09.2007 г. и доказательств обратного истец не представил.
В соответствии с ч. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" указанные сделки являются оспоримыми, в связи с чем довод истца об их ничтожности является не обоснованным и сделки могут быть признаны недействительными в установленном исковом порядке, в данном случае такие судебные акты отсутствуют.
На основании изложенного, а также того обстоятельства, что признание недействительными указанных договоров не входит в предмет заявленных исковых требований, суд не вправе, вопреки доводам апелляционной жалобы признавать ничтожными сделками договоры N N 2-7 от 09 июля 2007 г.
10 июля 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором принято решение о выплате промежуточных дивидендов за 2007 год следующим акционерам: Нефедову В.П., Абдрахманову М.А., Бабкину В.Ю., Колосову С.А., Трифоновой Л.М., Шарафееву З.Ф. (т. 1 л.д. 50).
Также 10 июля 2007 года состоялось заседание наблюдательного совета ответчика (т. 1 л.д. 94), где принято решение о рекомендации выплаты промежуточных дивидендов за 2007 г. вышеназванным лицам.
Факт выплаты акционерам ответчика на основании решения внеочередного общего собрания от 10.07.2007 года дивидендов подтверждается представленными ответчиком платежными поручениями с отметкой банка и выпиской банка с лицевого счета ответчика (т. 1 л.д. 111-117).
В силу положений глав 5-8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 9, 11, 15, Главы 9, 96 ГК РФ, истец полагает, что у него возникло право на получение дивидендов, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.
Согласно положениям пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
В силу пункта 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу положений статьи 29 названного закона осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
На основании изложенного выплата дивидендов производится акционерам, включенным в списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на которых принимались соответствующие решения о выплате дивидендов, а указанные списки формируются на основании данных системы ведения реестра.
Вместе с тем истец по состоянию на 10 июля 2007 года, когда проводилось собрание с принятием решения о выплате дивидендов, не мог быть включен в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, поскольку на тот момент не являлся акционером ответчика и в отношении него отсутствовала запись в реестре акционеров (т. 1 л.д. 95-100). Доказательств восстановления истца в реестре акционеров ответчика по состоянию на 10.07.2007 г. не представлено.
Таким образом, у истца не возникло права на получение дивидендов, решение о выплате которых принято на общем собрании акционеров ответчика 10 июля 2007 г.
Как следует из разъяснений п. 24 - 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, кода стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1 - 3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор руководствуясь нормами закона.
Подобных нарушений при проведении общего собрания акционеров ответчика не усматривается, а поэтому суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 10.07.07 г., решения наблюдательного совета ответчика от 10.07.2007 года не имеющими юридической силы.
Доказательств, что решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 10.07.07 г., решения наблюдательного совета ответчика от 10.07.2007 года в установленное законом порядке признаны недействительными.
Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушениях ФЗ "Об акционерных обществах", допущенных при принятии решения о выплате промежуточных дивидендов за первое полугодие 2007 года, связанных с нарушением сроков извещения акционеров общества о предстоящем собрании, судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку, признание недействительным решения собрания от 10 июля 2007 г. не входит в предмет заявленных требований.
Также судебная коллегия не принимает во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления времени подписания протокола заседания Наблюдательного совета от 10 июля 2007 г., поскольку совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, позволяет сделать вывод об отсутствии у истца по состоянию на 10 июля 2007 года права на получение дивидендов.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, а поэтому решение от 17 октября 2008 года является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2008 г. по делу N А65-10750/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)