Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,
судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13278/2015) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 (судья Распутина Л.Н.), по исковому заявлению Филимендиковой Татьяны Сергеевны к Степанову Дмитрию Борисовичу об исключении из числа участников общества,
и по встречному исковому заявлению Степанова Дмитрия Борисовича к Филимендиковой Татьяне Сергеевне об исключении из числа участников общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" и ликвидатора ЗАО "Фирма "Резерв" Величко Владимира Николаевича,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Чуянов А.В. (паспорт, по доверенности N 55АА 0619683 от 11.03.2013 сроком действия на три года);
- от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Шарамеев Д.П. (удостоверение N 401 выдано 30.01.2003, по доверенности от 08.09.2015 сроком действия на 6 месяцев).
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Степанову Дмитрию Борисовичу (далее - Степанов Д.Б., ответчик) об исключении последнего из числа участников закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в обществе.
Определением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
В порядке статьи 132 АПК РФ Степанов Д.Б. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Филимендиковой Т.С. об исключении последней из числа участников общества.
Определением суда первой инстанции от 23.01.2015 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Омской области от 23.04.2015 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ЗАО "Фирма "Резерв" Величко Владимир Николаевич.
Решением Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С. (далее - заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С. в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что материалами дела подтверждается совершение Степановым Д.Б. действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей Степанова Д.Б. и ликвидатора ЗАО "Фирма "Резерв" Величко В.Н., надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
Возражений против проверки в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.
Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое решение проверено лишь в части отказа в удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С.; в части отказа в удовлетворении встречного иска Степанова Д.Б. обжалуемое решение не проверяется.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 года Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.
На момент создания ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями Общества являлись Сухарев Виктор Анатольевича (номинальная стоимость доли 4200 руб.) и Филимендикова Татьяна Сергеевна (номинальная стоимость доли 4200 руб.).
24.07.2012 между Сухаревым Виктором Анатольевичем (даритель) и Степановым Дмитрием Борисовичем (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "Резерв". Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б\\н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N. С 24.07.2012 акционерами ЗАО "Фирма "Резерв" являются Филимендикова Т.С. (50% акций) Степанов Д.Б. (50% акций).
Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-30106/2012, А46-28325/2012.
Ссылаясь на то, что Степанов Д.Б. длительное время на общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" отказывался прекращать полномочия Сухарева В.А. в качестве директора Общества ввиду его дисквалификации, вследствие чего Обществом заключен ряд убыточных сделок, по оспариванию которых Степановым Д.Б. не предпринимались никакие меры; при проведении общих собраний акционеров по ряду вопросов голосовал "против", чем, по мнению истца, заблокировал деятельность Общества; участвовал в качестве адвоката при рассмотрении ряда гражданских дел с лицами, осуществляющими недобросовестную экономическую политику в отношении Общества, Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Судом первой инстанции при принятии решения учтено, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие ярко выраженного конфликте интересов в управлении обществом, что подтверждается также вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-1517/2014, А46-1058/2013, А45-11624/2013, А46-5950/2014 и другими, а также иными представленными в материалы дела доказательствами.
При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, сложившийся неразрешимый корпоративный конфликт между его акционерами уже привел к тому, что решением Арбитражного суда Омской области по делу А46-12003/2014 от 14.01.2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2015, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ликвидировано по иску акционера Степанова Д.Б. по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 3 статьи 61 ГК РФ.
Из приведенной нормы следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Тот факт, что к ликвидации общества привели недобросовестные действия обоих акционеров, преюдициально установлен при рассмотрении дела N А46-12003/2014, и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ повторному исследованию не подлежит.
Таким образом, в качестве последствия невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в результате, в том числе, корпоративного конфликта, Гражданским кодексом РФ предусмотрена именно ликвидация общества.
Следовательно, в настоящем случае, учитывая начавшийся процесс ликвидации Общества, исключение какой-либо стороны корпоративного конфликта из числа акционеров Общества к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности общества не приведет, в связи с чем у истца отсутствуют подлежащие защите законные интересы.
Таким образом, установив вину обоих акционеров в нарушении своих обязанностей и наличие корпоративного конфликта, препятствующего деятельности Общества по достижению целей, ради которых оно было создано, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2016 N 08АП-13278/2015 ПО ДЕЛУ N А46-16210/2014
Требование: Об исключении из числа участников ЗАО с выплатой действительной стоимости доли.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. N 08АП-13278/2015
Дело N А46-16210/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,
судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13278/2015) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 (судья Распутина Л.Н.), по исковому заявлению Филимендиковой Татьяны Сергеевны к Степанову Дмитрию Борисовичу об исключении из числа участников общества,
и по встречному исковому заявлению Степанова Дмитрия Борисовича к Филимендиковой Татьяне Сергеевне об исключении из числа участников общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" и ликвидатора ЗАО "Фирма "Резерв" Величко Владимира Николаевича,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Чуянов А.В. (паспорт, по доверенности N 55АА 0619683 от 11.03.2013 сроком действия на три года);
- от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Шарамеев Д.П. (удостоверение N 401 выдано 30.01.2003, по доверенности от 08.09.2015 сроком действия на 6 месяцев).
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Степанову Дмитрию Борисовичу (далее - Степанов Д.Б., ответчик) об исключении последнего из числа участников закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в обществе.
Определением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
В порядке статьи 132 АПК РФ Степанов Д.Б. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Филимендиковой Т.С. об исключении последней из числа участников общества.
Определением суда первой инстанции от 23.01.2015 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Омской области от 23.04.2015 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ЗАО "Фирма "Резерв" Величко Владимир Николаевич.
Решением Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Филимендикова Т.С. (далее - заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С. в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что материалами дела подтверждается совершение Степановым Д.Б. действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей Степанова Д.Б. и ликвидатора ЗАО "Фирма "Резерв" Величко В.Н., надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
Возражений против проверки в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.
Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое решение проверено лишь в части отказа в удовлетворении исковых требований Филимендиковой Т.С.; в части отказа в удовлетворении встречного иска Степанова Д.Б. обжалуемое решение не проверяется.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 года Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.
На момент создания ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями Общества являлись Сухарев Виктор Анатольевича (номинальная стоимость доли 4200 руб.) и Филимендикова Татьяна Сергеевна (номинальная стоимость доли 4200 руб.).
24.07.2012 между Сухаревым Виктором Анатольевичем (даритель) и Степановым Дмитрием Борисовичем (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "Резерв". Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б\\н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N. С 24.07.2012 акционерами ЗАО "Фирма "Резерв" являются Филимендикова Т.С. (50% акций) Степанов Д.Б. (50% акций).
Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-30106/2012, А46-28325/2012.
Ссылаясь на то, что Степанов Д.Б. длительное время на общих собраниях акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" отказывался прекращать полномочия Сухарева В.А. в качестве директора Общества ввиду его дисквалификации, вследствие чего Обществом заключен ряд убыточных сделок, по оспариванию которых Степановым Д.Б. не предпринимались никакие меры; при проведении общих собраний акционеров по ряду вопросов голосовал "против", чем, по мнению истца, заблокировал деятельность Общества; участвовал в качестве адвоката при рассмотрении ряда гражданских дел с лицами, осуществляющими недобросовестную экономическую политику в отношении Общества, Филимендикова Т.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Судом первой инстанции при принятии решения учтено, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие ярко выраженного конфликте интересов в управлении обществом, что подтверждается также вступившими в законную силу судебными актами по делам N А46-1517/2014, А46-1058/2013, А45-11624/2013, А46-5950/2014 и другими, а также иными представленными в материалы дела доказательствами.
При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, сложившийся неразрешимый корпоративный конфликт между его акционерами уже привел к тому, что решением Арбитражного суда Омской области по делу А46-12003/2014 от 14.01.2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2015, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" ликвидировано по иску акционера Степанова Д.Б. по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 3 статьи 61 ГК РФ.
Из приведенной нормы следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Тот факт, что к ликвидации общества привели недобросовестные действия обоих акционеров, преюдициально установлен при рассмотрении дела N А46-12003/2014, и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ повторному исследованию не подлежит.
Таким образом, в качестве последствия невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в результате, в том числе, корпоративного конфликта, Гражданским кодексом РФ предусмотрена именно ликвидация общества.
Следовательно, в настоящем случае, учитывая начавшийся процесс ликвидации Общества, исключение какой-либо стороны корпоративного конфликта из числа акционеров Общества к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности общества не приведет, в связи с чем у истца отсутствуют подлежащие защите законные интересы.
Таким образом, установив вину обоих акционеров в нарушении своих обязанностей и наличие корпоративного конфликта, препятствующего деятельности Общества по достижению целей, ради которых оно было создано, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 01 октября 2015 года по делу N А46-16210/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
Судьи
А.В.ВЕРЕВКИН
А.Н.ГЛУХИХ
А.В.ВЕРЕВКИН
А.Н.ГЛУХИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)