Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы; Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право; Наследование паев, долей, акций; Наследование недвижимости; Сделки с недвижимостью; Принятие наследства
Обстоятельства: Акционер ЗАО ссылается на то, что спорные сделки являются для общества (продавец) крупными, совершены с заинтересованным лицом и не были одобрены общим собранием акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от Лаврентьевой М.В. - Сычева А.Г. (доверенность от 10.09.2014), от закрытого акционерного общества "Синтекс" Долженкова Н.А. (доверенность от 05.09.2016), рассмотрев 31.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2016 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-7692/2015,
установил:
Лаврентьева Мария Владимировна, место жительства: Москва, г. Зеленоград, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тверская фабрика фильтрованных тканей", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900527543, ИНН 6904032254 (далее - Фабрика), закрытому акционерному обществу "Синтекс", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900515993, ИНН 6904027590 (далее - ЗАО "Синтекс"), о признании недействительными сделок по отчуждению следующего имущества:
- - нежилого помещения площадью 3262,2 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/005293/7:10010/А);
- - нежилого здания площадью 1202,5 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/0052931/37:10002/А);
- - трансформаторной подстанции площадью 72,2 кв. м;
- - земельного участка площадью 3903 кв. м (кадастровый номер 49:40:0300085:8.
Кроме того, Лаврентьева М.В. просила применить последствия признания сделок недействительными в виде возложения на ЗАО "Синтекс" обязанности возвратить спорное имущество в собственность Фабрики.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Фабрики Кучинский Петр Кузьмич, место жительства: г. Тверь, Супрунюк Олег Константинович, место жительства: Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1146952016683, ИНН 6950186241, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.
Решением от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, признаны недействительными заключенные 27.05.2014 Фабрикой и ЗАО "Синтекс", договоры купли-продажи нежилого здания, земельного участка, трансформаторной подстанции и нежилого помещения. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Синтекс" просит судебные акты отменить, отказать Лаврентьевой М.В. в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что суды не учли фактических обстоятельств дела при применении норм материального права о наследовании.
По мнению подателя жалобы, Лаврентьева М.В. не являлась собственником акций и не могла принимать участия в одобрении сделки на дату проведения общего собрания акционеров - 23.03.2014; ее участие в голосовании не могло повлиять на его результаты.
ЗАО "Синтекс" полагает основанными на неправильном применении норм права выводы судов о возникновении у истца права на акции, принадлежавшие Лаврентьеву Александру Владимировичу, со дня открытия наследства, а также выводы о временной неопределенности в составе акционеров в период между открытием наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на него.
В судебном заседании представитель Лаврентьевой М.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Синтекс" возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Фабрика зарегистрирована в качестве юридического лица 29.12.1999 Тверской городской регистрационной палатой.
Сведения о Фабрике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2002.
Уставный капитал Фабрики составляет 1 000 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая (пункт 6.1 устава).
Соглашением от 26.06.2012 акционеры Фабрики Кучинский П.К. (34% акций), Лаврентьев А.В. (33%), Супрунюк О.К. (33%) установили порядок взаимоотношений по вопросам управления комплексом имущества Фабрики.
Лаврентьев А.В. 19.08.2013 скончался, наследником его имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, является его супруга Лаврентьева М.В., в подтверждение чего 20.02.2014 нотариусом было выдано свидетельство о праве на его наследство по закону.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Фабрики от 23.03.2014, в котором приняли участие Супрунюк О.К. и Кучинский П.К., акционеры приняли решение об одобрении сделок купли-продажи спорного имущества.
Между Фабрикой (продавцом) и ЗАО "Синтекс" (покупателем) 27.05.2014 заключены договоры купли-продажи земельного участка, нежилого помещения, нежилого здания, трансформаторной подстанции.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014 Лаврентьева М.В. владеет 33 обыкновенными именными акциями Фабрики, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104-Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.
В связи с тем что Лаврентьевой М.В. не направлялись сведения о деятельности Фабрики и не предоставлялась по запросам соответствующая документация, решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2014 по делу N А66-12615/2014 на Фабрику возложена обязанность предоставить Лаврентьевой М.В. документы о деятельности названного юридического лица, в том числе бухгалтерские документы и документы о совершении сделок с недвижимостью.
Лаврентьева М.В. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что истребованные документы не получала, однако из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество ей стало известно о продаже Фабрикой основных средств ЗАО "Синтекс", единственным акционером и директором которого является акционер Фабрики Супрунюк О.К.; сделка по отчуждению является для Фабрики крупной, и совершена с заинтересованным лицом и надлежаще не одобрена общим собранием участников.
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.
Как установлено судами, спорные договоры купли-продажи от 27.05.2014 подписаны со стороны Фабрики Кучинским П.К., который в момент заключения сделки являлся ее директором и акционером, а со стороны ЗАО "Синтекс" - Нестеровым М.Г., действующим на основании доверенности от 23.05.2014, выданной директором Супрунюком О.К., который в момент заключения сделок являлся одновременно акционером Фабрики, владеющим 33% акций, и акционером ЗАО "Синтекс".
В связи с установленными обстоятельствами спорные договоры верно квалифицированы судами как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежат одобрению в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ и уставом Фабрики (пункты 13.3.15 и 13.3.16).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 08.11.2016 N Ф07-9188/2016 ПО ДЕЛУ N А66-7692/2015
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества.Разделы:
Акцизы; Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право; Наследование паев, долей, акций; Наследование недвижимости; Сделки с недвижимостью; Принятие наследства
Обстоятельства: Акционер ЗАО ссылается на то, что спорные сделки являются для общества (продавец) крупными, совершены с заинтересованным лицом и не были одобрены общим собранием акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2016 г. по делу N А66-7692/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от Лаврентьевой М.В. - Сычева А.Г. (доверенность от 10.09.2014), от закрытого акционерного общества "Синтекс" Долженкова Н.А. (доверенность от 05.09.2016), рассмотрев 31.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2016 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-7692/2015,
установил:
Лаврентьева Мария Владимировна, место жительства: Москва, г. Зеленоград, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тверская фабрика фильтрованных тканей", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900527543, ИНН 6904032254 (далее - Фабрика), закрытому акционерному обществу "Синтекс", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1026900515993, ИНН 6904027590 (далее - ЗАО "Синтекс"), о признании недействительными сделок по отчуждению следующего имущества:
- - нежилого помещения площадью 3262,2 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/005293/7:10010/А);
- - нежилого здания площадью 1202,5 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300085:0004:1/0052931/37:10002/А);
- - трансформаторной подстанции площадью 72,2 кв. м;
- - земельного участка площадью 3903 кв. м (кадастровый номер 49:40:0300085:8.
Кроме того, Лаврентьева М.В. просила применить последствия признания сделок недействительными в виде возложения на ЗАО "Синтекс" обязанности возвратить спорное имущество в собственность Фабрики.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Фабрики Кучинский Петр Кузьмич, место жительства: г. Тверь, Супрунюк Олег Константинович, место жительства: Москва, общество с ограниченной ответственностью "Волга", место нахождения: г. Тверь, пр. Калинина, д. 7, ОГРН 1146952016683, ИНН 6950186241, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.
Решением от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, признаны недействительными заключенные 27.05.2014 Фабрикой и ЗАО "Синтекс", договоры купли-продажи нежилого здания, земельного участка, трансформаторной подстанции и нежилого помещения. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Синтекс" просит судебные акты отменить, отказать Лаврентьевой М.В. в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что суды не учли фактических обстоятельств дела при применении норм материального права о наследовании.
По мнению подателя жалобы, Лаврентьева М.В. не являлась собственником акций и не могла принимать участия в одобрении сделки на дату проведения общего собрания акционеров - 23.03.2014; ее участие в голосовании не могло повлиять на его результаты.
ЗАО "Синтекс" полагает основанными на неправильном применении норм права выводы судов о возникновении у истца права на акции, принадлежавшие Лаврентьеву Александру Владимировичу, со дня открытия наследства, а также выводы о временной неопределенности в составе акционеров в период между открытием наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на него.
В судебном заседании представитель Лаврентьевой М.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Синтекс" возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Фабрика зарегистрирована в качестве юридического лица 29.12.1999 Тверской городской регистрационной палатой.
Сведения о Фабрике внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2002.
Уставный капитал Фабрики составляет 1 000 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая (пункт 6.1 устава).
Соглашением от 26.06.2012 акционеры Фабрики Кучинский П.К. (34% акций), Лаврентьев А.В. (33%), Супрунюк О.К. (33%) установили порядок взаимоотношений по вопросам управления комплексом имущества Фабрики.
Лаврентьев А.В. 19.08.2013 скончался, наследником его имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, является его супруга Лаврентьева М.В., в подтверждение чего 20.02.2014 нотариусом было выдано свидетельство о праве на его наследство по закону.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Фабрики от 23.03.2014, в котором приняли участие Супрунюк О.К. и Кучинский П.К., акционеры приняли решение об одобрении сделок купли-продажи спорного имущества.
Между Фабрикой (продавцом) и ЗАО "Синтекс" (покупателем) 27.05.2014 заключены договоры купли-продажи земельного участка, нежилого помещения, нежилого здания, трансформаторной подстанции.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014 Лаврентьева М.В. владеет 33 обыкновенными именными акциями Фабрики, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104-Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая.
В связи с тем что Лаврентьевой М.В. не направлялись сведения о деятельности Фабрики и не предоставлялась по запросам соответствующая документация, решением Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2014 по делу N А66-12615/2014 на Фабрику возложена обязанность предоставить Лаврентьевой М.В. документы о деятельности названного юридического лица, в том числе бухгалтерские документы и документы о совершении сделок с недвижимостью.
Лаврентьева М.В. обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что истребованные документы не получала, однако из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество ей стало известно о продаже Фабрикой основных средств ЗАО "Синтекс", единственным акционером и директором которого является акционер Фабрики Супрунюк О.К.; сделка по отчуждению является для Фабрики крупной, и совершена с заинтересованным лицом и надлежаще не одобрена общим собранием участников.
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI названного Закона.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.
Как установлено судами, спорные договоры купли-продажи от 27.05.2014 подписаны со стороны Фабрики Кучинским П.К., который в момент заключения сделки являлся ее директором и акционером, а со стороны ЗАО "Синтекс" - Нестеровым М.Г., действующим на основании доверенности от 23.05.2014, выданной директором Супрунюком О.К., который в момент заключения сделок являлся одновременно акционером Фабрики, владеющим 33% акций, и акционером ЗАО "Синтекс".
В связи с установленными обстоятельствами спорные договоры верно квалифицированы судами как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежат одобрению в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ и уставом Фабрики (пункты 13.3.15 и 13.3.16).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)